税基侵蚀与利润转移：全面解析

1、税基侵蚀与利润转移：全面解析税基侵蚀严重危害经济合作与发展组织（以下简称OECD）成员国和非成员国的税收 收入、税收主权和税收公平。有很多方式能够导致国内税基侵蚀，而利润转移是导 致税基侵蚀的一个主要渠道。对税基侵蚀和利润转移（以下简称BEPS）的相关数据 的研究工作是重要而且必要的，同时对一些税收管辖主权而言，BEPS毫无疑问是一 个迫在眉睫的问题。在这个背景下，20国集团（以下简称G20）欢迎OECD在这个领 域开展工作，并要求其在2013年2月的G20会议上针对工作进程提交相关的报告。 虽然，正如一些较受关注的案件所示，这里除了明显的税收遵从问题，还有一个更 加根本性的政策问题：从本国经

2、验中总结出的分享税收管辖权的国际通用准则，可 能没有跟上不断变化的商业环境。国内法中的国际税收规则和国际公认的准则仍然 是基于跨境经济融合程度低的经济环境，而不是像今天这样，纳税人来自全球各地， 知识产权作为利润驱动因素的重要性越来越凸显，而且通信技术处于不断的发展之 中。在早期，人们认为，国内税收制度的相互作用导致了征税权在实施时的交叉重叠， 从而产生双重征税。许多起源于1920年的国际联盟提出的解决双重征税问题的国内 和国际准则，旨在解决这些税权重叠，以尽量减少对贸易的扭曲和对经济可持续增 长的阻碍。然而，国内税收制度（包括与国际标准相一致的，以减轻双重征税的规 则）的相互作用，会产生一些

3、政策漏洞，对于免除或显著减少应税收入提供了机会， 这显然与国内税收规则和国际准则的政策目标是不一致的。虽然跨国公司强烈要求 在国际准则发展领域进行合作，以减轻由于各国税收制度差异造成的双重征税，但 是它们经常利用各国税收制度和国际准则的差异来免除或显著减少税收。这份报告旨在以一种客观和全面的方式提出与BEPS相关的问题。这份报告首先描述 了在公开领域可获得的研究和数据，它们展现了 BEPS的存在及其广度（研究摘要如 附录B所列）。然后，报告概述了全球化发展对企业所得税的影响。报告的核心在于 陈述了一些关键原则，这些原则既是构成跨境活动税收的基础，也是能够创造BEPS 机会的原因。它还分析了一些

4、著名的公司税收筹划架构（在附录C中会详细描述） 并强调了这些结构所带来的最重要的问题。报告结论认为，除了需要增加跨国公司有效税率的透明度，引发BEPS问题的关键着 重区主要包括：各国对经济实体和金融工具的定性不一致，这涉及混合错配安排和套利行为; 如何应用当前税收协定中的概念对提供数字产品和服务所获得的利润进行税 务处理；对关联方债务融资、专属保险以及其他集团内部金融交易的税务处理； 转让定价，特别是涉及以下几方面的转让定价：风险和无形资产的转移，资 产所有权在集团内部的不同法律实体之间的分割，以及在这些实体之间发生的而在 非关联方之间很少发生的交易；反避税措施的有效性，特别是一般反避税规则、

5、受控外国公司制度、资本弱 化规则和反税收协定滥用规则；以及有害税收优惠制度的存在。一系列现象表明，一些跨国公司的税收操作随着时间推移变得更加激进，从而引发 了严重的税收遵从和公平问题。税务官员已在2006年的首尔税收管理论坛上指出这 些问题，并且已经制定出不同的措施以更好地分析和应对那些导致巨大税款流失的 激进税收筹划的计划。OECD在激进税务筹划上的研究，包括一些激进税务筹划方案 名录，正被一些国家的政府官员应用。一些国家正加强吸收这方面的研究成果，以 提高它们的审计效果。无论是在岸业务还是离岸业务，提高税收遵从是保证政府收 入和确保在商业领域公平竞争的核心原则。这要求税务当局采取坚定措施，

6、在包括 信息和情报交换以及在监督所用策略的有效性（例如在附加税收评估、征收方面以 及在加强纳税遵从方面）等方面进行合作。报告还显示，目前的国际税收规则可能与全球的商业实践的变化不同步，特别是在 无形资产领域和数字经济发展方面。如今大量参与其他国家的经济生活成为可能， 例如通过互联网可以与别国的客户做生意，而无须在该国或另一个对利润征税的国 家有应税存在。在非居民纳税人可以通过和位于另一国的客户交易而获得可观利润 的这样一个时代，现行规则是否适用的问题就被提出来了。进一步而言，随着商务 越来越跨国整合而税务规则又往往与之不适应、不协调，一系列在技术层面合法的 税收筹划架构便产生了，它们利用了国内

7、和国际税收规则的差异或不匹配。OECD已经完成了相关分析工作，以便更好地理解和应对混合错配安排的问题，这些 混合错配可以让应纳税所得实际上消失不见（混合错配：政策和法规遵从问题， 2012）。解决一些新挑战的工作已经启动，更新OECD在无形资产领域的转让定价指 导方针并简化其应用程序的建议已被提交讨论，应该快速推进这些建议以便对利润 转移带来的重大挑战提供及时应对的措施。简化的同时还应确保税务机关可以更好 地对税收遵从风险进行评估，企业所提供的文件能够为税务审计人员提供业务运作 的全貌。最近，OECD也确定了一些可以更好地评估税收遵从风险的方式，诸如在通 过提高透明度和信息披露应对激进的税务筹

8、划（OECD，2011）中所述。最后，随着 关于透明度和税收信息交换全球论坛的成立，透明度在过去的四年里已经取得重大 的进展。从根本上来说，一个综合全面的方法对于妥善解决BEPS问题是必需的。政府的行动 应该具有全面综合性，并且应该处理到问题的方方面面。这些方面包括：来源国税 收和居民国税收的平衡，集团内部金融交易的税务处理，反协定滥用条款的实施， 受控外国公司立法，以及转让定价规则等。一个全面而综合的方法，想要在全球范 围内获得支持，首先要深入分析所有关键点之间是如何相互作用的。考虑到各国可 能并非都使用相同的方法来解决BEPS问题，于是协调将成为任何解决方案实施的关 键。目前，处在危急关头

9、迫切需要解决的是企业所得税的真实性问题。缺乏相应的应对 措施将会进一步损害市场竞争，就像一些企业，尤其是那些跨境经营并且能聘用到 经验丰富的税务专业人员的企业，可以利用BEPS机会获利，因此与主要在国内经营 的企业相比，它们会获得意想不到的竞争优势。除了影响公平问题，BEPS还会促使 投资者更地对有较低的税前回报率但有较高的税后回报率的活动进行投资，这种扭 曲的投资决策会造成资源的低效率配置。最后，如果其他纳税人（包括普通个人） 认为跨国公司可以合法地避免缴纳企业所得税，这将破坏全体纳税人的自愿遵从度 而这正是现代税收管理所依赖的。由于许多BEPS策略是利用不同国家的税务规则之间的差异，因此任

10、何一个国家采取 单独行动都很难完全解决问题。此外，政府单边和不协调的行动，可能会导致交易 的双重和多重征税。这将对投资产生负面影响，从而对全球经济增长和就业产生负 面影响。在此背景下，由于存在着诸如需要对现有的超过3000个双边税收协定进行 处理的法律性难题，我们面临的主要挑战不仅是要确定适当的应对措施，而且要确 定以体系化的方式去执行这些措施的机制。因此，各国考虑采取创新性的方法来实 施综合方案是必要的。小编寄语：不要指望一张证书就能使你走向人生巅峰。考试 只是检测知识掌握的一个手段，不是目的。千万不要再考试通过之后，放松学习。 财务人员需要学习的有很多，人际沟通，实务经验，excel等等等

11、等，都要学，都 要积累。要正确看待考证，证考出来，可以在工作上助你一臂之力，但是绝对不是 说有了证，就有了一切。有证书知识比别人多了一个选择。会计学的学习，必须力 求总结和应用相关技巧，使之更加便于理解和掌握。学习时应充分利用知识的关联 性，通过分析实质，找出核心要点。制定全球行动计划以应对BEPS问题一个综合的行动计划为了应对从根本上而言是由大量的相互作用因素引起的BEPS问题，应该快速制定一 个综合性的行动方案。该计划的主要目的是向各国提供国内和国际上的应对措施， 旨在更好地获得和实际经济活动相匹配的征税权力。尽管考虑已经完成和正在进行的工作是必要的，重新审视一些现存标准的基础也是 重要的

12、。确实，以循序渐进的方法可能有助于遏制目前逃税避税的发展趋势，但难 以应对政府所面临的一些挑战。尽管各国政府有可能提供单边解决方案，但一个国际协同的方案也是有价值和必要 性的。共同合作和共同协调不但促进和加强了在国内采取的税基保护措施，而且也 提供了一个令人满意的综合性和国际性的措施。这方面的共同协调也会减少单一主 权国采取单边税收措施的需求。当然，税收管辖区也可能采取一个比共同协调措施 更严厉的单方面措施来防范BEPS。OECD致力于提供一个全球性、综合性的行动计划，这些行动计划是建立在对已识别 的问题领域的深入分析之上的，这个分析的目的是提供具体切实的解决办法来让国 际准则适应当今的全球化

13、商务环境。这就需要一些破框思维，大胆设想、有效实施，解决如现行税收协定众多难以单个协调等具体执行困难。与 此同时，现有工作中和BEPS相关的部分当然也需要加快进程。与所有利益相关者的及时沟通一个综合性解决方案的产生需要所有权益相关者的贡献。所有的oecd利益相关成员 国都应该参与到行动方案的制定中来，其他的非oecd国家，特别是G20成员国，也 应该对此有所贡献。这里需要有序组织和商界的协调沟通，还有对社会意见的采集， 这样实务人员和其他权益相关者的观点都会被考虑进来，以此来为他们作长期投资 决策提供所需要的稳定的商务环境。这个问题已经刻不容缓，OECD致力于提供一个创造性和及时性的应对方案。

14、根据提 议，一个初步的综合应对方案应该在未来6个月之内完成，这样财政委员会就能够 在2013年6月的会议上通过。这样的一份行动计划应该：确认应对BEPS所需要 的措施；设定执行这些措施的最后限期；确定执行措施所需要的资源和方法。 为了形成这样的行动计划，财政委员会指定财政委员会工作局和其他相关专项工作 组一起与OECD秘书处共同合作，向各个利益相关国和其他利益相关者进行咨询。财 政委员会工作局和其他相关专项工作组需要通过安排一系列面对面会议和视频会议 的方式来召集专家，并且监督工作的进行，这样行动计划的草案就能够及时提交到 财政委员会，以便在2013年6月的会议上讨论并且通过。聚焦的主要问题领

15、域实质上，制定行动计划需要考虑到不同问题领域之间的关联，从而提供一个综合性 的解决方案。更进一步而言，关于BEPS的更好的数据和信息都需要发掘才能得到。该行动计划将由以下六个不同部分的建议组成：提出终止或消除混合体错配安排影响的机制。从政策层面上明确或促进转让定价规则对一些特定领域的作用，现存规定的 效果不如人意。无形资产作为一个关注度高的特定领域，应该在转移定价规则中占 有更重要的地位。更新关于征税权问题的解决方案，特别是在电子货物和劳务领域。这些解决 方案需要包括对协定条款的重新审定。提出更有效的反避税措施作为前几项建议的补充。反避税措施可以写进国内 法或国际规则中。这些措施包括一般反避税

16、条款、受控外国公司条款、受益所有人 条款和其他反协定滥用条款。关于集团内融资交易的处理规定，如支付费用的扣除与预提税等问题。更有效地对付避税地的解决方案，此处要考虑透明度和实质性等因素。对于各国政府已同意的应对措施，行动计划要考虑如何以最佳方式及时贯彻实施。如果需要修改协定，那么就要迅速研究并提出关于修改协定的方案。oecd已经形成 消除双重征税的标准方法，应该确保这个目标的实现，当然也要同时采取措施来避 免双重不征税的发生。就此而言，综合性的方案也应该考虑如何改进双重征税的消 除问题，例如说采取双边协商程序和仲裁提高相应效率。税务当局需要立即行动起来税收管理论坛召集了 OECD和G20成员国的税务代表。这个论坛将在2013年5月 的莫斯科举行。在本次论坛中，税务代表将关注和沟通提高税收遵从度的行动方案， 这是创造一个公平税收环境的前提条件。他们将被特别邀请到OECD参与起草关于应 对激进税收筹划的草案，这个草案将包含超过400条细则。最后，我们建议这份报告应分发到G20成员国，以回应他们在2012年11月墨西哥 峰