全球公司治理运动的勃兴

1、 全球公司治理运动的勃兴改善公公司治理理机制的的目标简而言言之，公公司治理理（Coorpooratte GGoveernaancee,也称称公司管管治），是是一整套套赖以管管理和控控制公司司的机制制。对此此可进一一步从广广义和狭狭义两个个角度来来理解。狭狭义地看看，公司司治理机机制主要要指公司司董事会会的结构构与功能能、董事事长与经经理的权权利和义义务以及及相应的的聘选、激激励与监监督方面面的制度度安排等等内容。广广义的公公司治理理机制则则还包括括公司的的人力资资源管理理、收益益分配与与激励机机制、财财务制度度、企业业战略发发展决策策管理系系统、企企业文化化和一切切与企业业高层管管理控制制有关

2、的的其他制制度。素素有“富国俱俱乐部”之称的的经济合合作与发发展组织织（OEECD）最最近在它它的有关关文件中中指出，公公司治理理机制明明确了董董事、经经理、股股东和其其他利益益相关者者之间的的权利与与责任的的分配，规规定了公公司决策策的规则则和程序序，并提提供了制制定公司司目标的的组织结结构，以以及达到到这些目目标和监监督绩效效的手段段。 在现现代公司司治理运运动的主主流中，改改善公司司治理机机制的基基本目标标，是保保证公司司的运行行以股东东的长期期利益为为归依，最最大限度度地降低低经济学学家们所所说的“代理成成本”，实现现股东价价值和股股东财富富的最大大化，提提高单个个公司和和整个经经济的

3、运运作质量量及其竞竞争力。这这一目标标的基础础，是一一种以“投资者者主权”和“股东至至上”为中心心的公司司治理哲哲学、治治理文化化和治理理理念。它它们是全全球范围围内正反反两方面面广泛的的经济实实践经验验的结晶晶。Caddburry报告告现代代公司治治理运动动的里程程碑可以认认为，英英国是全全球现代代公司治治理运动动的主要要发源地地。以三三个相继继成立的的非官方方委员会会的主席席名字命命名的研研究报告告，即CCadbburyy报告、GGreeenbuury报报告和HHamppel报报告，成成为迄今今为止英英国现代代公司治治理改革革过程的的三部曲曲。它们们为建立立制度化化的、自自律基础础上的现现

4、代公司司治理机机制立下下了汗马马功劳。19991年5月，一一系列公公司倒闭闭事件促促使英国国的财务务报告委委员会、伦伦敦证券券交易所所等机构构合作成成立了一一个由有有关方面面的122名权威威成员组组成的委委员会，安安得仁卡德伯伯瑞（AAdriian Caddburry）爵爵士担任任该委员员会主席席。这是是世界上上诞生的的第一个个公司治治理委员员会。它它的任务务是考虑虑与公司司财务报报告及其其责任有有关的下下述问题题，并推推荐有关关的最佳佳做法：a、执执行董事事和非执执行董事事向股东东及财务务上有关关的其他他当事人人检讨和和报告业业绩的责责任，以以及信息息提供的的频率、明明晰性和和形式；b、董董

5、事会的的审计委委员会，包包括它的的构成与与作用；c、审审计人员员的主要要责任，审审计的范范围及其其评价；d、股股东、董董事会、审审计人员员之间的的关系；e、其其他相关关的问题题。经长达达1年半时时间的广广泛深入入调研，1992年12月委员会发表了题为公司治理的财务方面的报告，即人们通常所称的Cadbury报告。特有的问题导向，使Cadbury报告注重公司的内部财务控制和相应的风险管理，注重董事会的控制与报告职能和审计人员的角色，并提出了相应的公司董事会最佳做法准则。Caddburry委员员会深信信，“一个有有效的内内部控制制系统，是是公司高高效率管管理的一一个基本本部分”。为了了建立有有效的内

6、内控机制制，植根根于英国国传统，Cadbury报告明确提出了公司治理的外部人模式，强调外部非执行董事在内控和审计委员会中的关键角色，突出董事会的开放性、透明度、公正与责任。该报告提出的一系列相应的原则则和理念念，成为为今天各各种不同同“版本”公司治治理最佳佳做法的的核心内内容的一一部分。同同时，通通过建立立专门的的委员会会，由委委员会提提出研究究报告和和推荐公公司治理理最佳做做法准则则，亦成成为全球球不同层层面有关关机构推推动公司司治理进进程时竞竞相仿效效的做法法。Caadbuury委委员会的的活动，成成为现代代公司治治理运动动大潮勃勃兴的起起点和里里程碑。该该委员会会的建议议，不仅仅在英国国

7、得到广广泛的赞赞同并被被吸收到到上市规规则中去去，而且且在其他他国家引引起了强强烈的共共鸣，被被作为其其他市场场衡量公公司治理理标准的的基本尺尺度。Greeenbburyy董事报报酬最佳佳做法准准则对英国国一千多多家知名名公司所所作的有有关调研研结果显显示，从从19884年到到19994年，这这些公司司高层管管理人员员的报酬酬以每年年10.5%的的速度上上涨，既既远远超超过这些些公司员员工同期期3.11的水水平，也也几乎与与这些公公司的业业绩不存存在什么么相关性性。公众众和股东东对公司司管理层层报酬的的这种增增长大为为不满。1995年2月28日，英国首相梅杰在回答工党对公司管理人员报酬支付上升

8、提出的质询时扔出的这句话，即清楚地反映了这一点：“我和你们一样发现这种报酬支付令人厌恶，我敢说其他人也将同样如此。”人们纷纷要求改革公司管理层的报酬确定机制和有关的公司治理机制。正是在在这样的的背景下下，由于于Caddburry报告告在报酬酬委员会会方面所所建议的的准则不不足以保保证确定定适当的的董事报报酬水平平，根据据英国工工商业联联合会（Confederation of British Industry）的提议，1995年初成立了以理查德格林伯瑞（Richard Greenbury）爵士为首的董事报酬研究小组。其研究结果形成了发表于1995年7月15日的Greenbury报告。该报告告就报

9、酬酬委员会会提出了了一系列列完整的的建议，其其核心是是关于公公司董事事会报酬酬的决定定和相应应说明的的最佳佳做法准准则。Greenbury报告认为，所有注册在英国的上市公司应该尽最大可能地遵守这些准则，并在向股东提交的年度报告中加入报酬委员会对这些准则遵守情况的陈述，若有未遵守之处须言之有理地予以说明。Hammpell公司治治理原则则19995年11月，根根据权威威人士的的提议，以以及根据据Caddburry和Greeenbburyy两个委委员会关关于由一一个新的的委员会会来检讨讨两个报报告执行行结果的的建议，在在多家机机构的支支持下，又又成立了了由罗纳纳德汉普尔尔（Roonalld HHam

10、ppel）领领衔主持持的公司司治理委委员会。在在各种热热烈的辩辩论中，该该委员会会成员参参加了2200次次以上的的研讨，从从近2000家机机构与559名个个人那儿儿回收了了1400多份调调查问卷卷和1667份关关于委员员会初步步报告的的书面意意见。经经过千呼呼万唤，在在19997年8月发表表初步报报告之后后，19998年年1月28日始发表表了委员员会的最最终报告告。该报报告的主主体部分分，是一一套关于于董事、董董事报酬酬、股东东角色、说说明义务务与审计计四大方方面内容容的广泛泛的公司司治理原原则。报报告建议议公司在在年报中中披露它它们是如如何根据据自己的的特定情情况应用用这些原原则的。在以上上

11、三个报报告发表表之后，接接着，还还出现了了一个三三合一的的综合准准则，即即将这三三个报告告的精髓髓全部纳纳入其中中。同时时，伦敦敦证券交交易所以以三个报报告为基基础，推推出一个个对上市市公司具具有约束束力的超超级准则则，以以提升上上市公司司的治理理标准。公司治治理与亚亚洲经济济增长机机制重新新构造几十年年来，作作为经济济实体的的现代公公司和公公司的治治理实践践，一直直成为不不同国家家国内政政策的兴兴趣点之之一。但但只是在在过去几几年时间间内，一一种更为为广泛的的公司治治理概念念及其同同实际经经济表现现之间的的联系，才才进入国国际思维维的前沿沿。今天的的企业已已成为世世界大多多数经济济活动的的发

12、生器器，是包包括从商商品、服服务到资资本、人人力资源源在内的的所有市市场上的的重要竞竞技者。在在任何国国家，公公司吸引引投资、创创造利润润和就业业的能力力，皆对对经济繁繁荣和人人民的福福祉具有有直接的的影响。亚洲经经济危机机和随之之而来的的区域资资本市场场的暴跌跌，使人人们集中中地注意意到亚洲洲金融和和公司部部门规管管的基本本弱点，尤尤其是以以关系为为基础的的资源配配置机制制、不健健全的投投资做法法、大公公司低劣劣的信息息披露与与陈述标标准以及及它们对对经济不不稳定的的作用程程度。亚亚洲金融融危机的的重要原原因之一一，是缺缺乏健全全的公司司治理机机制。当然，公公司治理理问题并并非是某某些经济济

13、或文化化所特有有的。比比较研究究表明，受受到金融融危机打打击的那那些国家家所遇到到的公司司治理问问题，与与80年代代和900年代发发达国家家所遇到到的有关关问题是是相似的的。大量量案例显显示，无无论何时时何处出出现公司司灾难，糟糟糕的公公司治理理毫无例例外地是是一个关关键原因因。19998年11月初初，一批批知名人人士聚首首澳洲悉悉尼，召召开专题题研讨会会，对亚亚太经合合组织国国家、特特别是亚亚洲国家家的公司司治理问问题，进进行诊治治。与会会者在以以下问题题上达成成共识：健全全的公司司治理，是是按照所所有者和和利益相相关者的的最佳利利益管理理资产的的保证。近近年来，亚亚洲公司司在扩张张和扩大大

14、借款的的同时，并并没有相相应地注注意对公公司治理理做法进进行调整整。为了了恢复投投资者信信心，实实现经济济稳定持持续增长长，必须须大力推推进亚洲洲公司治治理机制制的改革革。健全全的公司司治理的的基本原原则包括括：及时时、准确确地披露露与业绩绩有关的的财务信信息和某某些情况况下的非非财务信信息；公公平对待待所有股股东；明明确股东东、董事事和经理理人员的的权力与与责任；建立有有效的、可可实施的的、有助助于确保保管理和和决策机机制健全全的信息息披露标标准。公司司所有权权结构是是治理安安排的关关键决定定因素，而而不管公公司是由由私人、公公众、国国家抑或或家族拥拥有。今今天很多多亚洲企企业主要要由单个个

15、家族拥拥有、运运营和管管理，这这使得用用人、管管理和投投资等决决策限于于小圈子子内。良良好的公公司治理理，需要要灵活的的市场环环境，同同时需要要有能够够引导健健全的企企业行为为的、清清晰并可可实施的的规则。为此此，需要要推动股股权市场场的深化化，建立立与良好好的公司司治理需需要相一一致的法法律和监监管架构构。在这这方面，政政府可以以扮演十十分重要要的角色色。全球公公司治理理热潮一一瞥公司治治理机制制已成为为全球关关注的热热点问题题。OEECD已已制定出出公司治治理机制制的基本本准则，世世界银行行在自己己的因特特网站上上开辟了了专门的的公司治治理论坛坛。美国国著名的的机构投投资者CCalPPER

16、SS(加州州公职人人员退休休基金会会)发起建建立了国国际公司司治理网网络，每每年举行行一次年年会，并并开辟专专门的网网站，系系统地推推出国内内和国际际公司治治理原则则，正在在世界范范围内推推进公司司治理改改革。在在欧洲和和日本亦亦出现了了专门的的组织“欧洲公公司治理理机制网网络”和“日本公公司治理理机制网网络”。为了了改善公公司治理理机制，提提高企业业竞争力力，英国国政府正正在考虑虑修改公公司法。世世界上许许多重要要证券交交易所越越来越关关注公司司治理机机制，对对上市公公司的监监管内容容不仅包包括信息息披露，而而且还越越来越强强调上市市公司的的治理结结构。这这些情况况从表11中列出出的世界界部

17、分地地区推出出的公司司治理准准则、原原则与建建议中，即即可窥见见一斑。国际公公司治理理网络国际公公司治理理网络系系经美国国加州公公职人员员退休基基金会大大力呼吁吁而于119955年成立立的非盈盈利性组组织，主主要吸收收对象为为世界范范围的机机构投资资者。第第一届年年会于119966年在伦伦敦举行行。从此此，通过过历届年年会和信信息交流流，国际际公司治治理网络络迅速发发展成为为各国机机构投资资者在公公司治理理行为领领域的一一个国际际网络。在在巴黎召召开的第第二届年年会上有有人提议议制订全全球公司司治理原原则及全全球行使使投票权权原则。国国际公司司治理网网络第三三届全体体年会于于19998年7月8日至10日举举行。来来自177国退休休基金公公司、基基金管理理机构及及证券交交易所的的代表出出席了会会议。会会议拟定定了全球球公司治治理原则则草案，通通过了全全球股份份投票原原则。会会议对全全球公司司治理原原则草案案未进行行表决，因因与会者者普遍认认为立即即对这些些原则通通过一项项联合声声明尚为为时过早早，这是是基于以以下两个个原因：1）盎格格鲁-美利坚坚体系是是这些原原则的基基础；22）各国国有关公公司治理理原则的的辩论进进展也不不一样，应应让每个个国家各各自对此此作出决决定，以以能体现现各国不不同的法法律及市市场条件件。由于于各国的的文化及及法律体体系各异异，因此此各