追本溯源商誉财务处理全解读

1、目录TOC o 1-2 h z u HYPERLINK l _bookmark0 商誉的本质：协同效应的体现5 HYPERLINK l _bookmark2 商誉的初始计量：交易对价减去净资产的公允价值5 HYPERLINK l _bookmark5 商誉的后续计量：减值计提后不得转回8 HYPERLINK l _bookmark9 资产出售时的商誉处理：可能形成资产减值损失10 HYPERLINK l _bookmark10 商誉的信息披露：遵从充分、准确、如实、及时原则10 HYPERLINK l _bookmark11 商誉减值对上市公司的影响 HYPERLINK l _bookmark

2、12 商誉减值影响的是企业的利润表和资产负债表结构 HYPERLINK l _bookmark13 2018年的大幅商誉减值与企业并购周期有关 HYPERLINK l _bookmark15 公用事业行业商誉现状：总量可控，关注资产占比12 HYPERLINK l _bookmark20 风险提示13图目录 HYPERLINK l _bookmark1 图1商誉、协同效应及无形资产的比较5 HYPERLINK l _bookmark3 图2不同类型企业合并的会计处理差异6 HYPERLINK l _bookmark4 图3商誉的计算过程6 HYPERLINK l _bookmark6 图4商誉

3、减值测试流程图8 HYPERLINK l _bookmark14 图5A股企业期末商誉余额2010-2018Q312 HYPERLINK l _bookmark16 图6公用事业板块期末商誉余额2014-2018H112 HYPERLINK l _bookmark17 图7公用事业板块商誉减值计提情况13 HYPERLINK l _bookmark18 图8公用事业板块商誉占资产比重情况13表目录 HYPERLINK l _bookmark7 表 1商誉减值测试过程表 （万元）9 HYPERLINK l _bookmark8 表 2商誉减值分摊表（万元）9 HYPERLINK l _bookm

4、ark19 表 3公用事业股票池公司商誉情况梳理13商誉的本质：协同效应的体现在理性的并购行为中，商誉是协同效应的体现。根企业会计准则第20号企有并购产生的协同效应，形成“1+12”的效果。协同效应来自于并购整合后的公司在生产成本降低，企业向产业链上下游延伸后带来的采购、渠道等费用的降低，管理费用的降低，以及企业规模扩大后享受的融资成本下降等。在一场理性的企业并购中（此处寻求收购价格的最大化。因此我们认为，在理性的，以优化企业经营为目的的并购中， 收购方支付的溢价（在报表上表现为商誉）应当约等于（至少是不大于）并购活动能给收购方带来的协同效应。无形资产是能够区别于其他资产可单独辨认的，如专利权

5、、商标权、土地使用权、特许经营权等，均可以从代表的是合并后的企业未来现金流量大于每一项单项资产产生未来现金流量的合计金 额，无法独立于收购的资产组而存在。图1 商誉、协同效应及无形资产的比较资料企会准第20号-企业合企会准第6号无形资，商誉的初始计量：交易对价减去净资产的公允价值企（如上市公司收购集团公司资产）股东权益。图2 不同类型企业合并的会计处理差异资料企会准第20号企业合在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。在计算商誉时，应遵循以下步骤：确定企业合并成本（交易对价。确认被合并方的可辨认资产及负债，并在满足确认

6、条件后，以公允价值计量。确认被购买方拥有的未在报表中体现的无形资产。确认被合并方是否存在需要购买方承担的或有负债，如有，则以公允价值单独确认。当-+0 时，代表企业合并成本大于合并中取得的被购买方的可辨认净资产，差额确认为商誉；当-+0 时，代表企业合并成本小于合并中取得的被购图3 商誉的计算过程资料企会准第20号企业合案例分析假设P公司以0万元人民币为交易对价收购了S公司%的股份。 S 2500 万元，经评估，S 公司所拥有的土地使用权的公允价值比账500S公司可辨2500+500=30003200-（2500+500）*80%=800 万元。商誉的计算并不是简单地用交易对价减去标的公司账面

7、净资产的收购份因此，我们认为在商誉的初始计量时，需尤其关注以下风险：风险#1：被收购方可辨认净资产的公允价值被高估在企业合并的过程中，购买方取得的标的企业的可辨认资产和负债，将在合并财务报表中进行体现。但在并购过程中，确认的并非可辨认净资产的账面价值，而是公允价/标的企业可辨认净资产的公允价值的估算，从而避免商誉余额过于巨大。风险#2：被收购方的无形资产被过度确认企业无形资产的确认企业会计准则第6号无形资产中予以规定根据准则，同一控制下的企业并购，被合并企业的无形资产按照账面价值计量；非同一控制下的企业合并中，购买方取得的无形资产以购买日的公允价值计量。需注意的是，除了标的企业已确认的无形资产

8、可以被计量之外，标的企业原先未确认的无形资产（确认为无形资产的技术按实际成本来计量，即以取得无形资产并使之达到预定用途而发生的全部支出作为无形资产的成本。因此，在并购交易的会计处理中，无论是新增无形资产的认定，还是无形资产公允价值的评估，因为依靠主观判断和会计估计，存在无形资产被高估的可能性。风险#3：被收购方的或有负债被低估/商誉总额。股票投资一样，即便是一家质地优秀的公司，在估值高点买入，也有可能为投资者带来损失。高溢价收购资产，固然可能体现的是巨大的潜在协同效应，但相对协同效应的不商誉的后续计量：减值计提后不得转回摊；公允价值无法确定的，按账面价值占比进行分摊。根据企业会计准则8 号-8

9、 誉减值迹象包括但不限于以下宏观、微观环境的变化。公司不得以相关方有业绩补偿承诺或在业绩补偿期间为理由，不进行商誉减值测试。现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现业绩承诺；核心团队发生明显不利变化；资产价格大幅下跌，或存在损坏、闲臵终止使用、提前处臵等行为；行业产能过剩，政策、市场、技术、法律等环境出现明显不利变化；与商誉相关的行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质发生不利变化；市场投资报酬率显著提高，海外投资项目面临外汇管制、恶性通胀等。减值损失的金额应账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。资产减值损失一经确认，在以后的会计期内不得转回。图

10、4 商誉减值测试流程图资料企会准第8号资产案例分析#2：我们继续案例分析#1 S 公司整体被确认为一个资产2000 2700#1P2000万元中，包含了归属于少数股的商誉（计算方法为3200/80%-3000*20%=200P公司与少数SP800万元对应的少数股东商誉为0万元，再将资产组的价值与可回收金额进行对比，确定减值的金额。表 1 商誉减值测试过程表 （）商誉可辨认净资产合计账面价值80027003500未确认归属于少数股东权益的商誉价值200-200调整后账面价值100027003700可回收金额2000减值损失1700（A因此，1700 1000 P 公司800 200 700 万元

11、则冲减可辨认净资产的账面价值。表 2 商誉减值分摊表（万元）商誉可辨认净资产合计账面价值80027003500确认的减值损失(800)(700)(1500)确认减值损失后的账面价值-20002000（A要冲减资产组中可辨认资产的账面价值。考数据，因此也是比较容易产生上市公司报表调节或利润操纵风险的地方。风险#4：对公允价值及处臵费用的估计不合理可回收金额。问题包括（在选择可比交易时，应当重点考虑业务的性质是否相似，行业情况是否发生重大变化，所在地点是否会导致时，通过调高土地使用权、房屋建筑物等科目的公允价值来调高资产组的整体公允价值，从而规避商誉减值风险#5：对未来现金流量现值的测算不合理量的

12、估计和主观判断，实际操作中很容易通过对参数的调节而影响最后的测算结果。对资产未来现金流的预测应当建立在管理层批准的财务预算或预测数据基础上，充分关注销量、价格、成本、费用等关键因素，原则上以稳定5年，其后的增长率不应当超过所处国家、地区的长期平均增长率。预测现金流不应包括尚未作出承诺的重组事项、筹资性现金流或与税收相关的现金流等。对折现率的预测应当符合对应的宏观、行业、地域、特定市场及特定市场主体的风险因素，与未来现金流一致采用税前口径。对资产剩余使用寿命的预测应当符合行业实际和公司会计政策。资产出售时的商誉处理：可能形成资产减值损失根据企业会计准则第42号持有待售的非流动资产、处臵组和终止经

13、营，当（价值减去出售费用来计算，若账面价值高于出售的预计净所得额，应当将账面价值减来不得转回。综上，并购形成的商誉在对应资产组出售时，作为交易资产账面价值的一部分被出售，或以资产减值损失的形式退出报表。商誉的信息披露：遵从充分、准确、如实、及时原则15 的一般规定（2014 年修订在重要会计政策及会计估计在合并财务报表项目附注中，披露按被投资单位或项目列示产生商誉的事的期初余额、期末余额和本期增减变动情况。披露商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法。在合并范围的变动合并成本小于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值的份额计入当期损益的金额，以及上述金额的计算过程。对于合并中形成的大额商

14、誉，应说明形成的主要原因。对于我们在本文商誉的初始计量部分中提到的可辨认资产、负债，需说明其账面价值及公允价值，公允价值的确定方法，以及承担的被购买方或有负债的情况。若被购买方未达到业绩承诺，应说明相关事项对商誉减值测试的影响。测试的过程与方法（包括减值测试中的重要参数如预测增长率，利润率，折现率等，商誉减值对上市公司的影响商誉减值影响的是企业的利润表和资产负债表结构损失，不影响企业的当期现金流，但不应忽视其对财报的重大影响。/股份/资产；商誉减值说明并购产生的协同效应不及预期，上市公司在并购之初以过高的估值付出了现金股份资产，因此商誉减值并不是不影响现金流表，只是这种影响的时间错位了。后，很

15、可能还会有其他资产的减值计提。升以及潜在的信贷紧缩对公司运营带来的风险。2018年的大幅商誉减值与企业并购周期有关2018 年大幅计提商誉减值具有多重原因，如监管机构对上市公司商誉财务处理的监管要求趋严，2018 年受到贸易战、政策环境变化AA2015 96%20162016 3993.23 亿元，2015 3210.6220172502.50小。而考虑到许多企业并购附带三年左右的业绩承诺期，2015 2018年结束，收购方再结合市场环境以及被收购企业的实际运营情况对商誉商誉减值的节奏和幅度。图5 A 股企业期末商誉余额 2010-2018Q3资料来源：Wind，公用事业行业商誉现状：总量可控

16、，关注资产占比我们梳理了公用事业股票池中的83 2018 51 家上市公司的报表中含有商誉，商誉2%12 2018 年半年报，公用事业板块的期末商誉257 51 3.44%。2018 3 1.45 万亿左右；而公用事业板块18Q3 270 亿元。从总量的角度，公用事业板块的商誉占比较低， 风险较为可控。2014-2018H1 163 257 亿元，复合增13.9%2016 36%；其后，商誉增速（图 1 年。图6 公用事业板块期末商誉余额 2014-2018H1资料来源：Wind，5 1.8 亿元，（）7.09%，计提5%的折旧率意味着固20 7.09%的计提比例意14.1 2016 0.38

17、%。2015 年-2018H1 1%2015 2.56%2018H1 3.44%，占比与市场平均水平基本一致。图7 公用事业板块商誉减值计提情况图8 公用事业板块商誉占资产比重情况资料源：Wind，资料源：Wind，我们梳理了股票池中商誉占总资产比重超过 2%2019 1 31 2018 业绩预告及业绩快报中，未出现重大商誉减值的现象。表 3 公用事业股票池公司商誉情况梳理2018H120172016子行业上市公司期末商誉余额商誉占总资产比重期末商誉余额商誉占总资产比重商誉减值计提期末商誉余额商誉占总资产比重商誉减值计提（亿元）（%）（亿元）（%）（亿元）（亿元）（%）（亿元）电网红相股份10.7033.9%10.7033.5%0.000.040.5%0.00燃气大通燃气4.8827.7%4.8828.3%0.004.8830.9%0.33燃气胜利股份12.3020.7%7.6815.2%0.225.6313.1%0.01燃气百川能源5.087.7%5.087.2%0.000.000.0%0.00热电富春环保4.507.7%4.508.8%0.003.637.1%0.00燃气金鸿控股5.884.6%5.884.4%0.005.054.2%0.00燃气派思股份0.803.9%0.804.4%0.000.000.0%0