石油公司治理活动自查报告与整改计划

1、 本文由q7k86fyxr8贡献 pdf文档可能在WAP端浏览体验不佳。建议您优先选择TXT，或下载源文件到本机查看。 证券代码：600688 股股票简称称：S 上石化化 编编号：临临 20007-26 中中国石化化上海石石油化工工股份有有限公司司 治理专专项活动动自查报报告和整整改计划划 本本公司及及董事会会全体成成员保证证公告内内容的真真实、准准确和完完整，没没有虚假假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 一一、特别别提示：公司治治理方面面存在的的有待改改进的问问题 1进一一步完善善总经经理工作作细则独独立董事事工作制制度等等公司治治理 、 制度。 2积极极推进本本公司股股权分置置改革的的早日

2、完完成。 二、公公司治理理概况 中国石石化上海海石油化化工股份份有限公公司（以以下简称称“上海石石化”或“公 司” ）是中中国第一一批股份份制规范范化改制制试点企企业之一一，也是是我国第第一家股股票 在上海海、香港港、纽约约三地同同时上市市的国际际上市公公司。上上市十四四年来，公公司 一直严严格遵守守境内外外监管规规则，不不断完善善公司治治理结构构，努力力提高公公司治 理水平平。 1公司司治理规规章制度度建设情情况 公司司章程是是公司治治理规章章的核心心和基础础。本公公司自 19993 年 6 月股 份制改改制后，根根据香香港联合合交易所所有限公公司证券券上市规规则上上海证券券 、 交易所所股

3、票上上市规则则以及及公司司法证证券法上上市公司司治理准准则 、 、 、 上市市公司股股东大会会规范意意见上上市公司司章程指指引等等法律法法规规章章不 、 断修订订的内容容，先后后对公公司章程程进行行了多次次修订。以以公司司章程为 中心，公司逐步建立和完善了有关议事规则、实施细则，形成了一个结构 较为完整、行之有效的公司治理规章制度体系，成为公司规范运作的指南。 2公司股东大会、董事会、监事会运作情况 11 公公司严格格按照有有关监管管规定和和公司司章程召召开股东东大会、董董事会和和 监事会会。董事事、监事事、经理理层的任任免符合合法定程程序。公公司董事事、监事事及高 级管理理人员都都能够忠忠于

4、职守守、勤勉勉尽责，努努力维护护公司及及全体股股东的利利益。 没有发发现董事事、监事事及高级级管理人人员履行行职务时时有违法法违规行行为及违违规买 卖本公公司股票票的行为为。 3公司司内部控控制体系系建设情情况 公司根根据实际际情况建建立了内内部控制制制度，内内控体系系基本能能够适应应风险 控制管管理的要要求，能能够对公公司经营营业务活活动的规规范运行行及国家家有关法法律法 规和公公司内部部规章制制度的贯贯彻执行行提供保保证。公公司的内内部控制制制度建建设整 体上完完整、合合理、有有效，20007 版内内部控制制手册中 15 大类、53 个业务 流程、1193 个控制点覆盖了公司生产经营业务活

5、动和内部管理的各个主要 方面和环节，关键控制点得到了有效执行，不存在重大缺陷，能够抵御突 发性风险。 4公司独立性情况 公司与控股股东中国石油化工股份有限公司在人员、资产、机构、业 务、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力。公司重大事项的经营决策均按照有关上市规则由公司董事会、 股东大会讨论决定，不存在控股股东或实际控制人个人控制公司的情况。 5公司透明度情况 公司严格按照有关法律法规规定，认真履行信息披露义务，信息披露 管理制度基本完善。同时积极开展投资者关系工作，采用多种形式主动加 强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流，如：通过专线电话、电子邮 箱、传真

6、、接待来访等方式，回答投资者的提问和咨询；通过重大事件巡 回路演、定期举办业绩推介会、新闻发布会、 “一对一”交流会等活动，与 境内外投资者进行沟通；通过在公司网站设立投资者关系栏目、在公司网 站披露公司信息等，方便投资者查阅公司资料；通过与机构投资者、证券 分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；通过加 强与重要财经媒体的合作，安排公司高管人员和其他重要人员接受采访、 报道；通过与监管部门、证券交易所保持经常性联系，形成良好的沟通关 22 系系等。 三、公公司治理理存在的的问题及及原因 通过逐逐一对照照自查事事项（见见附件） ，公司司在治理理方面存存在的需需要完善善的 事项

7、如如下： 1尚未未制订总总经理工工作细则则独独立董事事工作制制度等等公司治治理制 、 度。 原因：公司已已制定总总经理办办公会议议议事规规则党党政联席席会议议议事 、 规则等等制度，在在公司司章程中中，对总总经理、独独立董事事的相关关工作内内容 已作了了规定，故故未专门门制定总总经理工工作细则则和独独立董事事工作制制度 。 2尚未未完成股股权分置置改革。 原因：20006 年 100 月本公公司按照照中国证证监会的的要求，启启动了股股权分置置改 革工作作。但由由于本公公司的股股改方案案未获得得三分之之二以上上 A 股流通通股股东东的 通过，导导致本公公司的股股权分置置改革工工作未能能在当年年内

8、完成成。 四、整整改措施施、整改改时间及及责任人人 存存在问题题 总经经理工作作细则 整改措措施 按照相相关规定定，制订订制度 并提交交董事会会审议 完成时时间 20007.10 20007.110 责任人 总经理理 独独立董事事周耘农农 责责任部门门 总经理理办公室室 董事会会秘书室室 董事会会秘书室室 独独立董事事工作制制度 按照相相关规定定制订制制度 股权分分置改革革 积积极与股股东加强强联系和和沟 通，促促成本公公司尽早早完成 20007 年内 股改 董董事长 五五、有特特色的公公司治理理做法 上海石石化是代代表中国国企业走走向世界界资本市市场的国国际上市市公司。自自上市 以来，上上海

9、石化化按照现现代企业业制度和和上市规规则的要要求，以以维护股股东权益益为 原则，严严格遵守守监管条条例，努努力使公公司的运运作规范范化、法法制化、透透明化。 公司在在实践中中积极探探索建立立适应市市场经济济需要的的，符合合现代企企业制度度 建设和和上市规规则要求求的制度度与权力力制衡机机制。建建立并完完善了以以股东大大会为 最高权权力机构构，董事事会为决决策层，总总经理班班子为执执行层，监监事会为为监督层层 33 44 附附件： 中国石石化上海海石油化化工股份份有限公公司 自 查 事 项 中中国石化化上海石石油化工工股份有有限公司司（以下下简称“上海石石化”或“公司” ）本着着实 事求是是的原

10、则则，严格格对照公公司法证证券法等等有关法法律、行行政法规规，以及及公司司章 、 程董董事会议议事规则则等内内部规章章制度，对对以下问问题进行行了自查查，具体体情况如如下。 、 一、公公司基本本情况、股股东状况况 （一）公公司的发发展沿革革、目前前基本情情况 1公司司发展沿沿革 (11)公司发发起设立立情况 上海石石化的前前身是创创建于 19972 年 6 月的上上海石油油化工总总厂。经经原国家家经济体体制改 革委员员会 19993 年 6 月 166 日体改改生1999395 号文批批准， 以上海海石油化化工总厂厂为唯一一发起 人，通通过发起起设立方方式改组组成立股股份有限限公司。公公司于

11、19993 年 6 月 299 日在上上海注册册登 记成立立，注册册资金为为 400 亿元人人民币，全全部注册册资金系系由公司司的上级级控股公公司中国国石油 化工总总公司以以在上海海石油化化工总厂厂的部分分资产折折股投入入。19993 年 6 月 300 日经国国家体改改 生199931055 号文批批准，改改制为社社会公开开募集公公司。 (22)首次公公开发行行情况 经原国国务院证证券委员员会证委委发1999330 号文批批复， 公司于 19993 年 7 月和 9 月在香 港、纽纽约、上上海和中中国境内内，公开开发行 222.3 亿股股股票，其其中 H 股 166.8 亿股，A 股 5.5

12、 亿股。5.55 亿 A 股中，含含社会个个人股 4 亿股（其其中上海海石化地地区职工工股 1.5 亿股） ，法人 股 1.5 亿股。H 股股票票于 19993 年 7 月 266 日在香香港联合合交易所所有限公公司挂牌牌上市，同同时 在纽约约证券交交易所以以美国存存托凭证证方式挂挂牌交易易；A 股股票票于 19993 年 111 月 8 日在上上海 证券交交易所挂挂牌上市市。首次次公开发发行后，公公司总股股本 622.3 亿股，其其中国家家股 400 亿，法 人股 1.5 亿，社社会个人人股 4 亿，H 股 166.8 亿。 (33)境内再再融资情情况 按照公公司 19993 年 7 月公布

13、布之招股股说明书书披露的的计划，并并经中国国证券监监督管理理委员 会批准准，公司司于 19994 年 4 月 5 日至 6 月 100 日在中中国境内内发行了了 3.2 亿股 A 股。该该等股 份已于 19994 年 7 月 4 日在上上海证券券交易所所上市流流通。至至此，公公司总股股本由原原来的 622.3 亿股增增至 655.5 亿股。 (44)境外配配售情况况 19996 年 8 月 222 日，公公司向国国际投资资者配售售发行 5 亿股 H 股；19997 年 1 月 6 日，又 向国际际投资者者配售发发行 1.5 亿股 H 股，至至此，公公司总股股本达到到 722 亿股，其其中 H

14、股 233.3 11 亿亿股。 (55)股本结结构情况况 19998 年，中中国石油油化工总总公司重重组为中中国石油油化工集集团公司司。20000 年 2 月 288 日， 中国石石油化工工集团公公司经批批准，在在资产重重组的基基础上设设立中国国石油化化工股份份有限公公司 （简称“中国石石化”，作为为资产重重组的一一部分，中中国石化化集团将将其持有有的公司司股份注注入 ） 中国石石化。重重组完成成后，中中国石化化集团所所持有的的公司 400 亿国家家股转由由中国石石化持有有， 股份性性质变为为国有法法人股。 公司目目前的股股本结构构为： 股股数（万万股） 总股本 非流通通股 其中：国有法法人股

15、（A 股） 社会法法人股（A 股） 流通股 其中：流通股 境外上上市股（H 股） 7220,0000 4155,0000 4400,0000 155,0000 3305,0000 722,0000 2233,0000 占总股股本 1000.000% 57.64% 555.566% 22.088% 442.336% 10.00% 322.366% 22 国国务院国国有资产产监督管管理委员员会 1000% 中国石石油化工工集团公公司 755.844% 中国石石油化工工股份有有限公司司 555.566% 中国石石化上海海石油化化工股份份有限公公司 （三三）公司司股权结结构情况况，控股股股东或或实际控

16、控制人情情况及对对公司的的影响 1截至 20006 年 122 月 311 日公司司股权情情况 总股本 722 亿股，其其中中国国石油化化工股份份有限公公司持股股 400 亿股(A 股)，占总总股本的的 555.566%；社会会法人股股 1.5 亿股(A 股)，占总总股本的的 2.08%；境内内人民币币普通股股 7.2 亿股 (AA 股)，占总总股本的的 100%；境外外上市外外资股 233.3 亿股(H 股),占总股股本的 322.366%。 2公司司控股股股东或实实际控制制人的基基本情况况 公司的的最终实实际控制制人是国国务院国国有资产产监督管管理委员员会。 公司的的控股股股东为中中国石油

17、油化工股股份有限限公司，其其法人代代表为陈陈同海（注注：根据据中 国石油油化工股股份有限限公司 20007 年 6 月 222 日公告告， 陈同海海因个人人原因向向该公司司董事会会提 出辞去去董事、董董事长职职务） 。中国国石油化化工股份份有限公公司成立立于 20000 年 2 月，注注册资本本 为人民民币 8667 亿元。主主要经营营业务是是：石油油及天然然气业务务包括勘勘探、开开发、生生产和贸贸易； 石油的的加工，石石油产品品的生产产，石油油产品的的贸易及及运输、分分销和营营销；石石化产品品的生产产、 分销和和贸易。 3控股股股东或或实际控控制人对对公司的的影响 公司与与控股股股东中国国石

18、油化化工股份份有限公公司在人人员、资资产、机机构、业业务、财财务等方方 面均保持持独立，具具有完整整的业务务体系和和直接面面向市场场独立经经营的能能力。公公司重大大事项的的 经营决决策均按按照有关关上市规规则由公公司董事事会、股股东大会会讨论决决定，不不存在控控股股东东或实 际控制制人个人人控制公公司的情情况。 （四）公公司控股股股东或或实际控控制人是是否存在在“一控多”现象，如如存在，请请说明对对公 司治理理和稳定定经营的的影响或或风险，多多家上市市公司之之间是否否存在同同业竞争争、关联联交易等等情 况 1公司司控股股股东或实实际控制制人是否否存在“一控多”现象 截至 20006 年 122

19、 月 311 日，中中国石油油化工股股份有限限公司除除持有本本公司 555.566%的股份 外，还还控股另另外 4 家上市公公司：(1)持有中中国石化化石家庄庄炼油化化工股份份有限公公司 799.733% 的股份份，为其其第一大大股东；(2)持有中中国石化化武汉石石油(集团)股份有有限公司司 466.255%的股 33 份份，为其其第一大大股东；(3)持有中中国石化化仪征化化纤股份份有限公公司 422%的股份份，为其其第一大大 股东；(4)持有中中国石化化山东泰泰山石油油股份有有限公司司 388.688%的股份份，为其其第一大大股东。 2对公公司治理理和稳定定经营的的影响或或风险 公司重重大事

20、项项的经营营决策均均按照有有关上市市规则由由公司董董事会、股股东大会会讨论决决定， 同时公司与与控股股股东之间间严格按按照中国国证券监监督管理理委员会“五分开”的要求求执行，因 此， 中国石油化工股份有限公司控股的上述 4 家公司对本公司的治理和稳定经营不存在 任何影响。 3多家上市公司之间是否存在同业竞争的情况 本公司与中国石化控股的上述 4 家上市公司， 除了与仪征化纤公司在涤纶产品上存 在一定程度的竞争外，与其他 3 家公司不存在同业竞争的情况。理由是：第一，从产品 结构上看，本公司为炼化一体化企业，与其他 4 家公司的主营业务并不冲突；第二，从 区域市场上看，本公司与其他 4 家公司分

21、处不同的市场，终端客户几无重叠。 4多家上市公司之间是否存在关联交易的情况 本公司与上述 4 家中国石化控股公司不存在关联交易的情况。 （五）机构投资者情况及对公司的影响 截至 2006 年 12 月 31 日，本公司前十大股东如下： 股股东名称称 中国石石油化工工股份有有限公司司 香港中中央结算算（代理理人）有有限 公司 香港汇汇丰（代代理人）有有限公司司 上海康康利工贸贸有限公公司 中国建建设银行行博时时主题行行业 股票证证券投资资基金 招商银银行股份份有限公公司上上证 红利交交易型开开放式指指数证券券投 资基金 浙江省省经济建建设投资资公司 玺萌资资产控股股有限公公司 香港汇丰（代代理人

22、）有有限公司司 国国 际 金 融 渣 打 CIITIGGROUUP GGLOBBAL MARRKETTS LLIMIITEDD 股股东性质质 国有股股东 外资股股东 外资股股东 其他 其他 持持股比例例(%) 555.566 266.744 4.95 0.223 00.211 持持股总数数(股) 44,0000,0000,0000 1,9255,1225,4401 3566,5776,0000 16,7300,0000 115,0022,4299 股股份类别别 未流通 已流通 已流通 未流通 已流通通 其其他 其他 其他 外资股股东 其他 00.177 0.17 0.117 00.144 0.

23、10 112,1123,7644 122,0000,0000 11,9000,0000 110,4402,0000 7,0655,4998 已已流通 未流通 已流通 已流通 已流通通 境境内外机机构投资资者的参参与，有有助于公公司优化化治理结结构，加加强信息息披露的的透明度度和规 范化，促促进上市市公司的的长期稳稳定健康康发展。 （六） 公司司章程是是否严格格按照中中国证监监会发布布的上上市公司司章程指指引（20006 年 修订） 予以以修改完完善 是。公公司根据据 20005 年 100 月新修修订的公公司法证券法以及中国证监会发布的 、 44 上上市公司司章程指指引（20006 年修订订）

24、 等文文件，对对公司司章程及及其附件件进行了了较为系系 统的修修订，并并提交公公司于 20006 年 6 月 155 日召开开的 20005 年度股股东周年年大会审审议通过过。 二、公公司规范范运作情情况 （一）股股东大会会 1.股东大大会的召召集、召召开程序序是否符符合相关关规定 是。股股东大会会的召集集、召开开程序符符合公公司章程程股股东大会会议事规规则的的规定。 、 2.股东大大会的通通知时间间、授权权委托等等是否符符合相关关规定 是。股股东大会会的通知知时间、授授权委托托等符合合公司司章程股股东大会会议事规规则的的 、 规定。 3.股东大大会提案案审议是是否符合合程序，是是否能够够确保

25、中中小股东东的话语语权 股东大大会提案案审议符符合程序序，能够够确保中中小股东东的话语语权。 4.有无应应单独或或合并持持有公司司有表决决权股份份总数 100%以上的的股东请请求召开开的临时时股 东大会会，有无无应监事事会提议议召开股股东大会会？如有有，请说说明其原原因 无。 5.是否有有单独或或合计持持有 3%以上股股份的股股东提出出临时提提案的情情况？如如有，请请说明 其原因 无。 6.股东大大会会议议记录是是否完整整、保存存是否安安全；会会议决议议是否充充分及时时披露 是。股股东大会会会议记记录完整整，并由由专人负负责保管管；会议议决议按按照上上海证券券交易所所 股票上上市规则则 香港港

26、联合交交易所有有限公司司证券上上市规则则 和 的有关关规定充充分及时时披露。 7.公司是是否有重重大事项项绕过股股东大会会的情况况，是否否有先实实施后审审议的情情况？如如有， 请说明明原因 无。 8.公司召召开股东东大会是是否存在在违反上上市公司司股东大大会规则则的其其他情形形 不存在在。 （二）董董事会 1.公司是是否制定定有董董事会议议事规则则独独立董事事制度等等相关内内部规则则 、 公司制制定了董董事会议议事规则则董董事会审审核委员员会议事事规则董董事会薪薪酬与考考 、 、 核委员员会议事事规则等等内部规规则，对对董事会会及专门门委员会会的职责责权限和和审议程程序等做做出 了明确确规定。

27、公公司未制制定单独独的独独立董事事制度 ，但在在公司司章程中中对独立立董事的的 相关工工作内容容作了规规定。 2.公司董董事会的的构成与与来源情情况 公司于 20005 年 6 月 288 日召开 20004 年度股股东周年年大会， 选举产产生了第第五届董董事会。 公司第第五届董董事会共共有 122 名董事事，其中中执行董董事 6 名，外外部董事事 2 名，独独立董事事 4 名。 55 公公司董事事会成员员的具体体情况如如下： 姓名 戎光道 杜重骏 韩志浩 史 伟 李鸿根 戴进宝 雷典武 项汉银 陈信元 孙持平 蒋志权 周耘农 性别 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 职务 执行董

28、事 董事长长兼总经经理 执行董董事 副董事事长兼副副总经理理 执行董董事兼财财务总监监 执行董董事兼副副总经理理 执行董董事兼副副总经理理 执行董董事 外部董董事 外部董董事 独立董董事 独立董董事 独立董董事 独立董董事 来源 公司 公司 公司 公司 公司 公司 控股公公司 控股公公司 外部 外部 外部 外部 33.董事长长的简历历及其主主要职责责，是否否存在兼兼职情况况，是否否存在缺缺乏制约约监督的的情形 公司董董事长戎戎光道先先生，现现年 511 岁，高高级工程程师。戎戎先生于于 19973 年加入入上海石石化 总厂，历历任上海海石化总总厂化工工一厂副副厂长，乙乙烯厂副副厂长、厂厂长等职

29、职。19994 年 4 月被任 命为上上海石化化副总经经理，19995 年 6 月任上上海石化化董事。20003 年 100 月被任任命为上上海石化化 总经理理。 20004 年 6 月任上上海石化化副董事事长。 20005 年 4 月兼任任上海石石化党委委副书记记。 20005 年 6 月任上上海石化化董事长长。戎先先生在大大型石油油化工企企业管理理方面有有着丰富富的经验验。戎先先 生 19985 年毕业业于上海海石化总总厂职工工大学自自动化仪仪表专业业，19997 年取得得中欧国国际工商商学 院工商商管理硕硕士学位位。 公司司章程中中明确规规定了董董事长的的职权。 戎先生 20004 年

30、5 月兼任任中国金金山联合合贸易有有限责任任公司董董事长（本本公司持持有该公公 司 677.333%的股权权） ；20006 年 111 月兼任任上海赛赛科石油油化工责责任有限限公司董董事、副副董事长长 （本公公司持有有该公司司 200%的股权权） 。 本公司司上市以以来，一一直致力力于建立立规范、高高效、科科学的管管理体制制，致力力于不断断完善 公司治治理结构构。戎先先生作为为公司董董事长，严严格按照照公司司章程的的规定和和董事会会授予的的 职责行行使权利利、履行行义务，不不存在缺缺乏制约约监督的的情形。 4.各董事事的任职职资格、任任免情况况，特别别是国有有控股的的上市公公司任免免董事是是

31、否符合合法 定程序 公司董董事的任任免严格格遵守公公司法和公司章程的有关规定，任免董事符合法 定程序，均经公司股东大会审议通过。 5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况 66 公公司本届届董事会会的各位位董事能能够勤勉勉尽责， 积极出出席董事事会会议议， 在公司司战略发发展、 内控体体系完善善、风险险管理、人人力资源源管理、技技术创新新等方面面以及为为公司的的重大决决策提出出 建设性性的意见见和建议议，认真真审议公公司提交交董事会会审议的的各项议议案，并并认真监监督管理理层的 工作，维维护了公公司和全全体股东东的合法法权益。 20006 年度公公司共召召开 9 次董事

32、事会，董董事出席席率为 1000%（含委委托出席席） 。董事事因其他他 工作未未亲自出出席会议议的，均均能向受受托董事事提出对对各项议议案的表表决意见见，并书书面委托托其他 董事代代为出席席表决。 6.各董事事专业水水平如何何，是否否有明确确分工，在在公司重重大决策策以及投投资方面面发挥的的专 业作用用如何 公司的 122 名董事事在专业业方面各各有特长长，特别别是独立立董事，在在企业管管理、金金融、财财 务等方方面具有有较高的的专业素素养，能能够在公公司重大大决策、重重大投资资等方面面发挥重重要的专专业 指导作用用。 7.兼职董董事的数数量及比比例，董董事的兼兼职及对对公司运运作的影影响，董

33、董事与公公司是否否存在 利益冲冲突，存存在利益益冲突时时其处理理方式是是否恰当当 公司的 122 名董事事中，兼兼职董事事为 6 名，兼兼职董事事比例为为 500%。兼职职董事对对公司的的运 作没有有负面影影响，董董事与公公司不存存在利益益冲突。 8.董事会会的召集集、召开开程序是是否符合合相关规规定 是。公公司董事事会的召召集、召召开程序序符合公公司章程程董董事会议议事规则则的相相关规 、 定。 9.董事会会的通知知时间、授授权委托托等是否否符合相相关规定定 是。公公司董事事会的通通知时间间、授权权委托等等符合公公司章程程董董事会议议事规则则的 、 相关规规定。 100.董事会会是否设设立了

34、下下属委员员会，如如提名委委员会、薪薪酬委员员会、审审计委员员会、投投 资战略略委员会会等专门门委员会会，各委委员会职职责分工工及运作作情况 根据公公司的实实际，公公司董事事会下设设审核委委员会和和薪酬与与考核委委员会。 董事会会审核委委员会主主要负责责提议聘聘请或更更换外部部审计机机构及公公司内、 外部审审计之间间 的沟通通；监督督公司内内部审计计制度及及其实施施；审核核公司财财务信息息及其披披露；审审查公司司内控 制度。 董事会会薪酬与与考核委委员会主主要负责责制定和和审查董董事、 高级管管理人员员的薪酬酬政策与与方 案；制制定公司司董事、高高级管理理人员的的考核标标准并进进行考核核。 1

35、11.董事会会会议记记录是否否完整、保保存是否否安全，会会议决议议是否充充分及时时披露 是。董董事会会会议记录录完整，并并由专人人负责保保管；会会议决议议按照上上海证券券交易所所股 票上市市规则和和香港港联合交交易所有有限公司司证券上上市规则则的有有关规定定充分及及时披露露。 122.董事会会决议是是否存在在他人代代为签字字的情况况 出席会会议的董董事均亲亲自签署署董事会会决议。因因故无法法出席会会议的董董事，事事先均已已审阅 会议材材料，并并书面委委托其他他董事代代为签字字。除上上述情况况外，公公司董事事会决议议不存在在他人 77 代代为签字字的情况况。 133.董事会会决议是是否存在在篡改

36、表表决结果果的情况况 不存在在。 144.独立董董事对公公司重大大生产经经营决策策、对外外投资、高高管人员员的提名名及其薪薪酬与考考 核、内内部审计计等方面面是否起起到了监监督咨询询作用 是。公公司的 4 位独立立董事均均为具有有一定专专业特长长的资深深人士，能能够积极极出席公公司董 事会、董董事会专专门委员员会会议议及独立立董事沟沟通会等等，对公公司重大大生产经经营决策策、对外外投 资、高高管人员员的提名名及其薪薪酬与考考核、内内部审计计等，提提供专业业指导意意见，并并在必要要时发 表独立立意见，对对公司起起到了监监督咨询询作用。 155.独立董董事履行行职责是是否受到到上市公公司主要要股东

37、、实实际控制制人等的的影响 否。 166.独立董董事履行行职责是是否能得得到充分分保障，是是否得到到公司相相关机构构、人员员的配合合 是。公公司独立立董事履履行职责责能够得得到充分分保障，能能够得到到公司相相关机构构、人员员的配 合。 177.是否存存在独立立董事任任期届满满前,无正当当理由被被免职的的情形，是是否得到到恰当处处理 不存在。 188.独立董董事的工工作时间间安排是是否适当当，是否否存在连连续 3 次未亲亲自参会会的情况况 公司独独立董事事的工作作时间安安排适当当，不存存在连续续 3 次未亲亲自参会会的情况况。 199.董事会会秘书是是否为公公司高管管人员，其其工作情情况如何何

38、是。 张经明明先生担担任本公公司董事事会秘书书， 主要负负责协助助董事处处理董事事会的日日常工作作， 协助董董事及总总经理在在行使职职权时切切实履行行境内外外法律、 法规、 公司章章程及其其他有关关规定； 负责董董事会、股股东大会会文件的的有关组组织和准准备工作作；负责责公司信信息披露露、投资资者关系系管 理和与与媒体、监监管部门门沟通等等方面工工作。张张先生熟熟悉上市市公司业业务和运运作规则则，任职职期 间能够够忠于职职守、勤勤勉尽责责。张先先生曾荣荣获上海海上市公公司“十佳董董秘”称号。 200.股东大大会是否否对董事事会有授授权投资资权限，该该授权是是否合理理合法，是是否得到到有效 监督

39、 公司司章程附附件中明明确了股股东大会会及董事事会的投投资权限限，该授授权合理理合法，并并得 到有效效监督。 （三）监监事会 1.公司是是否制定定有监监事会议议事规则则或类类似制度度 是。公公司制定定了监监事会议议事规则则 。 2.监事会会的构成成与来源源，职工工监事是是否符合合有关规规定 公司于 20005 年 6 月 288 日召开 20004 年度股股东周年年大会， 选举产产生了第第五届监监事会。 第五届届监事会会由 7 人组成成，其中中职工监监事 3 人，外外部监事事 4 人（其其中控股股股东委委派监事事 2 人， 独立监监事 2 人） 职工监监事占监监事会人人数的三三分之一一以上，

40、。 符合 公司司法 关于 “职 88 工工代表的的比例不不得低于于三分之之一”的规定定。 3.监事的的任职资资格、任任免情况况 公司监监事的任任职资格格、任免免程序符符合公公司法公公司章程程的有有关规定定，并经经公 、 司股东东大会审审议通过过。公司司监事会会成员的的具体情情况如下下： 姓名 高金平 张成华 王艳君 吕向阳 耿礼民 刘向东 尹永利 性别 男 男 女 男 男 男 男 职务 职工监监事 监事会会主席 职工监监事 职工监监事 外部监监事 外部监监事 独立监监事 独立监监事 来源 公司 公司 公司 控股公公司 控股公公司 外部 外部 44.监事会会的召集集、召开开程序是是否符合合相关规

41、规定 是。公公司监事事会的召召集、召召开程序序符合公公司章程程监监事会议议事规则则的有有关规 、 定。 5.监事会会的通知知时间、授授权委托托等是否否符合相相关规定定 是。公公司监事事会的通通知时间间、授权权委托等等符合公公司章程程监监事会议议事规则则的 、 有关规规定。 6.监事会会近 3 年是否否有对董董事会决决议否决决的情况况， 是否发发现并纠纠正了公公司财务务报告 的不实实之处，是是否发现现并纠正正了董事事、总经经理履行行职务时时的违法法违规行行为 监事会会近 3 年没有有发生对对董事会会决议否否决的情情况； 未发现现公司财财务报告告有不实实之处； 未发现现董事、总总经理履履行职务务时

42、有违违法违规规行为。 7.监事会会会议记记录是否否完整、保保存是否否安全，会会议决议议是否充充分及时时披露 是。监监事会会会议记录录完整，并并由专人人负责保保管；会会议决议议按照上上海证券券交易所所股 票上市市规则和和香港港联合交交易所有有限公司司证券上上市规则则的有有关规定定充分及及时披露露。 8.在日常常工作中中，监事事会是否否勤勉尽尽责，如如何行使使其监督督职责 在日常常工作中中，监事事会能够够勤勉尽尽责，按按照公公司法公公司章程程监监事会议议事 、 、 规则等等有关制制度、规规定，以以维护股股东、公公司及全全体员工工合法权权益为己己任，以以公司资资产 保值增增值为重重点， 认真履履行检

43、查查公司财财务和监监督公司司高级管管理人员员执行职职务行为为两大职职 责，形形成了日日常监督督、调研研监督、程程序监督督的工作作方法，不不断加大大监督力力度，讲讲究监督督 方法，充充分发挥挥了监事事会的监监督作用用。 （四）经经理层 1.公司是是否制定定有经经理议事事规则或或类似制制度 99 公公司章程程第十十二章以以及公公司总经经理办公公会议议议事规则则公公司党政政联席会会议 、 议事规规则等等相关制制度，对对经理层层的构成成和任免免、职责责和权限限以及会会议制度度等作出出了明 确规定定。 2.经理层层特别是是总经理理人选的的产生、招招聘，是是否通过过竞争方方式选出出，是否否形成合合理 的选

44、聘聘机制 公司经经理层成成员由控控股股东东中国石石化股份份公司经经过考察察并征求求中共上上海市委委组织 部意见见后，向向公司董董事会提提出建议议名单。根根据公公司章程程，公公司总经经理由董董事长提提名， 董事会会聘任；副总经经理、财财务总监监由总经经理提名名，董事事会聘任任。独立立董事对对经理层层成员 人选亦亦发表独独立意见见。 3.总经理理的简历历，是否否来自控控股股东东单位 本公司司总经理理由董事事长兼任任，其简简历见本本报告董董事长简简历。总总经理来来自本公公司。 4.经理层层是否能能够对公公司日常常生产经经营实施施有效控控制 公司在在生产、经经营等各各方面建建立了比比较完善善的管理理制

45、度，公公司经理理层能够够对生产产经 营工作作进行有有效控制制。 5.经理层层在任期期内是否否能保持持稳定性性 本届经经理层于于 20005 年 6 月董事事会聘任任产生，在在任期内内基本保保持稳定定。期间间由于组组 织安排排，个别别经理层层人员调调任控股股股东中中国石化化股份有有限公司司有关部部门任职职。 6.经理层层是否有有任期经经营目标标责任制制，在最最近任期期内其目目标完成成情况如如何，是是否有 一定的的奖惩措措施 公司经经理层每每年制定定年度经经营目标标并经董董事会审审议通过过。 董事会会下设薪薪酬与考考核委 员会，主主要负责责制定和和审查董董事、高高级管理理人员的的薪酬政政策与方方案

46、；制制定公司司董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核。 公司职工代表大会每年对公司高级管理人员进行民 主评议。在最近任期内，经理层年度目标完成情况良好，职工代表对公司领导班子给予 了较高的评价。 7.经理层是否有越权行使职权的行为， 董事会与监事会是否能对公司经理层实施有 效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向 公司未发生经理层越权行使职权的行为， 经理层对于应该向董事会报告的事项均做 到及时报告，董事会和监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部 人控制”倾向。 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确 公司各级管理人员通过分工授权， 明确了各自的职责和权限

47、。 公司 内部控制手册 对相关业务的管理权限作出了明确的规定。 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未 能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处 公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 未发生不能忠实履行职务、违背诚信义务的行为。 110 110.过去 3 年是否否存在董董事、监监事、高高管人员员违规买买卖本公公司股票票的情况况，如果果存 在，公公司是否否采取了了相应措措施 公司上上市以来来没有发发生公司司董事、监监事、高高管人员员违规买买卖本公公司股票票的情况况。 （五）公公司内部部控制情情况 1.公司内内部管理

48、理制度主主要包括括哪些方方面，是是否完善善和健全全，是否否得到有有效地贯贯彻执 行 公司内内部管理理制度主主要包括括：董事事会管理理、综合合管理、生生产管理理、经营营管理、财财务 管理、审审计管理理、投资资工程管管理、人人力资源源管理、科科技创新新管理、信信息管理理等十个个方面。 管理制制度基本本完善，并并能得到到有效执执行。 2.公司会会计核算算体系是是否按照照有关规规定建立立健全 公司严严格按照照会计计法企企业会计计准则等等有关规规定进行行规范和和管理，并结合公 、 司的具体情况，建立符合会计法规定与要求的会计核算和财务管理体系。 2006 年，公司通过新会计准则学习、会计核算系统调整、会

49、计科目设置、会计数据 转换等措施完成了新旧会计准则的切换，并修订了公司内部会计制度 。在新企业 会计准则执行后，公司将进一步细化和完善会计核算体系，实现新旧准则核算的平稳 过渡。 3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行 公司在财务管理方面制订了一整套严密的规章制度。在内部控制环节上，公司根据 国家新颁布实施的内控规范及公司制定的内控制度的有关规定， 对有关财务制度进行了 修订和完善，建立健全了财务联签制度、授权、签章等制度，并严格执行。 4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况 公司制定了公司印章管理规定 ，对印章的制发、收缴和用印管理等都作出了明 确规

50、定，并根据实际情况对制度进行修订和完善。该制度已得到有效执行。 5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性 公司内部管理制度基本按照控股股东（中国石化）的相关规定和要求执行，只是在 具体的组织结构和生产组织方面保持相对的独立性。 6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何 影响 不存在。 7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控 风险 公司十分重视对投资企业的管理， 通过被投资单位的合资合同和章程规范其经营行 为，保护公司作为股东的合法权益；通过派出董事、监事和经营管理人员对子公司、参 股公司进行管

51、理。同时，本公司还采取在每年修订内部控制手册时，通过对“权限 指引” 的规定来实行有效管理和控制， 并派专项检查小组对子公司、 参股公司进行检查， 111 评评价其风风险状况况。目前前，本公公司的子子公司、参参股公司司不存在在失控风风险。 8.公司是是否建立立有效的的风险防防范机制制，是否否能抵御御突发性性风险 公司已已根据实实际情况况建立了了内部控控制制度度， 内控体体系基本本能够适适应风险险控制管管理的 要求， 能够对对公司经经营业务务活动的的规范运运行及国国家有关关法律法法规和公公司内部部规章制制度的 贯彻执执行提供供保证。公公司的内内部控制制制度建建设整体体上完整整、合理理、有效效，相

52、关关控制点点覆 盖了公公司生产产经营业业务活动动和内部部管理的的各个主主要方面面和环节节， 关键控控制点得得到了有有效 执行，不不存在重重大缺陷陷，对可可能发生生的重大大事项有有完备的的应急预预案，能能够抵御御突发性性风 险。 9.公司是是否设立立审计部部门，内内部稽核核、内控控体制是是否完备备、有效效 公司已已设立审审计部，内内部稽核核、内控控体制较较为完备备，能够够有效监监控公司司整体经经营风 险。 100.公司是是否设立立专职法法律事务务部门，所所有合同同是否经经过内部部法律审审查，对对保障公公 司合法法经营发发挥效用用如何 公司设设有专职职法律事事务部门门，主要要负责公公司重大大合同审

53、审核、对对外投资资、收购购兼并、 股权转转让、法法人委托托书、合合同专用用章管理理、工商商登记、法法律纠纷纷处理等等各类法法律事务务， 同时聘聘请了常常年法律律顾问协协助处理理公司有有关法律律事务。 公司所所有合同同都须经经过内部部法律 审查， 减少了了由于合合同引起起的法律律风险， 有效保保障了公公司合法法经营和和合法权权益不受受侵害。 111.审计师师是否出出具过管管理建议议书 ，对公公司内部部管理控控制制度度如何评评价，公公司整 改情况况如何 公司外外部审计计师为毕毕马威会会计师事事务所。审审计师在在对本公公司的审审计过程程中，认认为公 司在管管理方面面比较规规范，故故没有提提出专门门的

54、管管理建议议书 。20007 年 3 月，审审计师出出具 了SOXX 报告书书 ，对公公司内控控制度的的评价是是： “按照 COOSO 出版的的内部部控制整体框 架报报告中所所制定的的标准，贵贵集团于于 20006 年 122 月 311 日，在在各重要要方面均均维持有有效的 财务报报告内部部控制。 ”公司对对自查、上上级检查查、审计计师检查查中所发发现的、存存在不足足的内 控控制制点都进进行了追追踪复查查，并采采取有效效的跟进进措施予予以改正正。 122.公司是是否制定定募集资资金的管管理制度度 公司根根据中国国证监会会、上交交所的有有关规定定制度了了资金金管理办办法 ，对募募集资金金的 专

55、户管管理、使使用规范范等事宜宜作了专专项规定定。 133.公司的的前次募募集资金金使用效效果如何何，是否否达到计计划效益益 按照中中国石化化上海石石油化工工股份有有限公司司首次发发行 A 股招股股说明书书第六六条对募募 集资金金运用方方向的说说明， 公司 A 股发行行连同 H 股发行行所募得得的资金金用于基基本建设设和技术术 改造，其其余部分分用于偿偿还工程程债项和和用作公公司额外外流动资资金。至至报告日日，公司司募集资资金 使用情情况的披披露与实实际使用用情况相相符，并并达到了了预期收收益。 144.公司的的前次募募集资金金是否有有投向变变更的情情况，程程序是否否符合相相关规定定，理由由是

56、否合理理、恰当当 公司募募集资金金没有发发生投向向变更的的情况。 112 115.公司是是否建立立防止大大股东及及其附属属企业占占用上市市公司资资金、侵侵害上市市公司利利益 的长效效机制 公司制制订了关关联交易易管理暂暂行办法法 ，重大大关联交交易需提提交董事事会或股股东大会会审 议通过过方能执执行。在在审议重重大关联联交易时时，关联联董事及及关联股股东均回回避表决决，独立立董事 对所有有重大关关联交易易均认真真审查并并发表独独立意见见。监事事会对公公司重大大关联交交易进行行监 督。审审计机构构在审计计财务决决算报告告也要对对关联交交易进行行客观公公正的审审计。关关联交易易在公 司年度度报告及

57、及中期报报告中予予以披露露。 上述管管理方式式构成了了公司健健全的内内外部审审计监督督机 制，有有效防止止了大股股东及其其附属企企业占用用公司资资金、侵侵害公司司利益行行为的发发生。 三、公公司独立立性情况况 1.公司董董事长、经经理、副副经理、董董事会秘秘书、财财务负责责人等人人员在股股东及其其关联企企 业中有有无兼职职 目前， 公司董董事长兼兼总经理理戎光道道先生同同时兼任任中国金金山联合合贸易有有限责任任公司董董 事长和和上海赛赛科石油油化工责责任有限限公司董董事、副副董事长长职务；公司总总经理、副副总经理理、 财务总总监、董董事会秘秘书等人人员专职职服务于于本公司司，没有有在股东东单位

58、经经营层兼兼任职务务。 2.公司是是否能够够自主招招聘经营营管理人人员和职职工 公司设设有人力力资源部部，能够够根据公公司发展展的需要要，独立立招聘经经营管理理人员和和职工。 3.公司的的生产经经营管理理部门、采采购销售售部门、人人事等机机构是否否具有独独立性，是是否存 在与控控股股东东人员任任职重叠叠的情形形 公司的的生产经经营管理理部门、采采购销售售部门、人人事等机机构具有有独立性性，不存存在与控控股 股东人人员任职职重叠的的情形。 4.公司发发起人投投入股份份公司的的资产的的权属是是否明确确，是否否存在资资产未过过户的情情况 公司发发起人投投入股份份公司的的资产的的权属明明确，不不存在资

59、资产未过过户的情情况。 5.公司主主要生产产经营场场所及土土地使用用权情况况如何，是是否独立立于大股股东 公司主主要生产产经营场场所及土土地使用用权的权权属明确确，独立立于大股股东。 6.公司的的辅助生生产系统统和配套套设施是是否相对对完整、独独立 是。公公司的辅辅助生产产系统和和配套设设施完整整、独立立。 7.公司商商标注册册与使用用情况如如何，工工业产权权、非专专利技术术等无形形资产是是否独立立于大 股东 公司享享有独立立的注册册商标。 公司的的工业产产权、 非专利利技术等等无形资资产独立立于大股股东。 8.公司财财务会计计部门、公公司财务务核算的的独立性性如何 公司设设立独立立的财务务部

60、门，建建立了独独立、规规范的财财务会计计制度和和完整的的会计核核算体 系， 并按照照内部控控制制度度要求明明确财务务管理、 核算内内部分工工。 公司拥拥有独立立的银行行账户， 资金使使用由公公司管理理层在董董事会或或股东大大会授权权范围内内做出决决策。 9.公司采采购和销销售的独独立性如如何 近几年年来，本本公司控控股股东东中国石石化从其其发展战战略出发发，为避避免其子子公司、分分公司 113 等等附属企企业间的的同业竞竞争，提提高整体体议价能能力，巩巩固和扩扩大市场场份额，不不断加强强对物资资 采购和和产品销销售的集集中管理理。 本公司司的重要要生产原原料如原原油等的的采购和和大部分分产品已