xx公司治理结构优化与股权多元化改革研究

1、东北大学硕士学位论文 第1章 绪论 绪论研究背景及研究意义研究背景随着知识经经济时代代的到来来，企业业之间的的竞争越越来越激激烈，公公司治理理作为建建立现代代企业制制度的核核心，是是知识经经济时代代和全球球一体化化下的趋趋势。健健全和有有效的公公司治理理结构是是提高公公司经营营业绩、适适应全球球化趋势势的关键键和必要要条件。自20077年8月开始始的国际际金融危危机的实实质，从从微观层层面分析析也可以以说是一一场金融融企业的的公司治治理结构构危机。危危机中，大大量的公公司破产产，究其其原因，与与公司治治理结构构的缺陷陷不无关关系。可可见，公公司治理理结构是是一个世世界性的的难题，即即使是在在市

2、场经经济相对对成熟的的国家，他他们的公公司治理理结构也也存在漏漏洞，也也需要不不断的完完善以适适应时代代的发展展。在我国，119788年以来来，国有有企业改改革始终终是我国国经济体体制改革革的中心心环节。国国有企业业的改革革不断探探索，从从放权让让利开始始，逐步步走向以以转换企企业经营营机制为为主要内内容的深深层次的的改革。在在改革比比较彻底底的地区区，通过过规范的的公司制制改制或或股票上上市，国国有企业业已经从从绝大部部分经济济领域退退出，并并且这些些改革后后的公司司建立了了比较规规范的公公司治理理结构。而而由于历历史或者者政策需需要等原原因，某某些地区区的国有有企业虽虽然进行行了公司司制改

3、制制，但仍仍然大量量存在国国有独资资或者国国有股份份占绝对对控股地地位的产产权结构构。这些些公司基基本未建建立起健健全的公公司治理理结构，股股东会、董董事会和和监事会会基本形形同虚设设，更谈谈不上发发挥公司司治理结结构的基基本功能能：选拔拔、激励励、监督督经营者者。公司司的经营营机制与与改造前前无实质质区别：企业的的领导体体制、决决策过程程依旧，管管理方法法依旧，经经营机制制、政企企关系依依旧，政政府作为为股东越越过股东东会和董董事会直直接干预预企业经经营的情情况依旧旧。国有有企业经经营机制制僵化的的顽症没没有得到到根治，而而这些问问题严重重影响着着公司的的业绩，以以及公司司的长远远、可持持续

4、发展展。xx环保材材料有限限公司(以下用用XX公司司表示)成立于20005年，是是ZX集团团下属一一家专业业致力于于水处理理药剂的的研发、生生产、销销售、服服务于一一身的新新兴企业业。随着着公司不不断发展展壮大，公公司发展展遇到瓶瓶颈，落落后的公公司治理理结构日日益影响响公司的的发展。正是由于以以上各种种原因，国国有企业业公司治治理结构构的优化化变得极极为迫切切，这关关系到国国有企业业改革能能否成功功，国有有企业能能否在知知识经济济时代生生存。XXX公司司治理结结构存在在哪些问问题？应应该用哪哪些措施施来解决决这些问问题？股股权多元元化是否否是公司司治理结结构优化化的有效效手段？为了解解决这些

5、些问题，笔笔者进行行了深入入的研究究和分析析，并从从公司治治理结构构和股权权结构入入手对XXX公司司的情况况做了详详细地研研究，以以期对XXX公司司及存在在类似问问题的公公司的改改革提供供帮助。研究意义（理理论、实实践和应应用）在理论方面面的意义义。本文文采用系系统化和和模块化化思想，重重新梳理理了公司司治理结结构理论论和股权权结构理理论的发发展现状状和趋势势，有助助于推动动这两方方面理论论研究工工作的进进一步开开展。在实践和应应用方面面的意义义。本文文通过对对XX公司司的治理理结构与与股权结结构的现现状和存存在的问问题进行行深入的的分析，对对XX公司司治理结结构优化化方案与与股权多多元化方方

6、案进行行详细地地分析和和设计，试试图找出出治理结结构优化化与股权权多元化化的有效效途径，从从而帮助助XX公司司突破目目前的发发展瓶颈颈。另外外，也可可为其它它国有企企业的公公司治理理结构改改革与股股权多元元化改革革提供理理论参考考，帮助助解决其其发展中存存在的诸诸多“通病”。国内外研究究现状及及发展趋趋势国外研究现现状及发发展趋势势（国有有控股公公司法人人治理结结构研究究）(1)在公公司治理理结构方方面，国国外主要要形成了了四种主主流的观观点11： = 1 * GB3 Berlle等人人的理论论。早在在19332年，根根据对美美国公司司的分析析，Beerlee等人提提出了两两权分离离从经济济上

7、看可可以带来来高效率率。但是是也存在在问题，即即经营管管理者为为了个人人的利益益或小集集团的利利益，做做出侵害害股东利利益的行行为。后后来，关关于公司司治理结结构理论论的研究究，很大大一部分分是根据据这一研研究为基基础的。 = 2 * GB3 Frannks等等人的理理论。在在19995年，Frrankks等人人提出了了内部型型和外部部型两种种类型的的两权分分离。外外部型主主要是以以美国公公司为典典型；而内部部型，主主要是指指欧洲公公司。欧欧洲企业业的特点点是，上上市公司司较少，股股权集中中程度高高。 = 3 * GB3 La PPortta的理理论。在在19999年，Laa Poortaa对

8、全球球二十个个大型企企业进行行调查发发现所谓谓的内部部型，在在全球是是主要形形式，不不仅仅是是在欧洲洲公司。而而外部型型只出现现在英、美美等少数数国家。 = 4 * GB3 “欧洲公公司治理理协会”的公司司治理理理论。在在上世纪纪90年代代末期，欧欧洲公司司治理协协会对欧欧洲企业业作了研研究认为为：首先，欧欧洲企业业投票权权的集中中度明显显高于美美、英国国家，其其控制权权通常集集中在一一个绝对对控股的的股东手手上;而第二二，第三三大股东东所持的的股份都都相对较较小；而在美美国或英英国的企企业里，一一般很少少出现一一个绝对对控股股股东的情情况，同同时第二二、第三三大股东东所持的的股份与与第一大大

9、股东所所持的股股份差距距不大。其其次，最最大股东东在欧洲洲企业里里大多都都是家族族而在英英美企业业里大多多是高层层管理者者。(2)在股股权结构构方面。国外关于股权结构的研究是从20世纪30年代开始的，目前已取得了丰硕的成果。总的看来，这些研究大致可以分为以下三个阶段2： = 1 * GB3 弱股东。1932年，基于两个现实原因：个人股东财富的有限性和现代公司规模扩张之间的矛盾和个人分散风险的需要，Berle 和Means在文章The Modern Corporate and Private Property中提出，现代公司是一个由数量众多、持股份额较少的股东所有，而由不持公司股份的管理层经营管

10、理，股东是委托者，管理层是代理人。在这个委托代理关系中，由于分散股东的“个体理性而集体非理性”使其对谋求个人利益最大化的管理层监管不足，这必然会导致管理层侵占股东利益，损害公司经营效率。从那时起，如何保护股东的利益成为学者们研究的重点。 = 2 * GB3 大股东。从20世纪80年代开始，Berle和Means的观点收到越来越多的质疑。Shleifer and Vishny(1986)、Hoderness and Sheehan(1988)、Edward等(1999)统计发现美国和德国的公司股权并不是高度分散的，多数公司存在着持股份额较大的股东。Lins(1999)发现新兴市场的公司股权结构也

11、普遍具有集中的特点。关于股权集中的一篇颇具权威的文章是Laporta等(1998)人发表的Corporate Ownership Around The World，在这篇文章中，他们研究了27个国家的大中型公司的所有权情况，指出，所有权分散的公司已经不是主流状态了，几乎全球所有大中型公司都存在控股股东。大型上市公司中，76%的公司具有持股份额超过10%的大股东，64%的公司具有持股份额超过20%的大股东；而在中型上市公司中，89%的公司具有持股超过10%的大股东，76%的公司具有持股超过20%的大股东。这个阶段，大股东对公司价值的影响自然成为了研究的焦点。 = 3 * GB3 多重大股股东。第

12、第二阶段段研究的的围绕公公司股权权结构的的实际情情况，提提出了大大股东的的相关理理论，使使股权结结构的研研究向前前迈进了了一大步步，但是是这些研研究又掉掉进了另另外一个个陷阱：大股东东是唯一一的。这这一缺陷陷必将使使这些研研究带有有阶段性性的色彩彩。Beechtt annd MMayeer， Beechtt annd BBoehhmerr(20000)发现，在在欧洲许许多公司司存在着着第二和和第三大大股东，而而且，这这些股东东的持股股比例还还比较大大。Faacciio aand Lanng(220022)分析析了52232家家欧洲的的公司，发发现399%的公公司至少少拥有至至少两个个大股东东，

13、持有有至少110%的的公司投投票权，16%的公司拥有至少3个大股东。因此，学者们的研究焦点又从大股东转移到多重大股东上，研究股东之间的关系及其对公司价值的影响。国内研究现现状及发发展趋势势(1)在公公司治理理结构方方面。我我国理论论界和管管理部门门对公司司治理结结构的研研究开始始于900年代上上半期，经经过一段段时间的的研究，对对此有一一定的认认识后，党党的十五五届四中中全会正正式将公公司治理理结构的的概念写写进党和和国家的的重要文文件中，并并从此把把建立和和完善国国有控股股企业的的公司治治理结构构，建立立现代企企业制度度作为国国有企业业改革的的方向，对对企业公公司治理理结构的的研究也也成为了

14、了学术研研究的一一个热点点，综合合而言，这这方面的的研究文文献主要要集中在在以下四四个方面面： = 1 * GB3 对公司治治理结构构的定义义和功能能的探讨讨：比较较有代表表性的吴吴敬琏著著现代代公司与与企业改改革、钱钱颍一著著企业业的治理理结构改改革和融融资结构构改革、费费方域著著企业业的产权权分析等等3-77。这些些文献集集中于对对公司治治理结构构的纯理理论讨论论，对公公司治理理结构的的内涵和和外延以以及基本本功能也也缺乏一一个统一一的见解解，未能能找到一一个分析析公司治治理结构构的理论论工具。 = 2 * GB3 对世界上上几种典典型的公公司治理理结构模模式(英美模模式、日日德模式式等)

15、进行比比较研究究并在此此基础上上对建立立我国企企业的公公司治理理结构提提出建议议：有代代表性的的有卢昌昌崇著企企业公司司治理结结构、严严若森著著西方方公司法法人治理理结构模模式的比比较研究究、于于纪渭著著股份份制经济济学概论论等8,99。 = 3 * GB3 根据对现现代企业业公司治治理结构构的理解解，并借借鉴国外外通行的的做法对对建立和和完善我我国国有有控股公公司的公公司治理理结构提提出具体体建议，如如：如何何建立股股东与董董事的信信托关系系；如何何完善董董事会的的功能；如何设设计对经经理层的的激励机机制等等等，主要要集中在在具体制制度的设设计方面面。这方方面的文文章也有有许多，有有代表性性

16、的有吴吴敬琏著著“新三会会”与“老三会会”和我我国公司司治理结结构存在在的问题题和改善善的途径径、蒋蒋黔贵著著公司司治理与与国有企企业改革革、杨杨波著国国有公司司股权结结构与公公司治理理机制分分析、张张宗新和和孙晔伟伟著股股权结构构优化与与公司治治理的改改进等等10-14。 = 4 * GB3 个别经济济学家注注意到产产权约束束对建立立公司治治理结构构的影响响和市场场约束对对公司治治理结构构的影响响的不同同效果。著著作有：张维迎迎著关关于中国国国有企企业改革革的几个个理论问问题、李李剑阁著著我国国的经济济体制改改革和公公司治理理、林林毅夫著著充分分信息和和国有企企业改革革。这这些文章章注意到到

17、产权约约束对建建立公司司治理结结构的影影响是一一大进步步，避免免了就公公司治理理结构论论公司治治理结构构的缺点点，但未未能具体体论述产产权对公公司治理理结构的的影响方方式和途途径，影影响了说说服力15-18。(2)在股股权结构构方面。上上世纪990年代代中后期期，随着着一些公公司治理理结构方方面问题题的暴露露，股权权结构问问题的研研究引起国内内经济界界的重视视。国内内经济学学家从实实证角度度入手对对股权结结构进行行了许多多深入的的研究，并并取得了了一些成成果，但但不同经经济学家家研究的的实证结结果之间间存在较较大差异异。 = 1 * GB3 黄雁、许许小年(19997) 19最早对对我国上上海

18、和深深圳两大大证券交交易市场场内的上上市公司司的绩效效和股权权结构进进行了研研究，结结果发现现股份公公司里过过于分散散的股权权结构可可能产生生一些问问题，比比如说法法人股东东持股比比例和公公司绩效效之间，这这两者有有显著的的正效应应，表明明法人股股东对公公司高级级管理人人员的激激励和监监督、控控制的能能力是有有效的，在在股份制制公司里里，法人人股东在在公司治治理结构构中起着着重要作作用，而而国家股股东的作作用就不不是那么么明显了了。 = 2 * GB3 何浚(119988) 20的研究表表明，截截至977年底以以在上海海、深圳圳证券交交易所上上市的公公司为样样本，重重点研究究了公司司的股权权结

19、构对对上市公公司的治治理结构构的影响响。他的的实证研研究结果果表明我我国上市市公司治治理结构构有很多多缺陷，如如国有资资本主体体缺位、股股东控制制权残缺缺、股权权结构畸畸形和高高级管理理人员的的约束机机制不健健全，并并对上市市公司中中的“内部人人”控制问问题进行行了详细细的分析析，结果果得出：国有股股在公司司总股本本中所占占比例和和公司的的内部人人控制有有非常大大的关系系，成正正相关。 = 3 * GB3 孙永祥和和黄祖辉辉(19999) 21研究了了上市公公司股权权结构对对公司治治理机制制中的影影响，得得出有其其他大股股东存在在并且有有相对控控股股东东、具有有一定集集中度的的股权结结构的公公

20、司，其其绩效趋趋于最大大的结论论。于东东智(220000-20002)的的实证研研究表明明，我国国上市公公司股权权集中度度与会计计利润率率之间的的联系并并不显著著；董事事会行为为效率低低，这样样的股权权结构不不利于公公司绩效效的提高高，合理理的股权权结构是是公司治治理的根根本因素素所在。他他还认为为，在不不发达的的证券市市场阶段段，适当当由一些些大股东东持有适适度集中中的股权权能提高高公司治治理效率率。 = 4 * GB3 陈晓，江江东(220000) 22分行业业对公司司绩效与与股权结结构关系系进行实实证研究究，在一一些已经经在市场场上形成成较强竞竞争性的的行业，比比如电子子电器行行业里法法

21、人股和和流通股股对公司司业绩有有正面影影响，国国有股对对公司业业绩有负负面影响响的结果果成立，在在其他竞竞争性相相对较弱弱的行业业不成立立。他们们认为上上市公司司业绩受受股权结结构的影影响，随随行业竞竞争性不不同而不不同。在在不同的的行业中中，股东东行使所所有权的的动机和和特征有有所差异异。因此此，行业业的竞争争性决定定了股权权结构多多元化对对公司业业绩存在在正面影响响。为了了使股权权结构多多元化发发挥所期期望的作作用，首首先应尽尽量提高高行业的的竞争性性。 = 5 * GB3 吴淑琨(20006) 23通过实证证分析，发发现股权权集中度度、内部部持股比例例与公司司绩效存存在倒UU字关系系，国

22、家家股比例例、境内内法人股股及流通通股与公公司绩效效呈显著著性U型关系系而第一一大股东东持股比比例与公公司绩效效正相关关。研究目标及及研究内内容研究目标本文的研究究目标主主要包括括以下几几个方面面：(1)本文文拟从股股权多元元化改革革角度，来来探讨国国有企业业股权结结构与治治理结构构的关系系，并在在此基础础上应用用这一一一般理论论从股权权结构方方面来分分析XXX公司治理理结构，指指出其中中存在的的问题及及原因。(2)本文文拟根据据实际情情况和内内在要求求，从股股权结构构的角度度出发，提提出优化化XX公司司治理结结构的途途径。研究内容(1)XXX限公司司股权结结构以及及公司治治理结构构现状调调查

23、。在在文献分分析的基基础上，通通过深入入访谈和和统计分分析，了了解XXX公司股股权结构构以及公公司治理理结构的的现状。(2)股权权多元化化对于XXX公司司治理结结构优化化的重要要性研究究。本研研究将结结合文献献研究成成果，深深入分析析和研究究股权多多元化对对国有企企业公司司治理结结构的意意义。(3)XXX公司股股权结构构以及公公司治理理结构优优化的方方案研究究。将文文献研究究成果与与笔者多多年公司司管理实实践经验验结合起起来，通通过系统统的研究究分析，提提出XXX公司治治理结构构优化和和股权多多元化的的建设性性意见。研究方法及及研究思思路研究方法(1)文献献调查法法。收集集国内外外公司治治理结

24、构构与股权权结构研研究的相相关文献献，以准准确把握握公司治治理结构构优化与与股权多多元化问问题的特特点和研研究方向向，并找找出已有有研究成成果可以以借鉴的的理论及及方法。(2)归纳纳研究方方法。通通过对公公司治理理结构与与股权结结构现有有研究成成果的全全面分析析与总结结，设计计出能有有效解决决国有企企业公司司治理结结构“通病”的改革革方案。研究思路本文研究思思路主要要为：首首先从现现实中存存在的国国有企业业公司治治理结构构优化与与股权多多元化改改革问题题中，提炼出出具有科科学价值值的研究究问题，并并确定研研究内容容。然后后对相关关研究成成果进行行总结和和梳理，接接着通过过访谈、统统计分析析等方

25、法法，研究究XX公司司当前公公司治理理结构与与股权结结构存在在的问题题，最后后针对问问题提出出相应的的改革方方案。本本文拟开开展研究究工作所所遵循的的基本思思路如下下图所示示。图1 本文文的研究究思路东北大学硕士学位论文 第2章 相关理论基础相关理论基基础公司治理结结构理论论公司治理结结构的定定义（优优化公司司治理结结构的途途径探析析、论股权权结构与与公司治治理结构构） 目目前，国国内外学学者由于于各自分分析、强强调的角角度不同同，对公公司治理理结构所所下的定定义也各各不相同同，归纳纳起来主主要有四四种244： = 1 * GB3 公司治理理结构是是一种契契约关系系。公司司治理结结构由一一组契

26、约约组成：出资者者（股东东）授权权董事会会经营企企业，实实质上是是一种信信托契约约关系；董事会会和经理理等高级级管理人人员之间间是一种种委托代代理关系系，是通通过委托托代理合合同建立立起来的的契约关关系；监监事会依依法对董董事会和和高级管管理人员员进行监监督，他他们之间间也是一一种契约约关系，这这种契约约关系通通过公司司法、公公司章程程、聘任任合同、委委托书、股股东大会会决议和和董事会会决议等等形式进进行规范范，具有有充分的的保障。 = 2 * GB3 公司治理理结构是是一种制制度安排排。公司司治理结结构是适适应现代代企业所所有权和和经营权权分离后后，解决决代理人人问题而而设置的的一种制制度结

27、构构。它是是通过一一系列的的制度来来规范股股东、董董事会、经经理及高高级管理理人员和和监事会会在公司司运作中中的行为为；确立立公司组组织机构构和运作作程序；界定股股东大会会、董事事会、监监事会和和高级管管理层之之间的责责权利关关系，使使其责任任明晰，权权利到位位，利益益协调。现现代公司司就是在在这种制制度安排排下井然然有序地地运转的的。 = 3 * GB3 公司治理理结构是是一种权权力制衡衡机制。公公司治理理结构三三权分离离，股东东大会、董董事会、监监事会和和高级管管理层在在规定范范围内独独立地行行使权力力，承担担相应的的责任，享享受相当当的利益益；同时时又相互互制约，既既没有无无限制的的权力

28、，也也没有不不受任何何监督的的权力。同同一主体体不可能能同时拥拥有不同同的权力力，拥有有监督权权就没有有经营决决策权和和经营管管理权，有有所有权权就没有有经营管管理权，分分权原则则保障了了公司的的有效运运转。因因此，公公司机构构的主要要负责人人不得兼兼任，比比如董事事长不得得兼任总总经理。 = 4 * GB3 公司治理理结构是是一种经经济关系系。公司司治理结结构中的的出资者者、经营营管理者者和监督督者相互互之间都都是一种种经济关关系，这这种经济济关系是是财产权权利的体体现。出出资者投投入资本本，享有有剩余索索取权；经营管管理者受受聘于公公司，受受托经营营，行使使法人财财产权和和日常经经营管理理

29、权，分分享剩余余收益，取取得相应应的报酬酬；监督督者代表表出资者者行使对对公司经经营管理理的监督督权，维维护出资资者利益益并取得得相应的的收益。公司治理结结构的架架构（公公司治理理结构存存在的问问题与对对策研究究、优化化公司治治理结构构的途径径探析、完完善公司司治理结结构深化化国企国国资管理理体制改改、国有有企业公公司治理理结构新新探）公司治理结结构的组组成，包包括依法法设置的的股东会会、董事事会、监监事会及及经理层层，以及及在治理理结构中中作用日日益加强强的公司司职工。股东会是由由公司全全体股东东组成、决决定公司司经营者者管理重重大事项项的最高高权力机机构。根根据公公司法规规定，股股东大会会

30、主要行行使以下下几个方方面的职职权： = 1 * GB3 决定公公司的经经营方针针和投资资计划； = 2 * GB3 选举和和更换非非由职工工代表担担任的董董事、监监事，决决定有关关董事、监监事的报报酬事项项； = 3 * GB3 审议批批准董事事会的报报告； = 4 * GB3 审议批批准监事事会或监监事的报报告； = 5 * GB3 审议批批准公司司年度财财务预算算方案，决决算方案案； = 6 * GB3 审议批批准公司司的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案； = 7 * GB3 对公司司增加或或减少注注册资本本做出决决议。董事会是由由股东大大会选举举，由不不少于法法定人数数的董事事组成的

31、的、代表表公司行行使其法法人财产产权的会会议体机机关。董董事会是是公司法法人的经经营决策策和执行行业务的的常设机机构，经经股东大大会的授授权，能能够对公公司的投投资方向向及重大大问题做做出战略略决策，董董事会对对股东大大会负责责。董事事会作为为行使法法人财产产权的机机关，其其主要职职责是对对公司经经营进行行战略决决策并对对经理人人员进行行有效的的监督，从从这个意意义上说说，董事事会是公公司治理理结构的的核心机机关。董董事会的的成员可可以按章章程规定定随时任任免，但但董事会会本身不不能撤销销，也不不能停止止活动。监事会是公公司法定定的、在在公司内内部执行行监督职职能的机机构，主主要代表表公司对对

32、董事、经经理的经经营管理理活动进进行监督督。监事事会对股股东会负负责，主主要职权权有：检检查公司司财务；对董事事、高级级管理人人员执行行公司职职务的行行为进行行监督；对违反反法律、行行政法规规、公司司章程或或者 HYPERLINK /view/1071386.htm 股东会会决议的的董事、高高级管理理人员提提出罢免免的建议议；当董事事、高级级管理人人员的行行为损害害公司的的利益时时，要求求董事、高高级管理理人员予予以纠正正等等。经理是公司司业务的的执行者者，是公公司日常常经营管管理活动动的组织织者。董董事会与与经理之之间是典典型的委委托代理理关系，经经理对董董事会负负责。经经理受董董事会之之委

33、托，承承担公司司日常经经营管理理，必须须拥有一一定的职职权，同同时也应应承担相相应的责责任。根根据公公司法规规定，经经理行使使下列几几方面的的职权： = 1 * GB3 主持公公司的生生产经营营管理工工作，组组织实施施董事会会决议； = 2 * GB3 组织实实施公司司年度经经营计划划和投资资方案； = 3 * GB3 拟定公公司内部部管理机机构设置置方案； = 4 * GB3 拟定公公司基本本管理制制度； = 5 * GB3 制定公公司具体体制度； = 6 * GB3 提请聘聘任和解解聘公司司副经理理、财务务负责人人； = 7 * GB3 聘任或或者解聘聘除应由由董事会会聘任或或解聘以以外的

34、负负责管理理人员； = 8 * GB3 公司章章程中董董事会授授予的其其它职权权。经理理受董事事会之委委托从事事具体的的公司生生产经营营活动，在在享有一一定职权权的同时时，也要要承担相相应的责责任。员工是公司司结构中中不可缺缺少的成成员。企企业治理理结构中中的员工工地位在在利益相相关者理理论中得得到重视视。它们之间的的关系为为：股东东大会是是公司的的最高权权力机构构，代表表股东对对公司资资产拥有有最终的的决策权权和控制制权；董董事会是是公司的的决策机机构，对对股东大大会负责责，执行行股东大大会的决决议；监监事会是是公司的的监督机机构，对对股东大大会负责责，依法法对董事事会和经经理阶层层在企业业

35、经营中中的行为为进行监监督；经经理等高高级管理理人员是是公司决决策的执执行机构构，对董董事会负负责，在在公司章章程和董董事会授授权范围围内行使使职权，负负责公司司的日常常经营管管理。权权力机构构、决策策机构、监监督机构构和执行行机构相相互之间间权力与与责任分分明，相相互制衡衡又相互互协调。如如下图所所示：图2 公司司治理结结构的架架构公司治理结结构的特特征 (1)责责权分明明，各司司其职。公公司治理理结构的的领导体体制由权权力机构构、决策策机构、监监督机构构和执行行机构组组成。各各个机构构的权力力与职责责相互配配合，共共同推动动公司的的有效运运作。股股东大会会是公司司的最高高权力机机构，它它代

36、表股股东对公公司资产产拥有最最终控制制权和决决策权；董事会会是公司司的经营营决策机机构，它它对股东东大会负负责，执执行股东东大会的的决议；监事会会是公司司的监督督机构，它它对股东东大会负负责，依依法对董董事会和和经理人人员的经经营行为为进行监监督；经经理人员员是公司司决策的的执行者者，他们们对董事事会负责责，在公公司章程程和董事事会授权权范围内内行使职职权，负负责公司司日常经经营和管管理。权权力机构构、决策策机构、监监督机构构和执行行机构之之间权责责明确，职职责分明明，相互互制衡，相相互协调调。(2)委托托代理理，纵向向授权。在在公司中中，公司司各层级级之间是是由一组组委托代理理关系连连接起来

37、来的。股股东作为为委托人人将其财财产交由由董事会会代理，并并委托监监事会对对董事会会和经理理人员进进行监督督；董事事会拥有有法人财财产权，它它将法人人财产委委托给经经理人员员进行经经营管理理。在经经理以上上层级，主主要是通通过委托托代理理契约来来维系，也也不排除除劳动契契约的关关系，如如经理以以下层级级，由于于公司规规模的不不同，也也分为若若干不同同的层级级，这些些层级之之间是通通过劳动动契约来来维系的的。无论论是委托托代理理关系，还还是劳动动契约关关系，从从股东大大会到公公司最基基层的作作业班组组，都是是自上而而下的纵纵向授权权。(3)激励励和制衡衡机制并并存。在在公司委委托代理关关系中，代

38、代理人可可能发生生逆向选选择和道道德风险险。逆向向选择是是指代理理人掌握握着委托托人所不不知晓的的私有信信息，在在与委托托人签订订契约时时，代理理人就有有可能根根据私有有信息向向委托人人提出有有利于自自己的代代理条件件的行为为。道德德风险是是指代理理人在签签订契约约后，出出于自身身利益的的考虑，对对委托人人采取阳阳奉阴违违的机会会主义的的态度，委委托人又又无法亲亲临现场场监督代代理人的的活动，事事后也无无法推测测其行为为是否是是机会主主义行为为。为了了尽可能能避免损损失，委委托人有有必要建建立激励励和制衡衡机制。从从激励方方面来说说，主要要是委托托人如何何通过一一套激励励机制促促使代理理人的行

39、行为目标标同委托托人所要要达到的的目标保保持最大大限度的的一致。对对代理人人的激励励可采取取多种方方式，如如高薪聘聘请、股股票期权权等。从从制衡方方面来说说，在公公司内部部，股东东大会与与董事会会之间、董董事会与与经理人人员之间间、监事事会与董董事会和和高层经经理人员员之间都都是一种种制衡关关系。所所有者对对经营者者也存在在制衡关关系，如如对经理理的聘任任、解聘聘等。在在公司外外部，对对经营者者的约束束主要表表现在以以下几方方面：一一是证券券市场的的约束。经经营业绩绩差的企企业股票票在股票票市场上上股价下下跌，董董事会就就会因经经营者业业绩差而而将其解解雇。二二是经理理市场的的约束。如如果公司

40、司经营业业绩较差差，董事事会也会会解雇经经理而到到经理市市场上雇雇佣他人人，这就就迫使经经理人员员为了保保住自己己的职位位而为公公司努力力工作。三三是公司司兼并的的约束。当当公司业业绩较差差时，股股东大多多是用抛抛售股票票来减少少损失。大大量抛售售股票使使股价大大幅下跌跌，在这这种情况况下，公公司经常常被“恶意收收购”，一旦旦公司被被“恶意收收购”，原来来的经理理及高级级职员一一般都会会被裁撤撤。四是是金融机机构的持持股与监监督。西西方国家家金融机机构持有有大公司司股票的的现象相相当普遍遍，这有有助于发发现企业业经营中中存在的的问题并并进行监监督。五五是完善善的法规规和中介介机构的的监督。完完

41、善的立立法和执执法体制制对非法法经营者者是一种种威慑，独独立的会会计和审审计制度度对经营营者也是是一种有有效的制制约。公司治理结结构的不不同模式式（内部部治理结结构的问问题研究究及方案案设计、我我国公司司治理结结构运行行机制建建设、公司治治理结构构存在的的问题与与对策研研究、国企改改制不容容忽视的的问题完完善公司司治理结结构）公司治理结结构总是是受到一一国政治治、法律律、经济济、文化化、历史史等诸多多因素的的影响。目目前世界界上主要要公司治治理结构构模式有有三种：以英国国和美国国为代表表的市场场导向模模式，及及英美模模式；以以德国和和日本为为代表的的银行导导向模式式，及德德日模式式；以东东南亚

42、为为代表的的家族控控制模式式，及家家族模式式。(1)英美美模式。英英美模式式由Allberrt于19991年最最早提出出244，美美国、英英国、加加拿大、澳澳大利亚亚等国家家是市场场导向模模式的典典型代表表。该模模式认为为企业的的首要目目标是股股东的财财富最大大化。最最大特点点就是企企业股权权较为分分散，股股份公司司不设监监事会，采采取以外外部监督督为主和和强化董董事会监监督的模模式。股股东大会会是公司司最高权权力机构构。董事事会是公公司决策策机构，董董事会大大多由外外部独立立董事组组成，董董事长一一般由外外部董事事兼任，下下设由独独立董事事为多数数并领导导的审计计、薪酬酬和提名名委员会会，董

43、事事会既是是决策机机构，又又承担监监督职能能。首席席执行官官依附于于董事会会，负责责日常经经营。公公司治理理结构中中不单设设监事会会，其监监督功能能由董事事会下设设的内部部审计委委员会承承担，内内部审计计委员会会全部由由外部独独立董事事组成。英英美模式式的公司司治理结结构如下下图所示示：图3 英美美模式公公司治理理结构(2)德日日模式。德德日模式式的特点点是企业业的首要要目标不不再是股股东财富富最大化化，而是是利益相相关者财财富最大大化。利利益相关关者指所所有受公公司经营营活动影影响或影影响公司司活动的的自然人人或相关关团体，如如股东、债债权人、政政府及雇雇员等25。最大的的特点是是公司股股权

44、较为为集中，银银行在融融资和公公司治理理方面发发挥着巨巨大的作作用，股股权结构构中，法法人之间间交叉持持股。股股份公司司同时设设立监事事会和董董事会。监监事会主主要代表表股东利利益监督督和管理理董事会会，不直直接参与与经营管管理，但但重大决决策需经经监事会会批准。监监事会任任命组成成董事会会，董事事会向监监事会负负责并报报告工作作。董事事会负责责日常经经营管理理，并聘聘用管理理人员。图4 德日日模式公公司治理理结构(3)家族族模式。这这种模式式的主要要特点是是公司的的所有权权和经营营权不分分离或不不完全分分离，公公司与家家族合一一，公司司的主要要控制权权在家族族成员中中配置，是是家族管管理的传

45、传统观念念与现代代企业组组织形式式相混合合的产物物。在韩韩国的企企业中，其其治理从从法律上上与其他他市场经经济国家家没有太太大的区区别，都都是由股股东大会会选举董董事会，董董事会聘聘请总经经理，但但是家族族资本的的影响无无处不在在，其治治理模式式的主要要特征有有：家族族成员控控制了企企业主要要的股权权和经营营管理权权；公司司决策家家长化；亲情式式的激励励约束与与家庭式式的管理理。图5 家族族模式公公司治理理结构在介绍完不不同模式式的公司司治理结结构之后后，可以以将三种种模式进进行比较较，主要要从经济济发展模模式、股股本资本本结构、决决策监控控方式、内内部治理理和外部部影响、面面临的主主要挑战战

46、以及今今后发展展的变化化和趋势势等几个个方面展展开。具具体比较较见表11：表1 公司司治理结结构不同同模式的的比较 模模式 项目目英美模式德日模式家族模式经济发展模模式政府宏观调调控政府间接管管理政府主导股权结构相对分散，单单个法人持股比例例受限制制相对集中，法法人相互持股相对集中，主主要控制在家族手手中资本结构证券市场是是主要资金来源，负负债率较低银行是企业业筹资的主要来源源，负债债率较高负债率较高高决策方式偏向个体决决策偏向集体决决策个体决策或或家族决决策监控方式市场监控力力度很大，监控主主要来自自企业外部各各市场体系市场监控力力度相对较小，监监控主要要来自企业各各利益相关主体市场监控力力

47、度较小，监控主主要来自自以血缘为纽纽带的家族内部治理董事会的作作用小相对较小支配作用对利益相关关者的关关注中较高较少对经营者的的激励主要问题不是主要问问题基本不存在在委员会的设设置三大委员会会(审计、报报酬和提提名)有些企业有有无外部影响敌意接管者者的频率率经常很少很少银企关系无控制关系系主银行证券市场的的作用很大不大不大面临的挑战战对利益相关关者的关注:敌意意接管的的频繁等经济自由化化:金融市场的开放放:政企和银企关系系的转型等对资本(人人力和非非人力)的外外部需求求发展的趋势势逐渐转向内内部或外部控制完善和强化化外部控制强化内部控控制注：资料来来源：胡胡军,跨文化化管理M. 广州州里南大大

48、学出版版社,119966,1442-1143股权结构理理论股权结构的的定义（公司股权结构治理研究） 公公司的股股权结构构是指各各股票投投资主体体所持有有股票的的种类和和数量在在股票投投资对象象中的分分布结构构，具体体指股东东的类型型及其稳稳定性、各各类股东东持股所所占比例例以及高高层管理理者所拥拥有的股股权份额额等。对对公司来来讲，股股东包括括个人、非非金融企企业、非非银行金金融机构构、政府府、国外外投资者者、一般般职工及及高层管管理者（包包括总经经理和董董事）。股权结构的的类型（公司股权结构治理研究）股权结构的的定义包包含了两两层含义义：一是是股权集集中度，即即前五大大股东持持股比例例；二是

49、是在股权权多元化化的情况况下不同同所有制制股权的的构成。从第一层含含义来看看，股权权结构可可以分为为以下三三种类型型：(1)股权权集中型型。第一大大股东持持股数很很大，基基本处于于绝对控控股地位位，其他他股东极极小，这这是高度度集中型型股权结结构的表表现特征征。在这这种类型型的股权权结构下下，一方方面，极极高的持持股比重重使得控控股股东东积极参参与公司司的治理理，行使使权力的的积极性性很高，能能有效的的对经营营者进行行监督，因因而使经经营者的的行为取取向与股股东的利利益高度度一致：另一方方面，小小股东因因为份额额过小而而缺乏动动力也没没有能力力行使其其权力。这这样，大大股东失失去了来来自其他他

50、股东的的有力约约束和制制衡，造造成“内部人人”控制问问题，可可以对经经营者进进行高度度干预，或或迫使经经营者与与之合谋谋共同损损害小股股东的利利益，从从而影响响公司效效益。(2)股权权分散型型。伯利和和米恩斯斯19332年在在其书中中所描述述的“管理者者控制”公司类类型，即即过度分分散型股股权结构构。这种种类型的的公司股股东持股股比例低低，持股股数量相相近，公公司股东东多，而而且处于于分散和和孤立的的状态，单单个股东东的作用用非常有有限，不不存在控控股股东东。这可可以避免免个别大大股东“一股独独大”而造成成的对小小股东权权益的剥剥夺，又又可以避避免高度度集中型型结构下下股东行行为的两两极分化化

51、，但是是过度分分散的股股权使股股东们行行使权利利的积极极性普遍遍受到抑抑制，由由此使公公司的控控制权掌掌握在经经理手中中，产生生股东“搭便车车”行为，造造成更为为严重的的代理问问题，从从而影响响公司的的绩效。(3)相对对控股型型。公司中中拥有若若干个持持股比例例相近的的大股东东存在，其其余股份份由众多多的小股股东分散散持有，这这叫适度度分散型型股权结结构。这这种股权权结构解解决了股股东的激激励和约约束问题题，在股股东之间间形成了了一种有有效的相相互制衡衡机制，使使各股东东适度参参与公司司的经营营管理，在在以自身身股权利利益所得得、所损损的前提提下，进进行理性性决策，避避免了前前两种结结构下股股

52、东行为为的非理理性，有有利于公公司效益益提高，从从而大幅幅度地降降低委托托一一代代理关系系下的效效率损失失。 从第二层含含义来看看，股权权结构可可以分为为以下三三种类型型：(1)国家家控股型型。在很很多国家家通过对对公司大大量持股股，进而而控股，达达到控制制国家经经济发展展、执行行国家经经济政策策的目的的。国家家控股是是指由国国家或代代表国家家持股的的机构持持有公司司多数股股份而居居于控股股地位的的股权结结构。这这种类型型公司的的缺点也也很明显显，就是是容易受受到国家家的多元元化利益益目标的的影响而而偏离利利润最大大化目标标，并造造成“政企不不分”，由于于这类型型的公司司在日常常经营中中受到国

53、国家的扶扶持，缺缺少了竞竞争压力力，使得得公司自自己处于于“皇帝女女儿不愁愁嫁”的地位位，抑制制了公司司的进取取心，使使公司的的经营效效率大大大降低，经经营成本本加大。(2)法人人控股型型。法人人控股是是指由公公司法人人、银行行法人以以及机构构持股者者拥有公公司控股股权的股股权结构构。这类类公司股股权结构构在公司司发展、经经营决策策、投资资融资、内内部管理理上有很很多优点点，已经经成为世世界上股股权结构构发展的的趋势。许许多国家家和地区区的现代代制公司司都是采采用这种种结构。(3)家族族或个人人控股型型。家族族或个人人控股是是指由家家族或个个人实际际掌握公公司控股股权的股股权结构构。这类类公司

54、大大多由家家庭内部部创业或或个人创创业发展展而来。股股份公司司兴起之之时普遍遍存在着着家族和和个人控控股公司司，随着着股份制制的发展展，家族族或个人人控股公公司大量量减少。这这类公司司固有的的缺点使使得他在在实际公公司发展展中的比比重越来来越低。股权结构与与公司治治理结构构的关系系股权结构决决定公司司治理结结构的有有效性股权结构将将决定公公司控制制权如何何分布，决决定所有有者与经经营者之之间的委委托代理理关系的的性质。发发达市场场经济中中公司运运作的历历史表明明，公司司股权集集中度与与公司治治理有效效性之间间的关系系是倒UU型曲线线，股权权的过分分分散和和过分集集中都不不利于建建立有效效的公司

55、司治理结结构。(1)股权权高度分分散对公公司治理理结构的的影响。如如果股权权过分分分散所有有股东都都怀着“搭便车车”的心理理，对公公司的经经营状况况不闻不不问，对对经理人人员的监监督会变变得软弱弱无力：因为经经营改善善所得的的收益将将由全体体股东分分享，而而监督的的成本却却由那些些去积极极监督经经理行为为的股东东承担，所所以单个个的股东东没有监监督经营营的积极极性。同同时每个个股东又又希望其其他股东东去过问问公司的的经营，并并“坐享”公司经经营提高高所带来来的收益益，使股股权的约约束形同同虚设。由由于“搭便车车”问题的的存在，公公司的经经营者可可以相当当自由地地去追求求他们的的目标和和享受特特

56、权228。(2)股权权高度集集中对公公司治理理结构的的影响。如如果股权权过分集集中，乃乃至于出出现一股股独大的的情况，控控股股东东擅权专专断，高高层经理理人员唯唯大股东东之命是是从，也也不利于于有效公公司治理理机制的的建立。一一般的理理论认为为，股权权集中程程度越高高，则内内部人控控制程度度越低，因因为大股股东有足足够的动动力和能能力去收收集公司司信息和和有效地地监督经经营者，在在很大程程度上避避免了“搭便车车”的问题题。国外外的大量量实证研研究也证证明，有有大股东东的公司司比没有有大股东东的公司司更有可可能对无无能的经经营者进进行更换换；有大大股东的的公司更更容易发发生接管管，而接接管能更更

57、有效的的降低公公司代理理成本，因因为现时时的接管管可以通通过更换换目标公公司不称称职的经经营者而而提高公公司的业业绩，潜潜在的接接管威胁胁可以对对公司经经营者产产生一定定的约束束力229。但这这种看法法只有在在一定的的股权性性质条件件下才是是真实的的，在国国有股占占绝对控控股地位位的公司司中，情情况恰好好相反，因因为国有有股持股股者不但但不是真真正的所所有者，而而且作为为真正的的所有者者的全国国人民人人数众多多，与其其代理者者之间存存在复杂杂的、多多层次的的、没有有明确界界定的委委托代理链链条，所所以国有有股持股股者没有有足够的的激励和和约束使使其从国国有资产产的利益益出发，代代表国家家在股东

58、东大会上上严格行行使表决决权并有有效地执执行监督督经理人人员的职职能。股权多元化化对公司司治理结结构的作作用国有企业的的投资主主体走向向多元化化，国有股股的比重重将逐渐渐降低。一一方面，股权多多元化将将加速公公司法人人治理结结构的规规范化进进程。另另一方面面，也势必必对现有有的公司司治理结结构框架架产生冲冲击330。(1)股权权多元化化会对目目前“新三会会”与“老三会会”的关系系，特别是是“新三会会”与党委委会的关关系产生生影响。我我们现在在的政策策是：国有独独资和国国有控股股公司的的党委负负责人可可以通过过法定程程序进入入董事会会、监事事会；党委书书记和董董事长可可由一个个人担任任。现在在的

59、问题题是，除极少少数必须须由国家家垄断经经营的企企业外，大多数数企业都都要改造造成为多多元投资资主体的的公司。这这势必要要求调整整“新三会会”与“党委会会”的关系系。例如如，一个国国企引入入有相当当实力的的民营股股东后，如果该该股东的的持股数数量与国国有股数数量持平平甚至超超出时，这个企企业的党党委会将将扮演一一种什么么样的角角色？它的党党委负责责人是否否可以进进入董事事会，是否可可以兼任任董事长长？恐怕就就不是国国有股股股东说了了能算的的事情。所所以说，一旦企企业实现现真正意意义上的的股权多多元化，党委会会的职业业化生存存就会遇遇到问题题。(2)股权权多元化化将促使使公司法法人治理理结构从从

60、“政府主主导型”向“市场主主导型”转变。由由于国有有股比重重的下降降，政府行行政部门门对企业业经营、人人事安排排等事务务的干预预力度将将弱化。当当企业出出现势均均力敌的的股东后后，国有股股股东“一票否否决”的格局局将被打打破，制衡格格局将得得以确立立。由此此，正常的的委托代代理关系系有可能能建立。董董事会、总总经理和和监事会会的产生生也会更更加趋于于市场化化、法律律化，企业经经理人员员官僚化化色彩将将大大消消褪，其工作作努力程程度因受受到更有有力的激激励和约约束而得得到提高高。公司司治理结结构组织织建设会会日臻细细化，其附属属机构的的专业化化色彩将将更加浓浓厚。总总之，股股权多元元化将有有力提