上市公司收购要点及操作流程分析

1、上市公司要约收购要点及其操作流程我国证券法法第八十十一条规规定通过过证券交交易所的的证券交交易，投投资者持持有一个个上市公公司已发发行的股股份的百百分之三三十时，继继续进行行收购的的，应当当依法向向该上市市公司所所有股东东发出收收购要约约。上市市公司要要约收购购是相对对于协议议收购而而言，当当收购行行为触发发一定条条件被动动收购或或者自愿愿以要约约形式收收购上市市公司股股权的一一种形为为。一：上市公公司要约约收购要要约要点点（一）、上上市公司司要约收收购触发发条件收购人持有有、控制制一个上上市公司司的股份份达到该该公司已已发行股股份的百百分之三三十时，继继续增持持股份或或者增加加控制的的。持有

2、、控制制一个上上市公司司的股份份低于该该公司已已发行股股份的百百分之三三十的收收购人，以以要约收收购方式式增持该该上市公公司股份份的，其其预定收收购的股股份比例例不得低低于百分分之五，预预定收购购完成后后所持有有、控制制的股份份比例不不得超过过百分之之三十；拟超过过的，应应当向该该公司的的所有股股东发出出收购其其所持有有的全部部股份的的要约。（二）、上上市公司司要约收收购价格格确定1、挂牌交交易股票票。不低低于以下下两者高高者：在提示性公公告日前前六个月月内，收收购人买买入被收收购公司司挂牌交交易的该该种股票票所支付付的最高高价格；在提示性公公告日前前三十个个交易日日内，被被收购公公司挂牌牌交

3、易的的该种股股票的每每日加权权平均价价格的算算术平均均值的百百分之九九十。2、未挂牌牌交易股股票。不低于于下列价价格中较较高者：在提示性公公告日前前六个月月内，收收购人取取得被收收购公司司未挂牌牌交易股股票所支支付的最最高价格格；被收购公司司最近一一期经审审计的每每股净资资产值。（三）上市市公司要要约收购购要约有有效期收购要约的的有效期期不得少少于三十十日，不不得超过过六十日日；但是是出现竞竞争要约约的除外外。（四）上市市公司要要约收购购要约支支付收购人以现现金进行行支付的的，应当当在做出出提示性性公告的的同时，将将不少于于收购总总金额百百分之二二十的履履约保证证金存放放在证券券登记结结算机构

4、构指定的的银行账账户，并并办理冻冻结手续续。收购人以依依法可以以转让的的证券进进行支付付的，应应当在做做出提示示性公告告的同时时，将其其用以支支付的全全部证券券交由证证券登记记结算机机构保管管；但是是根据证证券登记记结算机机构的业业务规则则不在保保管范围围内的除除外。（五）、上上市公司司要约收收购要约约豁免。符合下列条条件收购购人可以以向中国国证监会会提出豁豁免申请请：1、上市公公司股份份转让在在受同一一实际控控制人控控制的不不同主体体之间进进行，股股份转让让完成后后的上市市公司实实际控制制人未发发生变化化，且受受让人承承诺履行行发起人人义务的的；2、上市公公司面临临严重财财务困难难，收购购人

5、为挽挽救该公公司而进进行收购购，且提提出切实实可行的的重组方方案的；3、上市公公司根据据股东大大会决议议发行新新股，导导致收购购人持有有、控制制该公司司股份比比例超过过百分之之三十的的；4、基于法法院裁决决申请办办理股份份转让手手续，导导致收购购人持有有、控制制一个上上市公司司已发行行股份超超过百分分之三十十的；5、中国证证监会为为适应证证券市场场发展变变化和保保护投资资者合法法权益的的需要而而认定的的其他情情形。（六）、已已实行上上市公司司要约收收购特点点：自20033年南钢钢股份第第一个主主动发出出要约收收购后，上上海交易易所到目目前为止止共发出出不少于于六起要要约收购购（东华华实业660

6、03393，长长江股份份60004966，亚星星客车66002213，成成商集团团60008288，南钢钢股份66002282，美美罗药业业60002977）。其其中不乏乏共性：不以上市公公司退市市为目的的。六家家上市公公司要约约收购报报告书无无一例外外地注明明要约收收购不是是以让上上市公司司退市为为目的。流通股东无无要约。由由于要约约价格的的确定都都是以挂挂牌价格格30日日均线打打9折确确定，所所以对流流通股东东的要约约成为一一句空话话。以现金支付付。六家家要约都都以现金金支付，在做出提示性公告的同时，将不少于收购总金额百分之二十的履约保证金存放在证券登记结算机构指定的银行账户，并办理冻结手

7、续。二、上市公公司要约约收购的的基本流流程上市公司司收购管管理办法法（下下称收收购办法法）和和配套的的上市市公司股股东持股股变动信息披披露管理理办法（下称信息披露办法）自从2002 年12 月1 日正式生效后为上市公司的协议收购及要约收购提供了法律支持及操作框架。根据收购购办法与与信息息披露办办法，上上市公司司要约收收购的基基本流程程如下图图所示：第一，收购购人向中中国证监监会报送送要约收收购报告告书，并并对要约约收购报报告书摘摘要作出出提示性性公告，此此时确立立了最低低收购价价格。（收收购办法第第25、34 条）第二，中国国证监会会在收到到要约收收购报告告书后115 日日内未提提出异议议的，

8、收收购人可可以公告告其收购购要约文文件； 提出异异议的，收收购人不不得发出出收购要要约。收收购人向向中国证证监会报报送要约约收购报报告书后后，在发发出收购购要约前前可以申申请取消消收购计计划，但但是在向向中国证证监会提提出取消消收购计计划的书书面申请请之日起起12 个月内内， 不得再再次对同同一上市市公司进进行收购购。收购购要约有有效期不不得少于于30 日，不不得超过过60 日；但但是出现现竞争要要约的除除外。（收收购办法法第229、30、36 条）第三， 被收购购公司董董事会应应当在收收购人发发出收购购要约后后10 日内， 将被收收购公司司董事会会报告书书与独立立财务顾顾问的专专业意见见一并

9、报报送中国国证监会会，并予予以公告告。（收收购办法法第332 条条）第四， 收收购人如如果要更更改收购购要约条条件的， 必须在收购要约期满前15 日之前向中国证监会报送书面报告， 经中国证监会批准后，方可执行，并予以公告；但是出现竞争要约的除外。出现竞争要约时，如果初始要约人更改收购要约条件距收购要约期满不足15 日的，应当予以延长，延长后的有效期不应少于15 日，但不得超过最后一个竞争要约的期满日。（收购办法第37、38 条）第五，拟发发出竞争争要约的的收购人人，最迟迟不得晚晚于初始始要约期期满前55 日，向向中国证证监会报报送要约约收购报报告书，并并对要约约收购报报告书摘摘要作出出提示性性

10、公告； 中国证证监会在在收到要要约收购购报告书书后155 日内内未提出出异议的的， 收购人人可以公公告其收收购要约约文件。（收收购办法法第446 条条）第六，预受受要约的的股东有有权在要要约期满满前撤回回预受。在在收购有有效期内内，收购购人应当当每日公公告预受受要约股股份的数数量与撤撤回预受受要约股股份的数数量。（收收购办法法第441 条条）第七，要约约期满时时，如果果是强制制要约收收购，则则收购人人购买全全部预受受股份。如如果是自自愿要约约收购，预预受股份份数量不不足收购购人拟收收购股份份数量的的，收购购人应该该购买全全部预受受股份；预受股股份数量量超过收收购人拟拟收购股股份数量量的，收收购人应应该按比比例购买买全预受受要约的的股份。在在要约期期满后33 个工工作日内内，完成成对上述述购买股股份的过过户结算算，并解解除对超超过预定定收购比比例股票票的临时时托管。（收收