发行债券对公司的利弊何在

1、一、与股票融资相比，发行债券对公司的利弊何在？ ：从筹资成本看，在债券融资中，债务的利息计入成本，在税前支付，因而它有冲减税基的作用；而在股权融资中，对公司法人和股份持有人进行“双重纳税”，即股利要从税后盈余中支付。与股权融资相比，债券的发行费用较低。债券融资还可以锁定成本，尤其是在预期利率上浮时期，效果明显。从控制权来分析，债券融资不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构；而在股权融资条件下，公司的管理结构将因新股东的加入而受到很大影响导致控制权分散。从股东收益分析，如果公司投资回报率高于债券利息率，由于债券融资的成本只是相对固定利息，使公司以更多地利用外部债务资金来扩大公司规模，则可增加公司

2、每股收益和净资产收益率，提高股东的收益，即产生“杠杆效应”。当然，债券筹资的缺点也是明显的，诸如，债券有固定到期日并定期支付利息，因而会增加公司的财务费用和财务风险；债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。二、试阐述内部审计与财务总监委派制的关系。 内部审计亦亦称部门门和单位位审计，对对于依据据公司法法成立的的公司来来说内部部审计是是由母公公司或公公司内部部专职的的审计机机构或审审计人员员依照母母公司或或公司最最高负责责人的指指令所实实施的审审计。 财务总总监委派派制是母母公司向向子公司司委派财财务总监监的一种种制度，财财务总监监就是以以出资者者的身份份来监督督、控制制经营者

3、者的财务务活动和和企业全全部财务务收支过过程。 内部审审计与财财务总监监委派制制的最终终目的都都是为了了维护作作为所有有者的母母公司的的权益，二二者对减减少子公公司投资资失误，防防范经营营风险、避避免资产产流失等等方面均均发挥着着不可或或缺的作作用。但但是，内内部审计计中的审审计人员员仅对子子公司的的经营过过程、会会计核算算和财务务管理工工作进行行审核、监监督，并并不直接接参与该该公司的的经营、会会计核算算和财务务管理等等实际工工作；而而财务总总监委派派制的财财务总监监作为母母公司财财务部门门的编制制人员，由由母公司司直接委委派到子子公司，负负责子公公司的财财务监督督、参与与子公司司的经营营决

4、策，并并认真执执行母公公司制订订的资金金财务管管理制度度。 三、经营上上的专业业化与多多元化的的战略各各有何利利弊？该该公司面面临的内内外部环环境出现现了何种种变化？战略的的调整时时机把握握是否得得当？ ：企业集团团业务的的多元化化是指将将企业集集团的业业务经营营分散与与不同的的生产领领域或不不同的产产品和业业务项目目，多元元化必然然伴随经经营结构构与市场场结构的的改变，多多元化作作为一种种战略取取向，意意味着集集团将优优势分散散与不同同的产业业或部门门，意味味着将面面临不同同的进入入壁垒。多多元化在在理论上上被认为为是分散散投资风风险的最最佳办法法，因为为集团可可以通过过不同成成员企业业的盈

5、亏亏互补，来来降低集集团整体体的经营营风险。专专业化是是指将企企业集团团的投资资与业务务经营重重点放在在某一特特定的生生产领域域或业务务项目上上，投资资通常伴伴随生产产经营规规模的扩扩大和市市场规模模的扩大大，而不不会引起起经营结结构和市市场结构构的改变变。其优优势是一一种发挥挥规模经经营优势势的策略略，但理理论上认认为这种种策略存存在较大大风险，其其原因是是特定产产业与市市场的容容量有限限，产业业发展有有其周期期性，企企业集团团发展也也存在周周期性，从从而使集集团所属属产业或或产品处处于衰退退期时，面面临的风风险将无无法分散散。 由于企企业战略略居于主主导地位位，财务务战略的的制定和和实施必

6、必须服从从于、并并贯彻企企业战略略的总体体要求。因因为无论论是企业业战略本本身，还还是市场场营销战战略、生生产战略略和技术术战略等等子战略略，它们们的实施施均离不不开资金金上的积积蓄、创创造和配配置。而而应该筹筹集多少少资金及及资金如如何配置置等决策策并不完完全取决决于财务务战略本本身，还还必须考考虑企业业战略对对资金的的需求及及所面临临的各种种风险： 1. 当企业业采取快快速扩张张型战略略时，财财务战略略通常需需要将绝绝大部分分乃至全全部利润润留存的的同时，大大量地进进行外部部筹资，更更多地利利用负债债以使企企业享受受财务杠杠杆效应应和防止止净资产产收益率率和每股股收益的的稀释。因因此在这这

7、一阶段段，收益益的增长长相对于于资产增增长具有有一定的的滞后性性，出现现“高增长长、低收收益、少少分配”特征。 2. 当企业业采取稳稳健发展展型战略略时，是是以实现现企业财财务绩效效和资产产规模的的平稳增增长为目目的，为为了防止止过重的的利息负负担，这这类企业业对利用用负债实实现企业业资产规规模和经经营规模模扩张往往往持十十分谨慎慎的态度度，通常常将利润润积累作作为实现现资产规规模扩张张的基本本资金来来源。采采取“低负债债、高收收益、中中分配”的策略略。 3. 当企业业采取防防御收缩缩型战略略时，为为了预防防出现财财务危机机和求得得生存及及新的发发展，一一般将尽尽可能减减少现金金的流出出和尽可

8、可能增加加现金流流入，采采取削减减分部和和精简机机构，盘盘活存量量资产以以增强企企业主导导业务的的市场竞竞争力，这这类企业业多在以以往的发发展中曾曾实施过过快速扩扩张战略略并遭遇遇挫折，因因此历史史上所形形成的负负债包袱袱和当前前经营上上所面临临的困难难就成为为迫使其其采取防防御收缩缩战略。“高负债（历史遗留）、低收益、少分配”是实施这种战略的主要特征。 因此必须尽尽可能保保证财务务战略与与各企业业战略的的一致性性。但另另一方面面，财务务战略又又是相对对独立的的，表现现在财务务战略对对企业战战略及其其子战略略具有制制约作用用，即在在战略的的制定或或投入实实施之前前，必须须首先检检验在财财务上的

9、的可行性性，包括括投入的的资金是是否均衡衡有效、金金融市场场对资金金筹集的的约束和和要求、资资金的来来源的结结构是否否使企业业所承担担的风险险与收益益匹配，当当企业面面临较高高的经营营风险和和未来现现金流量量具有极极大不确确定性时时，是否否仍采取取了较高高的负债债比率？也就是是经营风风险与财财务风险险的匹配配。资金金筹措战战略的直直接目的的并不是是使企业业达到短短期资金金成本的的最低化化，而是是确保企企业长期期资金来来源的可可靠性灵灵活性，并并以此为为基础不不断降低低长期的的资金成成本。所所以制定定企业战战略时又又必须注注意与财财务战略略的协调调性。财财务战略略与企业业战略之之间不应应是前者者

10、无条件件服从后后者的简简单关系系，而是是一种相相互影响响、互相相印证、相相互协调调的动态态反馈关关系，只只有在各各个阶段段上经过过多次相相互作用用与协调调，才能能最终达达成平衡衡，形成成相应的的战略。 复习重点请大家家在全面面复习的的基础上上，重点点关注下下面内容容： 1、 监事会会、审计计委员会会、审计计部的关关系 2、 发行人人设置赎赎回、回回售条件件的目的的作用 3、 财务公公司与银银行的结结算关系系 4、 渤海集集团民事事诉讼的的背景 5、 提出保保护中小小股东权权益措施施的必要要性和保保护措施施 6、 中美合合资上海海胜华制制药有限限公司所所采取的的预算监监控、责责任授权权、职责责分

11、离、信信息记录录等四方方面的财财务控制制手段和和应增加加内容 7、 对投资资者和发发行人双双方利益益的保护护的规定定和目的的 8、 新华集集团激励励约束机机制的效效果 9、 上海BBL股份份有限公公司薪酬酬制度方方案点评评 10、 对固定定资产投投资的可可行性评评价及程程序 11、 新华制制药授权权控制及及其职责责分离 12、 凌波石石化固定定成本控控制的特特点 13、 JC集集团扭亏亏为盈的的四项措措施 14、 目标利利润预算算管理与与传统的的预算管管理不同同之处 15、 选择净净资产收收益率作作为评价价的核心心指标的的原因 16、 大集团团中母公公司的功功能定位位 17、 评价业业绩评价价

12、对企业业管理的的重要性性、功能能发挥和和主要难难点 18、 经营上上的专业业化与多多元化的的战略各各的利弊弊 19、 “广西南南开天河河科技发发展有限限公司”出售资资产的情情况公告告 20、 分析仪仪征化仟仟的理财财之道、中中资企业业跨国并并购融资资、多元元化控股股企业怎怎么管、点点评全面面预算管管理、点点评财务务控制体体系 请利用用所学的的财务管管理知识识点评下下面的案案例： 案例一 20003年22月京东东方终于于成功地地抱得美美人归京东东方收购购韩国HHYNIIX半导导体株式式会社所所属韩国国现代显显示技术术株式会会社TFFT-LLCD业业务，收收购价格格约为33.8亿亿美元。 由于中中

13、国企业业的整体体规模较较小，可可融通资资金少，并并购的融融资就成成为中国国企业跨跨国并购购的瓶颈颈，很多多企业因因无法筹筹集并购购所需资资金而只只能望“洋”兴叹。白白白失去去机会！我们也也许会从从京东方方跨国并并购的案案例中得得到启示示。 一、并并购双方方背景 京东方方是主要要从事电电子产品品的制造造和销售售，并投投资于电电子产品品的生产产企业以以及发展展自有房房产的物物业管理理项目的的国有独独资上市市公司。早早在五年年前，定定位于显显示领域域的京东东方即开开始设立立专门的的项目小小组跟踪踪和研究究TFTT-LCCD技术术，对主主流的显显示器厂厂商保持持着密切切地关注注。在本本项收购购完成后后

14、，TFFT-LLCD整整体业务务将成为为京东方方新的利利润增长长点，京京东方乐乐观估计计其主营营业务收收入年增增长将达达50亿亿元以上上，从而而迅速提提高其在在世界显显示行业业的市场场份额。 现代电电子产业业株式会会社(HHYNIIX的前前身)创创立于119833年，于于19996年上上市，主主营业务务包括半半导体、通通讯、LLCD三三大部分分。因债债务原因因，20000年年现代电电子产业业株式会会社更名名为韩国国HYNNIX半半导体株株式会社社(HYYNIXX)，并并对业务务进行了了调整，决决定将通通讯(已已出售给给韩国公公司)和和LCDD业务独独立出来来分别出出售，只只保留并并专注于于半导

15、体体业务发发展。220011年7月月，HYYNIXX设立全全资子公公司韩韩国现代代显示技技术株式式会社(HYDDIS)，并将将与LCCD和SSTN相相关的业业务全部部转至HHYDIIS(其其中STTN-LLCD和和OLEED部分分已于220011年被京京东方和和韩国半半导体工工程株式式会社联联合购并并重组)。TFFT-LLCD目目前广泛泛应用于于台式显显示器、笔笔记本电电脑、液液晶电视视、车载载导航系系统、PPDA及及移动电电话等产产业。 二、并并购过程程 20001年111月，公公司在韩韩国合资资设立控控股子公公司韩国国现代液液晶显示示株式会会社，收收购韩国国现代半半导体株株式会社社所有SS

16、TNLCDD 及OOLEDD 业务务。该项项收购于于20002年第第一季度度全部完完成。目目前，韩韩国现代代液晶显显示株式式会社运运营良好好，为京京东方220022年度利利润增长长主要贡贡献点之之一。 公司积积极规划划TFTT-LCCD 产产业，于于20002 年年11 月299 日和和20003 年年1月117日与与韩国现现代半导导体株式式会社、韩韩国现代代显示技技术株式式会社（HHYDIIS）分分别签定定资产产销售与与购买协协议、建建筑物销销售与购购买协议议、土土地租赁赁协议和和关于于“资产销销售与购购买协议议”的补充充协议，由由公司的的韩国全全资子公公司BOOE-HHYDIIS 技技术株

17、式式会社收收购韩国国现代显显示技术术株式会会社的TTFT-LCDD 业务务，资产产交割工工作于220033年1 月222 日完完成。该该项收购购为迄今今为止我我国金额额最大的的一宗高高科技产产业海外外收购。 三、融融资分析析 就这桩桩收购案案本身而而言，可可说是一一次相当当漂亮的的资本运运作。京京东方220011年的销销售收入入是544.8亿亿元人民民币，如如果以33.8亿亿美元（约约合人民民币322亿）现现金进行行海外收收购，无无疑是行行不通也也是不明明智的。基基于此，京京东方运运作了杠杠杆收购购。其中中公司自自有资金金及自有有资金购购汇6，0000万万美元，通通过国内内银行借借款90000

18、万万美元，借借款期限限均为11年，利利率为11.699%至11.9885%。BBOE-HYDDIS以以资产抵抵押方式式，向韩韩国产业业银行、韩韩国外换换银行、WWoorri银行行以及现现代海商商保险借借款折合合1.8882亿亿美元，利利息率由由提款日日前一天天的市场场利率决决定。该该笔贷款款从20005年年10月月22日日开始按按季度分分十次等等额偿还还本金。 总资产产较去年年同期有有较大增增加原因因：公司司控股子子公司韩韩国现代代液晶显显示株式式会社于于20002 年年新纳入入合并范范围。 负债及及资产负负债率较较去年同同期有较较大增长长原因：韩国现现代液晶晶显示株株式会社社负债项项目纳入入

19、合并范范围；公公司营业业规模扩扩大；公公司为收收购韩国国现代显显示技术术株式会会社（HHYDIIS）的的TFTT-LCCD 业业务向银银行贷款款筹资。 投资收益较较去年同同期有较较大增长长原因：随着彩彩电行业业复苏公公司CRRT 及及其零部部件业务务增长，公公司投资资收益增增长。 参考提示-京京东方收收购韩国国HYNNIX半半导体株株式会社社所属韩韩国现代代显示技技术株式式会社TTFT-LCDD业务，对对我国企企业的跨跨国并购购有很好好的借鉴鉴意义。京京东方可可说是一一次相当当漂亮的的资本运运作。京京东方以以3.88亿美元元（约合合人民币币32亿亿）现金金进行海海外收购购是行不不通也是是不明智

20、智的。京京东方运运作了杠杠杆收购购。通过过国内银银行借款款90000万美美元，借借款期限限均为11年，利利率为11.699%至11.9885%。BBOE-HYDDIS以以资产抵抵押方式式，向韩韩国产业业银行、韩韩国外换换银行、WWoorri银行行以及现现代海商商保险借借款折合合1.8882亿亿美。 这说明明成功的的并购需需要适合合企业的的资本运运作。 ：京东方之之所以能能成功地地运用了了杠杆收收购，实实现了小小鱼吃大大鱼，是是由于他他们仔细细思考，做做好各项项准备工工作，把把销售方方、自身身及外部部资金提提供方各各方面的的利益与与此次交交易融合合在了一一起，才才顺利地地完成了了交易，从从而为其

21、其开拓国国际市场场创造了了条件，为为我国企企业国际际化融资资提供了了借鉴。 利润较较去年有有较大增增长原因因：韩国国现代液液晶显示示株式会会社经营营业绩纳纳入合并并范围；CRTT 产业业扭亏为为盈；公公司控股股子公司司北京东东方冠捷捷电子股股份有限限公司和和浙江京京东方真真空电子子股份有有限公司司经营业业绩增长长。 每股收收益、净净资产收收益率都都有所提提高，表表明企业业并购后后综合实实力增强强，股东东收益增增加。 总资产产周转率率、应收收帐款周周转率、存存货毛利利率等均均有所提提高，企企业并没没有因为为并购负负债而资资金紧张张，并购购达成了了预期目目的。 案例二 作为一一家资产产规模近近千亿

22、的的大企业业，华润润公司经经半个多多世纪的的变迁形形成了一一个业务务多元化化的控股股架构的的企业集集团，我我们习惯惯地称之之为多元元化控股股企业。多多元化经经营不仅仅在理论论上得不不到充分分的支持持，实践践中的管管理运作作恐怕还还还会面面对更多多的难题题。立足足多元化化的现实实，我们们的做法法是确定定“集团多多元化、利利润中心心专业化化”的整体体战略，将将众多子子公司按按行业进进行资产产重组，并并划分为为不同的的利润中中心，利利润中心心属下再再设立利利润点，同同时在扁扁平化管管理架构构下分别别确定业业务战略略，以此此确保多多元化控控股下的的专业化化经营。在在此基础础上，我我们利用用香港资资本市

23、场场将利润润中心逐逐一整合合上市，目目前已在在香港上上市6家家，占集集团绝大大部分资资产，其其他资产产也正在在整合上上市过程程之中。 随着利利润中心心股权多多元化乃乃至公众众化，受受制于市市场控制制的约束束。控股股企业的的组织控控制正受受到内外外多方面面的冲击击，从而而集团总总部的传传统管理理方式面面临挑战战，或者者说“多元化化控股企企业怎么么管”的问题题已经成成为股权权分散背背景下集集团母公公司面临临的重大大问题。 一、总总体管理理分析 所谓多多元化控控股企业业的管理理，至少少可以包包括两层层涵义。一一是多元元化，表表明集团团属下利利润中心心及行业业多。由由于业务务种类和和管理范范围之广广，

24、集团团不可能能完全按按单一业业务实体体一样的的管法；二是控控股企业业，表明明利润中中心股权权多元化化，很多多都是非非全资附附属企业业，甚至至是公众众公司，集集团只是是控股或或控制，不不可能完完全按全全资附属属企业或或类似业业务部门门一样的的管法。集集团总部部由此就就需要重重新定位位，找准准管理的的着力点点，抓住住应该管管、值得得管、管管得了或或管得好好的，放放掉不该该管、不不值得管管、管不不了或管管不好的的。说到到底，管管理多元元化控股股企业最最核心的的就是要要站在出出资人角角度做个个合格的的控股股股东，在在平衡市市场控制制和组织织控制的的基础上上，建立立健全出出资人管管理模式式，维护护出资人

25、人权益，实实现股东东财富最最大化的的目标。 出资人人管理从从根本上上说属于于公司治治理（ccorpporaate govvernnancce）问问题，是是公司战战略导向向的范畴畴，而不不是公司司管理者者日常考考虑的经经营管理理问题。实实践中，通通常有两两种治理理倾向冲冲击我们们的管理理并引起起运行中中的摩擦擦，值得得我们深深入思考考：一是是认为控控股母公公司与少少数权益益股东一一样，都都是出资资人，子子公司只只要能满满足一般般股东或或公众股股东的要要求就可可以了，集集团总部部不需要要管得更更多，一一切按市市场化运运作；二二是认为为控股母母公司是是财务和和经营投投资者，不不是策略略性投资资者和单

26、单一业务务实体，集集团总部部必须体体现控制制权及维维护控股股范围的的整体利利益，一一切按组组织化管管理。 两种治治理倾向向实际上上反映了了市场控控制和组组织控制制的论争争。第一一种倾向向强调股股权多元元化公司司的市场场控制，是是就一般般出资人人而言的的，并没没有考虑虑到主要要出资人人是控股股企业集集团时存存在的组组织资源源和组织织功能。或或者说忽忽视了组组织控制制。因为为公司治治理同样样要讲效效率，组组织结构构、管理理框架乃乃至监控控系统的的设置和和运行都都应充分分考虑如如何降低低组织控控制的成成本，使使组织资资源能更更充分有有效地发发挥作用用。实际际上对全全资子公公司来说说，很多多情况下下董

27、事会会仅是一一个名义义上的机机构，只只负责签签署必要要的法律律文件，在在决策管管理系统统中不是是一个独独立的层层次。控控股母公公司对子子公司的的管理和和控制并并不是通通过子公公司的董董事会，而而是直接接由集团团总部来来实施。第第二种倾倾向强调调控股母母公司的的组织控控制，是是就主要要出资人人而言的的。并没没有考虑虑到股权权多元化化特别是是公众化化公司市市场运行行的法则则。或者者说忽视视了市场场控制。因因为所有有与控制制的分离离或者说说所有权权与经营营权的分分离，是是现代企企业制度度区别于于传统企企业的根根本，也也是之所所以需要要在所有有者和经经营者之之间建立立相互制制衡机制制的依据据，控股股股

28、东同同样需要要通过这这一套公公司治理理框架来来维护自自身的权权益。实实际上对对非全资资或上市市子公司司来说，既既不能试试图以组组织控制制来代替替市场控控制，也也不能盲盲目崇尚尚市场控控制而抵抵制组织织控制，两两者之间间需要找找到一种种平衡，从从而使得得公司治治理效率率最高，最最终实现现有效的的治理。 二、基基本管理理框架 公司治治理在国国际上有有不同的的模式可可供借鉴鉴，经济济合作与与发展组组织（OOECDD）还制制定了第第一个政政府间开开发的国国际标准准公司司治理结结构原则则。在在我国，除除了政府府部门颁颁布的上上市公司司治理准准则外外，对出出资人管管理具指指导性的的主要是是国有企企业改革革

29、的有关关政策和和法规。按按照我国国公司司法的的规定，所所有者权权利主要要是资产产受益，重重大决策策和选择择管理者者；近期期出台的的企业业国有资资产监督督管理暂暂行条例例再次次聚焦出出资人权权利，即即管人，管管事，管管资产。前前后都是是三项管管理权，涵涵盖的内内容基本本一致，只只是顺序序不同而而已。如如果按照照公司司法确确立的公公司治理理框架，对对“三管”内容可可以稍加加分析，借借此可以以与我们们的传统统管理方方式作一一对照。这这里之所所以下，以以企业业国有资资产监督督管理暂暂行条例例为蓝蓝本，主主要是考考虑到该该法规重重点针对对尚需进进行公司司制改造造的国有有独资企企业，与与股权多多元化的的公

30、司治治理存在在一定的的差异或或背离。 1.管管人。“管人”就是选选举和更更换董事事，决定定有关董董事的报报酬事项项。这一一点实际际上对习习惯于董董事会与与经理层层高度重重叠、弱弱化董事事会运作作机制、董董事会名名义领导导下的总总经理负负责制等等行政管管理模式式形成挑挑战，另另一方面面也对只只重视选选人而忽忽视与其其连为一一体的薪薪酬体系系安排的的传统做做法提出出疑问。在在公司治治理框架架下，董董事会受受出资人人之托对对公司大大政方针针进行决决策和对对经营过过程进行行监督，董董事会的的弱化及及与经理理层的过过分重合合势必破破坏其运运行机制制，使出出资人的的监督管管理难以以传递；董事会会和经理理层

31、是决决策和执执行的关关系，不不存在领领导和被被领导的的关系，董董事会不不仅需要要独立于于经理层层，而且且还要体体现出资资人的意意志。同同时，经经理报酬酬问题还还是整个个激励机机制的核核心和公公司治理理最积极极的方面面。因而而监督管管理固然然重要，但但如果能能通过适适当的激激励手段段让经理理人的利利益与出出资人的的利益一一致起来来，岂不不更好？仅此一一项，出出资人就就有很多多严谨细细致的工工作要做做。 2.管管资产。“管资产”的提法本身并不准确，因为企业拥有法人财产权。也就是通常所说的企业对其资产的经营权。出资人按理是不能直接干预所出资企业法人财产运作的，而只能在公司治理框架内行使权利，或者说通

32、过“管事”的方式对有关资产的重大决策进行管理，而不是直接“管资产”。从产权关系来说，出资人只能管自己的资产，但对所出资企业来说，这部分外来的“资产”变成了自身的资本，因而“管资本”才是出资人的真正权利（这从企业国有资产监督管理暂行条例有关资产管理章节中仅有简要几条的资本管理事项就可见一斑），是一种价值形态的权利。由此可见，国有企业没有严格意义上的国有资产，有的只是国有资本，此外还有非国有的债权人权益，这样由股权和债权融合形成的资产自然就无法分清国有与非国有的对应关系了。明白了这个道理，出资人对所出资企业资产的管理就不会陷于事无巨细或因小失大了。 3.管管事。“管事”可能是是公司治治理涉及及内容

33、最最多的方方面，也也是最不不易把握握的，甚甚至由此此能够决决定公司司治理的的模式。我我国公公司法大大致明确确了100方面内内容：（11）决定定公司的的经营方方针和投投资计划划，（22）审议议批准董董事会的的报告；（3）选选举和更更换由股股东代表表出任的的监事，决决定有关关监事的的报酬事事项：（44）审议议批准监监事会或或监事的的报告；（5）审审议批准准公司的的年度财财务预算算和决算算方案；（6）审审议批准准公司的的利润分分配方案案和亏损损弥补方方案；（77）对公公司增加加或减少少注册资资本作出出决议；（8）对对公司发发行债券券作出决决议；（99）对公公司合并并、分立立、变更更公司形形式，解解散

34、和清清算等事事项作出出决议；（100）修改改公司章章程。另另外对有有限公司司还增加加一项。即即对股东东向股东东以外的的人转让让出资做做出决议议。以上上各项除除（3）、（44）是针针对监事事会设置置而较为为特别外外，其他他内容基基本都具具有普遍遍适用性性，可以以看作是是出资人人的最低低管理权权限。“管事”涵盖了了战略与与投资、预预算与决决算、资资本与收收益等出出资人最最核心的的权利。另另外公司司章程是是公司的的基本法法，规定定了公司司治理的的内在衡衡制（CChecck aand Ballancce），是是对出资资人权益益的基本本规范，当当然也需需要依法法明确。 以上内内容是所所有权的的实质体体现

35、和根根本保障障，出资资人必须须切实把把握和牢牢牢管住住，并需需要在实实践中加加以细化化和落实实。但作作为控股股股东，同同时还必必须考虑虑集团内内部的统统一协调调和多元元化之间间的相互互协同问问题，这这是集团团整体利利益最大大化的内内在要求求。如果果纯粹为为了实现现市场控控制将会会付出过过高的组组织控制制的代价价，进而而可能导导致组织织资源破破坏产生生的组织织控制失失灵和市市场资源源欠佳产产生的市市场控制制失灵。 在股权权日益多多元化乃乃至公众众化的控控股企业业架构下下，我们们一方面面要按照照公司治治理原则则避免控控股权侵侵犯经营营权和管管理权，让让子公司司有更大大的空间间和更多多的自主主，以更

36、更好地适适应市场场；另一一方面，在在股权约约束趋于于弱化的的背景下下，为了了让子公公司不损损害控股股企业整整体利益益，以维维护母公公司权益益。也要要防止经经营权和和管理权权架空控控股权和和排斥监监督权的的倾向。那那么理性性地看，多多元化控控股企业业究竟应应该怎么么管对此此，华润润集团这这几年一一直积极极实践，在在业务整整合的过过程中探探索多元元化控股股企业的的管理模模式，同同时鉴于于财务管管理在其其中的重重要性，首首先致力力于建立立一套多多元化控控股企业业的财务务管理模模式。 三、财财务管理理模式 为了实实现资本本收益或或股东财财富的最最大化，控控股母公公司作为为出资人人必须对对投出资资本进行

37、行管理。但但这种管管理既不不能干预预所出资资子公司司的经营营权。管管理权，又又必须充充分行使使控股权权、监督督权，维维护出资资人的资资本权益益。因而而，凡是是子公司司有可能能损害或或减少资资本权益益的行为为，都应应得到必必要的约约束，凡凡是子公公司有可可能维护护或增加加资本权权益的行行为，都都应得到到必要的的激励。按按照这样样的治理理原则，结结合华洞洞集团作作为多元元化控股股企业的的实际情情况，单单就财务务管理事事项，撇撇开“管人”不说。同同时也跳跳出经营营者财务务或财务务经理财财务的思思维定式式，从出出资人财财务的角角度来看看，以下下10方方面的组组合管理理可以算算是对控控股企业业财务管管理

38、模式式的一种种探索。鉴鉴于很多多利润中中心本身身也是拥拥有多个个利润点点的出资资人，有有关出资资人财务务的思路路对这些些子公司司同样具具有适用用性。 1.管管组织体体制财务组组织管理理制度。控控股企业业财务首首先涉及及到财务务组织问问题，需需要明确确集团财财务管理理体制以以及分权权与集权权的导向向，包括括母公司司财务部部门与子子公司财财务部门门的关系系，相互互之间的的业务协协作与运运行机制制，以及及子公司司财务负负责人的的考核要要求及任任免程序序等有关关事项。我我们在财财务体制制上设立立三级财财务部门门，实行行分权与与集权相相结合的的财务管管理模式式，明确确不同层层次财务务部门的的相互配配合方

39、式式，并规规定集团团财务部部门对利利润中心心财务负负责人的的任免具具有审批批和否决决权。 2.管管日常监监督财务管管理分析析制度。控控股企业业管理不不仅需要要控制结结果，也也需要适适当控制制过程，而而日常监监督机制制就是一一种信息息反馈和和预警纠纠错机制制。除了了内部审审计的定定期审计计监督外外。控股股母公司司财务部部门的日日常信息息收集和和定期管管理分析析必不可可少。我我们要求求各层次次财务部部门每月月都必须须编制管管理报告告，并进进行集团团汇总分分析，其其中包括括所有利利润中心心和集团团境内外外整体的的业务与与财务分分析评价价，是控控股企业业决策的的重要依依据。 3.管管责任目目标全面预预

40、算管理理制度。预预算是战战略落实实的工具具，为控控股企业业的管理理控制提提供基本本依据，如如果过程程控制好好了，结结果通常常是可以以预期的的。通过过明确子子公司乃乃至集团团整体的的责任目目标。以以全面预预算管理理实现以以结果为为导向的的过程控控制，从从而促进进责任目目标的完完成。我我们经过过多年的的实践，一一套涵盖盖营业预预算。资资本支出出预算和和财务预预算在内内的全面面预算管管理体系系已深入入集团的的每一个个层次，并并成为主主要的业业务分析析手段和和管理控控制方法法。 4.管管业绩评评价业绩评评价制度度。业绩绩评价及及与其相相连的奖奖励体系系是激励励机制的的核心，控控股企业业必须强强调业绩绩

41、评价及及有关的的经理人人考核，并并将其作作为奖惩惩的基础础，而且且还要与与经理人人薪酬体体系挂钩钩。我们们通过不不断的总总结，建建立了以以平衡计计分卡为为总体框框架、以以财务与与非财务务的关键键绩效指指标为构构成要素素、以经经济增加加值为核核心理念念，以业业绩合同同为表现现形式的的综合评评价体系系，以评评价及奖奖惩促进进战略的的执行。 5.管管重大资资产使用用资产管管理制度度。资产产管理主主要是对对重大资资产使用用的约束束，包括括长期投投资和大大型固定定资产购购建，而而不是管管理一般般资产，因因为这些些资本性性支出有有长期影影响，涉涉及到控控股企业业的经营营战略和和风险偏偏好，其其重要性性不言

42、而而喻。另另外重大大的资产产减值或或核销及及其专项项管理也也需要做做出规范范，因为为这些特特殊资产产安排直直接影响响到控股股母公司司权益。我我们将集集团总部部作为唯唯一的投投资决策策中心，决决定投资资方向和和规模，利利润中心心只有投投资建议议权而没没有投资资决策权权。在集集团层面面还设立立特殊资资产管理理部门，专专责低效效或不良良资产的的处理，以以提高整整体资产产管理效效率，同同时也对对利润中中心资产产形成接接管压力力。 6.管管重大资资金筹措措资金管管理制度度。资金金管理包包括存量量和增量量两方面面，存量量的统一一调配可可以降低低资金成成本及控控制低效效使用，增增量筹资资改变资资本结构构，相

43、应应增加了了控股母母公司的的投资风风险，因因而需要要进行统统一协调调和筹资资约束。我我们将集集团总部部和上市市公司分分别作为为资金中中心，对对属下子子公司进进行现金金约束和和集中使使用，并并核定日日常现金金余额，集集团总部部还通过过派息安安排控制制上市公公司的现现金存量量。同时时集团财财务部门门统一协协调银行行关系，降降低集团团整体资资金成本本和控制制财务风风险。 7.管管资本事事项资本管管理制度度。资本本事项直直接影响响控股母母公司的的实质权权益，包包括增减减投入资资本、股股权转让让、合并并分立、重重组改制制、解散散清算、利利润分配配等股权权管理方方面的内内容，涉涉及总资资本规模模的变动动和

44、资本本权益内内部结构构的调整整，是控控股母公公司最基基本的权权利。我我们将所所有的资资本事项项都集中中到集团团总部统统一决策策，利润润中心提提出的资资本计划划需要得得到最终终批准后后才能实实施。 8.管管会计政政策会计政政策管理理制度。会会计政策策是会计计核算所所遵循的的具体原原则和采采纳的具具体会计计处理方方法，是是会计核核算的直直接依据据。不同同的会计计政策将将影响到到资产、负负债和出出资人权权益以及及利润损损益，因因而控股股母公司司必须对对子公司司的会计计政策进进行审定定，并满满足合并并财务会会计报告告及信息息披露的的需要。我我们由集集团总部部统一确确定通用用的会计计政策，用用于境内内外

45、整体体会计报报表合并并，利润润中心相相应遵循循有关会会计政策策，特殊殊会计事事项需要要与集团团财务部部门协商商处理。 9.管管会计信信息会计信信息管理理制度。会会计信息息影响控控股公司司的决策策，因而而需要对对会计信信息进行行过程和和结果控控制。过过程控制制主要是是指子公公司使用用的会计计信息处处理系统统和传递递系统需需要符合合控股企企业信息息监控和和接收的的需要。结结果控制制主要是是指对会会计信息息质量提提出要求求，从而而需要控控制会计计师事务务所的聘聘用。我我们在集集团总部部建立了了一套核核心应用用系统实实施动态态监控，要要求利润润中心按按统一标标准定期期上载财财务和管管理信息息，并指指定

46、利润润中心的的会计核核算软件件，由软软件开发发商设计计统一的的传输接接口。另另外我们们还指定定一家国国际会计计师事务务所统一一实施集集团年度度财务审审计，并并定期与与其讨论论审计中中发现的的问题。除除了约定定审计报报告的信信息披露露外，还还要求其其出具各各层次的的管理意意见书。 10.管基基本内部部管理规规范内部会会计控制制制度。基基本内部部管理规规范表面面上是经经营者的的管理，与与出资人人无关，但但由控股股企业统统一制定定能够保保证母子子公司协协调运转转及提高高运营效效率，而而且尽管管是建立立在子公公司内部部，但实实质上是是为了维维护控股股公司权权益。其其中内部部控制规规范是基基本的管管理制

47、度度，而与与财务有有关的主主要是内内部会计计控制部部分。我我们目前前正在完完善统一一的内部部会计控控制制度度，并逐逐步按利利润中心心所涉及及的行业业分别制制定内部部控制标标准。 答案提示-华润润公司确确定“集团多多元化、利利润中心心专业化化”的整体体战略，将将众多子子公司按按行业进进行资产产重组，并并划分为为不同的的利润中中心，利利润中心心属下再再设立利利润点，同同时在扁扁平化管管理架构构下分别别确定业业务战略略，以此此确保多多元化控控股下的的专业化化经营。为为了实现现资本收收益或股股东财富富的最大大化，控控股母公公司作为为出资人人必须对对投出资资本进行行管理。但但这种管管理既不不能干预预所出

48、资资子公司司的经营营权。管管理权，又又必须充充分行使使控股权权、监督督权，维维护出资资人的资资本权益益。因而而，凡是是子公司司有可能能损害或或减少资资本权益益的行为为，都应应得到必必要的约约束，凡凡是子公公司有可可能维护护或增加加资本权权益的行行为，都都应得到到必要的的激励。 ：该案例的的管理模模式总体体上体现现了激励励与约束束相结合合、结果果管理与与过程管管理相结结合、外外部管理理与内部部管理相相结合的的原则。同同时，110个系系统化的的财务管管理事项项行使的的是出资资人权利利而不是是直接经经营管理理权利，遵遵循的是是资本法法则而不不是一般般行政法法则，考考虑的是是协同化化集团控控制而不不是

49、单一一性策略略投资。案例三 西安飞飞机工业业（集团团）有限限责任公公司（简简称西飞飞集团公公司）是是科研、生生产一体体化的特特大型航航空工业业企业，是是我国大大中型军军民用飞飞机的研研制生产产基地，国国家一级级企业。公公司占地地面积3300多多万平方方米，现现有职工工200000多多名。 西飞集集团公司司19558年创创建以来来，特别别是改革革开放以以来，始始终坚持持以军民民用飞机机研制生生产为主主，以科科技进步步求发展展，大力力开发非非航空产产品，现现已形成成集飞机机、汽车车、建材材、电子子、进出出口贸易易等为一一体的高高科技产产业集团团。西飞飞集团公公司在440多年年的发展展中，先先后研制

50、制、生产产了200余种型型号的军军民用飞飞机。军军用飞机机主要有有“中国飞飞豹”、轰六六系列飞飞机等。民民用飞机机主要有有运七系系列飞机机和新舟舟60飞飞机等。其其中新舟舟60飞飞机是我我国首次次严格按按照与国国际标准准接轨的的CCAAR255部进行行设计、生生产和试试飞验证证的飞机机。它在在安全性性、可靠靠性、舒舒适性、经经济性、维维护性等等方面已已达到或或接近当当代世界界同类先先进支线线客机的的水平。119800年以来来，西飞飞集团公公司走出出国门，先先后与美美国、加加拿大、意意大利、法法国、德德国等世世界著名名航空公公司进行行航空产产品合作作生产。由由西飞集集团公司司承担生生产的国国外航

51、空空零部件件主要有有美国波波音7337-7700垂垂直尾翼翼、7447组合合件，法法航空客客门、翼翼盒，加加航CLL4155组合件件，意航航ATRR72飞飞机166段等。非非航空民民用产品品主要有有“西沃牌牌”豪华大大客车，“西飞牌”铝型材、金属挂板，铝门窗系列产品，VCM覆塑板，变频模糊控制器及密集书架、抗静电地板等。 西飞集集团公司司先后开开展了股股份制改改造、重重组优质质资产上上市融资资、债转转股等工工作，拓拓宽了融融资渠道道。积极极开展多多元化投投资，培培育了多多个经济济增长点点。不断断优化资资产组合合，提高高了资产产营运效效率。但但在预算算管理方方面比较较粗放，方方法比较较简单，程程

52、序不够够严谨。220022年以来来，西飞飞公司下下发了推推行全面面预算管管理的相相关文件件制度，开开发设计计了适合合西飞公公司特点点的全面面预算管管理表格格体系，并并在全公公司范围围内推广广了全面面预算管管理。通通过20004年年、20005年年两年的的试编，基基本打通通了预算算编制流流程。 一、 所做的的主要工工作 （一）全全面预算算管理表表格体系系的设计计 全面预预算管理理表格体体系设计计是实施施全面预预算管理理的主要要关键步步骤，是是我们推推行全面面预算管管理过程程中最为为重要的的一项工工作。 根据全全面预算算管理的的内容以以及西飞飞公司实实际情况况，西飞飞公司全全面预算算表格体体系分为

53、为经营活活动预算算表格、投投资活动动预算表表格和筹筹资活动动预算表表格三大大类，从从20002年开开始设计计，通过过20004年、220055年的试试编，进进行了十十余次的的反复修修改，最最终形成成了适合合西飞特特点的全全面预算算表格体体系。 同时，组组织人员员编写了了全面预预算表格格体系编编制说明明书，明明确了每每一个预预算表格格的编制制单位和和编制方方法，对对每个表表格的数数据来源源和去向向都进行行了一一一说明，明明确了预预算表之之间的勾勾稽关系系。 （二）全全面预算算管理组组织体系系建设 全面预预算管理理是从全全员、全全方位的的管理理理念出发发，从经经济活动动的具体体过程入入手，完完成企

54、业业的财务务管理与与生产经经营全过过程的控控制， 是全员员参与的的复杂系系统工程程。因此此，建立立预算管管理组织织机构，强强化组织织领导和和全员参参与意识识非常重重要。 根据全全面预算算管理有有关要求求，西飞飞集团公公司确立立了全面面预算管管理委员员会，成成立了全全面预算算管理办办公室，该该办公室室暂设在在集团公公司财务务处，具具体负责责全面预预算管理理的组织织、协调调、实施施和研究究工作。 各分公公司、厂厂也相应应成立了了全面预预算管理理控制小小组，小小组组长长由各分分公司、厂厂行政一一把手担担任，预预算员由由生产、计计划、工工艺、采采购等部部门相关关人员组组成，各各单位常常设预算算联络员员

55、一名，至至此，在在公司范范围内，全全面预算算管理组组织网络络已基本本形成。 各子公公司、控控股子公公司也统统一按照照集团公公司的模模式，建建立起了了与集团团公司相相对应的的预算管管理组织织体系。 （三）全全面预算算管理体体系设计计 20002年，西西飞集团团公司下下发了西西飞集团团公司全全面预算算管理实实施办法法（草案案），以以制度的的形式明明确提出出了西飞飞公司全全面预算算管理体体系的内内容构成成，主要要包括： 1. 全面预预算管理理的实施施范围； 2. 全面预预算管理理的组织织体系； 3. 全面预预算管理理的内容容以及表表格体系系； 4. 全面预预算的编编制原则则和依据据； 5. 全面预预

56、算的编编制程序序； 6. 全面预预算的执执行和控控制； 7. 全面预预算的分分析； 8. 全面预预算审议议、批准准和调整整； 9. 全面预预算的考考核和奖奖惩。 （四）制制度体系系建设 全面预预算管理理是一个个系统工工程，必必须用相相关制度度加以规规范。因因此，在在全面预预算管理理课题的的研究过过程中，加加强全面面预算管管理制度度体系建建设，成成为财务务部门研研究过程程中的一一个重点点，通过过制度建建设使全全面预算算管理各各项工作作逐步制制度化、规规范化。220055年，公公司根据据经营形形势发展展的需要要和全面面预算管管理的有有关要求求，对公公司财务务、会计计、价格格制度进进行了全全面修订订

57、，汇编编成册并并下发全全公司，制制度的修修订为全全面预算算管理的的实施提提供了理理论依据据。 （五）制制定了实实施方案案和编制制方法，完完善了编编制依据据 结合西西飞公司司实际情情况，制制定了“自上而而下、由由易到难难、逐步步推进”的总体体工作思思路和实实施方案案，从企企业经营营活动入入手，在在公司逐逐步建立立全面预预算管理理体系。 预算编编制质量量的好坏坏直接影影响到预预算的执执行结果果，因此此预算编编制流程程以及预预算编制制方法的的选择非非常重要要，西飞飞公司结结合实际际情况，编编制流程程上采取取“自上而而下、自自下而上上，综合合平衡”的方式式，编制制方法上上采取了了由易到到难、循循序渐进

58、进的方式式，主要要采用了了固定预预算、零零基预算算和弹性性预算等等编制方方法。全全面预算算标准的的制定上上采取以以历史数数据和预预算标准准为依据据，目前前西飞公公司采用用的标准准有：工工时定额额、材料料消耗定定额、材材料计划划价格等等一系列列相关标标准。 （六）宣宣传工作作 为了提提高领导导干部和和全体职职工的全全面预算算管理意意识，认认识其重重要性，公公司积极极在公司司各大媒媒体上开开展了全全面预算算管理的的系列宣宣传活动动，在西西飞报发发表了系系列文章章系统的的介绍了了全面预预算管理理的主要要内容。通通过全面面预算编编制启动动会和全全面预算算实施总总结大会会，不断断给各单单位领导导和财务务

59、负责人人灌输全全面预算算管理思思想，通通过以上上大量的的宣传工工作，全全面预算算管理思思想已逐逐渐深入入人心。 （七）培培训工作作 由于推推行全面面预算管管理涉及及面大，参参与人员员多，为为了保证证预算工工作的顺顺利实施施，需要要开展分分层次、分分内容的的全面预预算管理理知识培培训，通通过培训训使公司司具有一一批高素素质的全全面预算算管理实实施人员员。自220044年起，公公司每年年在编制制预算前前都根据据全面预预算管理理工作的的需要对对下属各各分公司司、厂以以及职能能科室等等部门预预算管理理员进行行系统培培训。 20004年88月公司司聘请郑郑州航院院教授给给中层以以上领导导干部进进行了全全

60、面预算算管理知知识培训训，通过过培训，使使领导干干部对全全面预算算有了一一定的了了解，提提高了领领导干部部对全面面预算管管理重要要性的认认识。 （八）配配合浪潮潮公司进进行了预预算编制制软件的的测试工工作 20005年112月上上旬，西西飞公司司配合浪浪潮软件件公司对对开发的的全面预预算表格格编制软软件进行行了测试试，由于于飞机零零部件较较多，生生产工艺艺复杂，使使用原材材料多，核核算流程程较为复复杂，软软件初始始化在短短期内无无法完成成，测试试仅使用用了测验验性数据据，并局局限于成成本费用用预算、材材料消耗耗预算，其其他预算算尚未涉涉及。在在测试跟跟踪过程程中，发发现全面面预算表表格编制制软