上市财务培训一0809

1、20200-022-1111股票首次次发行上上市程序及财财务会计计知识证券部20088/9证券部20088/9IPO基本流程程及会计计师工作作证监会IPO相关规定定简介IPO财务、会会计、审审计实务务问题目录发行人(股份公司司)证券服务务机构保荐人会计师律师师评估师公众投资资者IPO各主体简简介融资投资一.发行上市市基本流流程及会会计师工工作前期准备备12345设立股份份公司辅导导申报与核核准发行上市市1、前期准准备公司的工工作：定班子（确定内内部协调调机构、聘请中中介机构构）中介机构构尽职调调查确定发行行上市方方案改制前运运作（股股权结构构调整、业务及及组织架架构整合合、账务务规范）会计师的

2、的工作：尽职调查查为公司发发行上市市方案提提供咨询询IPO财务培训训规范企业会计计制度和内控制制度关于尽职职调查尽职调查查目标尽职调查查的主要要政策依依据尽职调查查的内容容尽职调查查程序尽职调查查报告尽职调查查之目标标1、判断企企业是否否基本符符合上市市条件2、确定企企业存在在的主要要问题及及解决思思路3、评估重重大审计计风险4、其他目目标，如如企业、战略投投资者的的特殊要要求。主要政策策依据1、首次公公开发行行股票并并上市管管理办法法（证监监会令第第32号）2、了解被被审计单单位及其其环境并并评估重重大错报报风险（注册会会计师审审计准则则第12111号）3、保荐人人尽职调调查工作作准则（证监

3、会会20066年5月）4、企业会会计准则则（20066年）、企企业会计计制度（20011年）尽职调查查内容1、企业基基本情况况（1）历史沿沿革（2）公司组组织架构构及内部部机构设设置A、股权结结构B、内部机机构设置置（3）其他情情况2、行业及及业务情情况（1）行业状状况、法法律及监监管环境境（2）经营模模式（3）业务的的独立性性尽职调查查内容（续）3、财务情情况（1）会计政政策及会会计估计计（2）会计核核算体系系（3）财务状状况（4）盈利情情况（5）现金流流量情况况（6）税务情情况（7）财务情情况调查查的特殊殊考虑4、内部控控制基本程序序尽职调查查工作一一般分三三个阶段段：1、计划及及资料准准

4、备阶段段2、现场调调查阶段段3、形成报报告阶段段2、设立股股份公司司公司的工工作：审计、评评估、验验资召开董事事会、股股东会、创立大大会及准准备各项项法律文文件办理工商商登记会计师的的工作：改制审计计验资提出内控控建议3、规范运运行和辅辅导公司的工工作：和券商签签订辅导导协议并并报证监监局备案案完善改制制时未彻彻底规范范的事项项明确募集集资金投投向证监局辅辅导验收收会计师的的工作：辅导期间间年度财财报表审审计对公司重重大财务务事项提提供咨询询意见参与券商商辅导关注内控控执行情情况并提提出改进进建议4、申报与与核准公司的工工作：准备和制制作申报报材料公司董事事会、股股东大会会通过发发行方案案向证

5、监会会申报，证监会会初审准备反馈馈材料预披露、发审会会审核、核准会计师的工作：出具审计计报告及及专项审审核报告告就招股说说明书中中有关财财务内容容提出建建议回答证监监会反馈馈意见中中财务相相关内容容其他咨询询服务会计师应应出具的的审计报报告及专专项报告告审计报告告（三年年一期会会计报表表）盈利预测测报告内部控制制鉴证报报告非经常性性损益审审核报告告主要税种种纳税情情况审核核报告原始财务务报表与与申报财财务报表表差异情情况审核核报告5、发行与与上市公司的工工作：刊登招股股意向书书等发行行材料路演、询询价、定定价股票公开开发行募集资金金到账上市会计师的的工作：主要是验验资二、证监监会IPO相关规定

6、定简介首次公开开发行股股票并上上市管理理办法主体资格格独立性规范运行行财务会计计募集资金金投向被否企业业主体资资格问题题案例例：发行行人报告告期内管管理层重重要成员员发生变变化，总总裁被免免职、财财务负责责人也发发生变更更，报告告期内还还多次发发生董事事、副总总裁变动动情况。作为技技术主导导型企业业，上市市前发生生管理层层主要成成员变化化对发行行人未来来经营活活动、技技术研发发及发展展战略的的实施存存在重大大影响。例：发行行人原主主营业务务为纺织织品生产产销售，20044年收购了了某医疗疗企业后后，医疗疗器械生生产和销销售产生生的净利利润占发发行人20055、20066年净利润润的一般般左右。

7、（盛和和阳）被否企业业独立性性问题案案例例：最近近三年公公司向关关联方的的销售金金额分别别为67977、78099、124118万元，占占当年销销售总额额的比例例分别为为39、35、30；公司司没有任任何土地地和房屋屋产权，所需厂厂房全部部从控股股股东租租赁取得得，本次次募投项项目实施施将继续续向控股股股东新新增租赁赁厂房。此外，公司进进出口业业务全部部委托控控股股东东下属的的烽火国国际进行行，公司司员工的的社保统统筹费仍仍通过控控股股东东代缴。（武汉汉光迅） 被否企业业规范运运行问题题案例例：20044年至20066年，公司司连续三三年向内内部职工工集资，金额合合计49044万元，年年息为7

8、.5%（含税），该行行为违反反了国家家有关政政策规定定。虽然然公司已已于20066年底清退退了集资资款，荷荷泽市牡牡丹区政政府出具具了相关关情况报报告，但但荷泽市市牡丹区区政府出出具的文文件是否否具有足足够的效效力，以以及今后后公司该该行为是是否可能能受到有有关管理理部门的的追究和和处罚等等都存在在疑问。（荷泽泽广源铜铜带） 报告期内内发行人人向内部部职工进进行有偿偿集资，违反了了国务院关关于清理理有偿集集资活动动坚决制制止乱集集资问题题的通知知（国发19993662号）以及及中国人民民银行关关于取缔缔非法金金融机构构和非法法金融业业务活动动中有关关问题的的通知（银发19999441号）的有有

9、关规定定。 被否企业业规范运运行问题题案例例：20033年至20066年间，申申请人的的控股股股东累计计占用申申请人资资金达21亿元，相相关资金金于20077年9月30日才归还还，申请请人按照照2.255%的年利率率向控股股股东收收取资金金占用费费；此外外，申请请人控股股股东通通过建设设银行、中国工工商银行行等金融融机构向向申请人人原下属属公司提提供委托托贷款，年利率率均为7%，不符合合首次公开开发行股股票并上上市管理理办法第27条的规定定。 被否企业业规范运运行问题题案例例：2005520066年，发行行人排放放污水中中的ph值、化学学需氧量量、氨氮氮出现超超标，受受到重庆庆市环保保局三次次

10、行政处处罚，不不符合首次公开开发行股股票并上上市管理理办法第二十五五条之（二）有有关“发行人最最近36个月内不不得存在在违反工工商、税税收、土土地、环环保、海海关以及及其他法法律、行行政法规规，受到到行政处处罚且情情节严重重的情形形”的规定。（重庆庆富源） 被否企业业财务会会计问题题案例例：某公公司的商商品需要要经销商商或超市市销售完完毕，双双方对帐帐后才确确认收入入，收入入确认存存在瑕疵疵；近三三年公司司享受税税收优惠惠及补贴贴收入占占利润总总额的比比例分别别为180%、199%、55%，其子公公司享受受的福利利企业税税收优惠惠将被规规范；公公司经营营业绩大大幅度波波动，03-005年营业利

11、利润分别别235万、605万、60733万，分别别增长157%与903%，是否存存在人为为调节以以及增长长能否持持续受到到质疑；近三年年资产负负债率明明显偏高高，分别别为85%、81%、73%。例：某公公司报告告期收入入确认、成本计计量与所所执行的的会计制制度存在在差异，致使20044、20055年原始报报表与申申报报表表利润总总额相差差16000万元、24000万元，分分别占当当期申报报报表利利润总额额的80%、72%，公司及及控股子子公司虽虽于20077年集中补补交了以以前年度度所得税税15000万元，但但上述重重要会计计要素的的确认、计量结结果反映映出申请请人报告告期会计计核算基基础较弱

12、弱、内部部会计控控制制度度不健全全或未有有效执行行。 被否企业业募集资资金问题题案例久其软件件：公司司资金充充裕，采采取股票票形式融融资的理理由不充充分报告期内内公司资资产负债债率一直直较低，04年和05年公司资资产负债债为20%左右，06年升至46%。报告期期内公司司货币资资金余额额一直较较高，06年末货币币资金40000万元，02年投资了了12000万元的信信托产品品。公司司资产负负债率较较低，货货币资金金充裕，容易引引起对其其发行股股票融资资的必要要性质疑疑，公司司在招股股书中没没有对此此问题进进行充分分的论证证以及给给出令人人信服的的解释。南京朗光光：公司司募投项项目与公公司现有有的生

13、产产经营规规模、财财务状况况、技术术水平以以及管理理能力不不相适应应，20044、20055、20066年末及20077年6月末，公公司固定定资产余余额分别别为159、333、617和20166万元，主主要生产产中小尺尺寸液晶晶显示产产品。本本次募集集资金投投资项目目预计总总投资384003万元，项项目投产产后，将将增加约约3亿元的生生产设备备，主要要生产大大尺寸液液晶显示示产品。公司是是否有足足够的能能力实施施以及新新增的利利润能否否抵消新新增的折折旧。 被否企业业募集资资金问题题案例湖南拓维维：主要要募集资资金项目目的前景景存在一一定的不不确定性性，且投投资规模模较大。公司目前前动漫业业务

14、收入入占主营营业务收收入的比比重不到到10%，本次募募集资金金项目中中最大的的项目即即投资于于该领域域，该领领域的市市场是20055年开始启启动的，目前还还处于商商业模式式完善阶阶段，募募集资金金项目前前景存在在一定的的不确定定性；此此外移动动电子商商务项目目以及基基于无线线服务模模式的中中小企业业行业信信息化应应用系统统项目公公司目前前尚未有有产品或或服务，未来能能否实现现商业化化运作存存在不确确定性。 二、证监监会IPO相关规定定简介信息披露露规范内容与格格式准则则1号-招股说明明书内容与格格式准则则9号-首次公开开发行股股票并上上市申请请文件编报规则则9号-净资产收收益率和和每股收收益的

15、计计算和披披露编报规则则15号-财务报告告一般规规定规范问答答1号-非经常性性损益规范问答答7号-新旧会计计准则过过渡期间间比较财财务会计计信息的的编制和和披露审核备忘忘录5、8、16、18号内容与格格式准则则1号-招股说明明书发行概况况、声明明、风险险提示概览览本次发行行概况风险因素素发行人基基本情况况业务和技技术同业竞争争与关联联交易董事、监监事、高高级管理理人员与与核心技技术人员员公司治理理财务会计计信息管理层讨讨论与分分析业务发展展目标募集资金金运用股利分配配政策其他重要要事项董事、监监事、高高级管理理人员及及有关中中介机构构声明备查文件件第十节财财务会计计信息一、简要要会计报报表二、

16、财务务报表编编制的基基础、合合并报表表范围及及变化情情况三、主要要会计政政策和会会计估计计四、最近近一年收收购兼并并情况五、经注注册会计计师核验验的非经经常性损损益明细细表六、主要要资产、负债和和权益情情况七、报告告期内现现金流量量情况及及不涉及及现金收收支的重重大投资资和筹资资活动及及其影响响八、报告告期内会会计报表表附注中中或有事事项、期期后事项项和其他他重要事事项九、主要要财务指指标十、税收收优惠十一、盈盈利预测测情况十二、资资产评估估情况十三、验验资报告告十四、报报告期备备考利润润表第十一节节管管理层讨讨论与分分析一、财务务状况分分析二、盈利利能力分分析三、最近近三年重重大资本本性支出

17、出情况分分析四、最近近三年现现金流量量分析五、财务务状况和和盈利能能力的未未来趋势势分析内容与格格式准则则9号-首次公开开发行股股票并上上市申请请文件 会计师关关于发行行的文件件:财务报表表及审计计报告盈利预测测报告及及审核报报告内部控制制鉴证报报告经注册会会计师核核验的非非经常性性损益明明细表内容与格格式准则则9号-首次公开开发行股股票并上上市申请请文件（续）与财务会会计资料料相关的的其他文文件:1、发行人人关于最最近三年年及一期期的纳税税情况的的说明发行人最最近三年年及一期期所得税税纳税申申报表有关发行行人税收收优惠、财政补补贴的证证明文件件主要税种种纳税情情况的说说明及注注册会计计师出具

18、具的意见见主管税收收征管机机构出具具的最近近三年及及一期发发行人纳纳税情况况的证明明2、成立不不满三年年的股份份有限公公司需报报送的财财务资料料最近三年年原企业业或股份份公司的的原始财财务报表表原始财务务报表与与申报财财务报表表的差异异比较表表注册会计计师对差差异情况况出具的的意见3、成立已已满三年年的股份份有限公公司需报报送的财财务资料料最近三年年原始财财务报表表原始财务务报表与与申报财财务报表表的差异异比较表表注册会计计师对差差异情况况出具的的意见4、发行人人设立时时和最近近三年及及一期的的资产评评估报告告（含土土地评估估报告）5、发行人人的历次次验资报报告6、发行人人大股东东或控股股股东

19、最最近一年年及一期期的原始始财务报报表及审审计报告告编报规则则15号-财务报告告一般规规定 第一章总总则则第二章财财务务报表第三章财财务务报表附附注第一节公公司司的基本本情况第二节会会计计政策、会计估估计和前前期差错错第三节税税项项第四节企企业业合并及及合并财财务报表表第五节财财务务报表附附注项目目的要求求第六节母母公公司财务务报表有有关项目目附注第七节资资产产证券化化有关业业务的处处理第八节关关联联方关系系及其交交易第九节股股份份支付第十节或或有有事项第十一节节承承诺事事项第十二节节资资产负负债表日日后事项项第十三节节其其他重重要事项项第四章补补充资料料规范问答答1号-非经常性性损益非经常性

20、性损益是指公司司发生的的与主营营业务和和其他经经营业务务无直接接关系，以及虽虽与主营营业务和和其他经经营业务务相关，但由于于该交易易或事项项的性质质、金额额和发生生频率，影响了了正常反反映公司司经营、盈利能能力的各各项交易易、事项项产生的的损益。非经常性性损益包包括以下下项目（见次页页） 公司在编编报招股股说明书书、定期期报告或或发行证证券的申申报材料料时，应应将上述述项目作作为非经经常性损损益处理理，并对对非经常常性损益益项目内内容及金金额予以以充分披披露。注册会计计师为公公司招股股说明书书、定期期报告、申请发发行新股股材料中中的财务务报告出出具审计计报告或或审核报报告时，应单独独对非经经常

21、性损损益项目目予以充充分关注注，对公公司在财财务报告告附注中中所披露露的非经经常性损损益的真真实性、准确性性与完整整性进行行核实。非经常性性损益应应包括以以下项目目：1、非流动动资产处处置损益益；2、越权审审批或无无正式批批准文件件的税收收返还、减免；3、计入当当期损益益的政府府补助，但与公司司业务密密切相关关，按照照国家统统一标准准定额或或定量享享受的政政府补助助除外；4、计入当当期损益益的对非非金融企企业收取取的资金金占用费费，但经经国家有有关部门门批准设设立的有有经营资资格的金金融机构构对非金金融企业业收取的的资金占占用费除除外；5、企业合并并的合并并成本小小于合并并时应享享有被合合并单

22、位位可辨认认净资产产公允价价值产生生的损益益；6、非货币币性资产产交换损损益；7、委托投投资损益益；8、因不可可抗力因因素，如如遭受自自然灾害害而计提提的各项项资产减减值准备备；9、债务重重组损益益；10、企业重组组费用，如安置置职工的的支出、整合费费用等；11、交易价价格显失失公允的的交易产产生的超超过公允允价值部部分的损损益；12、同一控制制下企业业合并产产生的子子公司期期初至合合并日的的当期净净损益；13、与公司主主营业务务无关的的预计负负债产生生的损益益；14、除上述述各项之之外的其其他营业业外收支支净额；15、中国证证监会认认定的其其他非经经常性损损益项目目。股本税收问题题IPO及新

23、会计计准则业绩连续续计算财务规范范与内部部控制财务分析析三、IPO财务、会会计、审审计实务务问题A.关于分期期出资发起设立立，首期期出资不不低于注注册资本本20%，其余部部分两年年内缴、投资公公司可以以5年内缴足足。首期期出资不得低于于法定的的注册资资本最低低限额（股份份公司最最低限额额500万元），股份公公司注册册资本在在缴足前前,不得向他他人募集集股份,募集设立立，注册册资本等于实实收股本本总额（不能分分期出资资）。B.出资方式式股东可以以用货币币出资,也可以用用实物、知识产产权、土土地使用用权等可可以用货货币估价并可可以依法法转让的的非货币币财产作作价出资资。（债债转股、股权出出资）企业

24、改制制设立股股份公司司，可以以理解为为“以净资产产出资”设立股份份公司有限公司司整体变变更为股股份公司司，折合合的实收收股本总总额不得得高于公公司净资资产额（一）.股本1.出资规定定C.出资的价价值认定定对作为出出资的非非货币财财产应当当评估作作价,核实财产产有限公司司整体变变更为股股份公司司，折合合的实收收股本总总额不得得高于公公司净资产额证监会:按账面净净资产折折股,可以连续续计算业业绩相关的两两个文件件:1、财政部部关于公司法施行后有有关企业业财务处处理问题题的通知知（20066.3.15)2、工商总总局公司注册册资本登登记管理理规定(20005.12.20)D.无形资产产占出资资额的比

25、比例有何何限制？合适的股股本规模模保证了了企业对对风险的的承受能能力，同同时也为为企业不不断发展展提供了了空间，过大或或过小的的股本规规模对企企业发展展都是不不利的公司法规定股份份公司设设立条件件：股本本不少于于500万元首次公开开发行股股票并上上市管理理办法规定的发发行条件件：股本本不少于于30000万元（发行前前）,创业板发发行条件件(征求意见见稿)股本不少少于30000万元(发行后)2.股本规模模：近期中小小企业板板上市公公司股本本、盈利利、发行行价及融融资规模模情况：上市公司净资产发行前股本发行股本发行前一年净利润发行价市盈率募集资金发行股本占发行前的比例发行股本占发行后的比例三全食品

26、2284470002350678421.5929.995073633.57%25.13%濮耐股份4129134155600085304.7929.942701217.57%14.94%上海莱士16805120004000817612.8125.124775433.33%25%九阳股份411252000067002691022.542314583133.5%25.09%美邦服饰845206000070003639919.7622.7413353311.67%10.45%股权结构构的稳定定性与流流动性:公司的长长期发展展目标只只能被一一些少数数的长期期所有者者甚至永永久性所所有者所所支持和和信赖，

27、这是公公司获得得长期竞竞争优势势的关键键。这些些稳定性性股权通通常在资资金、信信息、管管理手段段等方面面有足够够的优势势，是公公司理想想的所有有者。但但流动性性或非稳稳定性股股权的存存在可以以在一定定程度上上对这些些大股东东形成制制衡，防防止其滥滥用职权权，损害害少数股股东的合合法权益益。因此此，实践践中有效效的股权权结构往往往是兼兼顾稳定定性和流流动性的的产物，而这样样一种相相互制衡衡的股权权结构也也是规范范的公司司治理结结构的产产权基础础。股权结构构的集中中与分散散：股权高度度集中被被认为可可能存在在大股东东控制风风险，不不利于公公司治理理 ；股股权过于于分散,被认为股股权结构构不稳定定,

28、可能导致致董事会会成员和和关键管管理人员员的变化化,进而影响响生产经经营。高管人员员股权激激励的安安排：引进战略略投资者者股权的的安排：3.股本结构构：证券法、公司法法的有关关规定：应当有二二人以上上二百人人以下的的发起人人,发起人股股份自股股份公司司成立起起一年内内不得转转让。公司公开开发行股股份前已已发行的的股份,自公司股股票在证证券交易易所上市市交易之之日起一一年内不不得转让让。（公司法法第79条、142条）公开发行行的股份份达到公公司股份份总额的的百分之之二十五五；公司司股本总总额超过过人民币币四亿元元的，公公开发行行股份的的比例为为百分之之十以上上。（证证券法第第50条）以募集设设立

29、方式式设立股股份有限限公司的的,发起人认认购的股股份不得得少于公公司股份份总数的的百分之之三十五五；但是是,法律、行行政法规规另有规规定的,从其规定定。（公公司法第第85条）3.股本结构构：5.股份公司司设立的的验资：A、验资的的类型B、整体变变更验资资注意事事项（审审计、验验资基准准日净资资产）C、关于验验资报告告4.股份公司司设立的的审计：A、审计基基准日及及期间B、会计标标准的选选择例：大洋洋电机20055年11月21日，经大大洋有限限股东会会决议将将大洋有有限整体体变更为为股份有有限公司司。20055年10月18日，会计计师就大大洋有限限以20055年6月30日为基准准日出具具审计报告

30、告。20055年12月16日，广东东省人民民政府出出具复函函，批准准大洋有有限变更更为股份份有限公公司。因办理工工商变更更手续时时审计报报告已过过6个月的有有效期，故20066年1月28日大洋有有限股东东会决议议通过公公司股份份制改制制基准日日调整为为20055年12月31日。20066年4月22日，会计计师就大大洋有限限以20055年12月31日为基准准日出具具审计报告告20066年5月18日，会计计师出具具了XYZHH/20005AA30667号验资报告告：截至20055年12月31日，公司司已收到到全体股股东以整整体变更更的净资资产折股股出资共共计1人民币4,7000万元，其其余71.7

31、73万元计入入资本公公积。20066年6月23日，股份份公司在在中山市市工商行行政管理理局注册册登记A、IPO股本审计计的特殊殊性B、IPO股本审计计中的常常见问题题及其处处理思路路7.股本审计计：6.增资及股股权转让让：A、增资常常见问题题应注意意事项B、股权转转让常见见问题及及应注意意事项北斗星通通：20011年4月月，北斗斗有限公公司注册册资本增增加至3308万万元20022年8月，北斗斗有限公公司注册册资本增增加至800万元05年12月21日，北斗斗有限公公司注册册资本增增至1,0228万元证监会反反馈意见见：1、核查主主要股东东及其亲亲属的对对外投资资2、核查主主要股东东历次增增资和

32、股股权转让让中的资资金来源源。海陆重工工建新买旧旧的集体体企业改改制自然人（公司管管理层及及职工）设立新新公司，集体企企业（江江苏海陆陆锅炉集集团）将将相关资资产及负负债转让让给新企企业。证监会反反馈意见见：1、提供江江苏省人人民政府府或办公公厅出具具的关于于同意江江苏海陆陆锅炉集集团改制制方案的的确认函函2、补充披披露该收收购方案案是否有有相关的的法律法法规和政政策依据据，是否否获得了了有权机机构的批批准，并并提供依依据文件件和批准准文件3、补充披披露江苏苏海陆集集团当时时的股东东，以及及股东对对该收购购方案的的制定和和实施所所履行的的相关程程序（二）.税务问题题：1.以前年度度可能存存在漏

33、税税问题“鱼跃医疗疗”案例及监监管层的的态度20088年4月10日，夏草草：鱼跃跃医疗造造假上市市。文中称：很显然然，该公公司存在在严重的的偷漏税税行为，07年度补缴缴了60000多万元的的企业所所得税。项目2007年2006年2005年主营收入289482319921253所得税费用189723501936净利润385029978330应交税金余额41539441597支付税费6722670577单位：万万元夏草：中中小板十十大涉嫌嫌偷漏税税过会公公司夏草称：笔者在浏浏览200多家中小小板上市市公司招招股书时时强烈感感觉到“补税”问题的普普遍性上市公司偷漏税概率歌尔声学90%天威视讯70%九

34、阳股份90%飞马国际100%九鼎新材80%武汉凡谷60%山东如意60%辰州矿业90%广电运通70%方圆支承80%（二）.税务问题题：2.享受的税税收优惠惠超过了了国家政政策范围围根据国发发（20000）2号文国务院关关于纠正正地方自自行制定定税收先先征后返返政策的的通知，除经国国务院审审批的外外，只有有符合现现行税收收征管法法律法规规规定的的税收减减免与返返还才是是合法有有效的对违规享享有的地地方性税税收优惠惠的处理理若拟上市市企业所所在地的的税务法法规、规规章比国国家税收收法律、行政法法规更为为优惠，一般采采取的规规范措施施是：由由主管税税务机关关出文确确认拟上上市企业业没有税税务违法法行为

35、，且暂不不征收少少缴的税税款，充充分披露露风险，由原股股东承诺诺承担有有可能追追缴的税税款例：华帝股份份20033年6月被广东东省科学学技术厅厅认定高高新技术术企业,有效期两年年,根据广东东省委、广东省省人民政政府粤发发（19988）第16号文依靠科技技进步推推动产业业结构优优化升级级的决定定的相关规规定，凡凡经认定的高高新技术术企业，减按15%税率征收收企业所所得税。主管税务务机关中中山地方方税务局局小榄分分局确认认，华帝帝股份在在被确认为高新新技术企企业期间间（20033年、20044年），执执行15%所得税率率。问题：华帝股份份不属于于国务院院批准的的高新技技术产业业开发区区内的高新技术

36、术企业，其享受受的税收收优惠不不符合财财政部、国家税税务总局局94财税字第第001号文的规规定，存存在被有有关税务务机关追追缴的可可能。处理：1、广东省省地税局局的确认认证明2、各股东东承诺按按各自股股权比例例承担可可能发生生的补缴缴税款。3.新所得税税法对拟拟上市企企业的影影响A、新所得得税法有有效保证证了各类类企业在在公平税税收制度度下同等等竞争。B、优惠过过渡政策策：关于实施施企业所所得税过过渡优惠惠政策的的通知违规税收收优惠是是否有过过渡政策策？C、高新技技术企业业：高新新技术企企业认定定管理办办法4.发行上市市需要向向证监会会申报的的税务资资料 发行人关关于最近近三年及及一期的的纳税

37、情情况的说说明发行人最最近三年年及一期期所得税税纳税申申报表有关发行行人税收收优惠、财政补补贴的证证明文件件主要税种种纳税情情况的说说明及注注册会计计师出具具的意见见主管税收收征管机机构出具具的最近近三年及及一期发发行人纳纳税情况况的证明明被否案例例：精艺艺金属发行人申申报材料料存在虚虚假记载载，不符符合证券法第十三条条的规定定。（1）申报材材料中提提交的发发行人母母公司20044年度企业业所得税税纳税申申报表是是以股份份公司名名义向税税务局申申报的，而股份份公司在在20044年尚未设设立；（2）最近三三年度发发行人母母公司的的所得税税纳税申申报表上上无申报报日期、受理日日期、税税务机关关受理

38、章章等必备备要素，且纳税税申报表表的日期期范围存存在手写写涂改情情形；5.改制上市市过程中中常见涉涉税问题题A、有限公公司整体体变更股股份公司司，净资资产折股股的纳税税问题B、企业改改制设立立时如何何缴纳增增值税和和营业税税？C、企业改改制重组组有哪些些契税减减免政策策？ 公司改制制设立时时资产评评估增值值与缴纳纳企业所所得税常见的公公司设立立方式是是主发起起人以经经营性净净资产或或经营性性实体评评估作价价，并联联合其他他发起人人以现金金或非货货币资产产出资成成立公司司。国家税务务总局关关于企业业股权投投资业务务若干所所得税问问题的通通知（国税发发200001118号）：（1）以整体体资产出出

39、资时，收到的的对价是是被投资资方的股股权（即即整体资资产评估估增值部部分属于于股权支支付对价价）暂不不计算确确认资产产评估增增值部分分的所得得或损失失。（2）其它非非货币性性资产出出资时，应当将将其非货货币性资资产评估估增值额额部分计计入应纳纳税所得得额，缴缴纳企业业所得税税。税税法所指指的非货货币性资资产包括括：企业业持有的的货币性性资产（即企业业持有的的现金及及将以固固或可确确定金额额的货币币收取的的资产，包括现现金、应应收帐款款、应收收票据和和债券等等）以外外的资产产，包括括存货、固定资资产、无无形资产产、股权权投资等等。20200-022-11155有限公司司整体变变更时净净资产折折股

40、如何何纳税资本公积积、盈余余公积及及未分配配利润转转增股本本按以下下情况区区别纳税税：（1）属于个个人股东东的部分分。资本公公积中转转增股本本时不征征收个人人所得税税。国家税务务总局关关于股份份制企业业转增股股本和派派发红股股征免个个人所得得税的通通知（国税发发199971198号）中所所表述的的“资本本公积金金”是指指股份制制企业股股票溢价价发行收收入所形形成的资资本公积积金。而而与此不不相符合合的其他他资本公积积金分配配个人所所得部分分，应当当依法征征收个人人所得税税。盈余公公积及未未分配利利润转增增股本时时应当缴缴所得税税，股份份制企业业用盈余余公积金金及未分分配利润润转增股股本属于于股

41、息、红利性性质的分分配，对对个人取取得的红红股数额额，应作作为个人人所得征征税。（2）属于法法人股东东的部分分国家税务务总局关关于企业业股权投投资业务务若干所所得税问问题的通通知(国税发200001118号)规定有限限责任公公司整体体变更为为股份有有限公司司视同于于利润分分配行为为，按以以下原则则处理：资资本公积积不属于于利润分分配行为为，不缴缴纳企业业所得税税。盈余公公积和未未分配润润进行转转增时视视同利润润分配行行为。如如果法人人股东与与公司所所适用的的所得税税率不一一致时，法人股股东需要要补缴所所得税差差额部分分。20200-022-11156企业改制制设立与与缴纳增增值税和和营业税税改

42、制设立立的非货货币性资资产出资资包括：有形动动产、无无形资产产和和不不动产，有形动动产属于于增值税税的征收收范围，而无形形资产和和不动产产属于营营业税的的征收范范围。（1）当企业业以整体体经营性性资产出出资并发发起设立立公司时时，属于于转让企企业全部部产权，即整体体转让企企业资产产、债权权、债务务及劳动动力的行行为。根根据国家税务务总局关关于转让让企业全全部产权权不征收收增值税税问题的的批复(国税200024420号)规定：转转让企业业全部产产权涉及及的应税税货物转转让，不不属于增增值税的的征税范范围，不不征收增增值税。（2）当企业业以货物物出资时时，视同同货物销销售缴纳纳增值税税。包括括：流

43、动动资产中中的存货货、固定定资产中中机器设设备、运运输工具具、及其其它办公公物品等等动产。（3）当企业业以不动动产、无无形资产产出资时时，根据据财政部、国家税税务总局局关于股股权转让让有关营营业税问问题的通通(财税200021191号)规定不需需要缴纳纳营业税税。20200-022-11157企业改制制重组有有哪些契契税减免免政策涉及土地地及地面面建筑物物的权属属转移，包括出出资方以以土地及及地面建建筑物出出资、公公司设立立时购买买土地使使用权及及地面建建筑等一一系列行行为。财政部和和国家税税务总局局关于延长长企业改改制重组组若干契契税政策策执行期期限的通通知，自20066年1月1日至2008

44、8年12月31日，对于于企业改改制重组组时所涉涉及的契契税可以以享受以以下优惠惠政策：（1）企业整整体改制制或整体体变更时时，对改改建后的的公司承承受原企企业土地地、房屋屋权属，免征契契税。（2）非公司司制国有有独资企企业或国国有独资资有限责责任公司司，以其其部分资资产与他他人组建建新公司司，且该该国有独独资企业业(公司)在新设公公司中所所占股份份超过50%的，对新新公司承承受该国国有独资资企业(公司)的土地、房屋权权属，免免征契税税。（3）企业在在改制重重组时，在股权权转让中中，单位位、个人人承受企企业股权权，企业业土地、房屋权权属不发发生转移移，免征征契税。20200-022-11158（

45、三）、IPO与新会计计准则1、新会计计准则对对拟上市市企业的的财务影影响拟上市中中小企业业的业务务往往是是常规业业务，一一般少有有涉及金金融资产产、投资资性房地地产、非非货币性性资产交交换、债债务重组组、企业业并购等等特殊业业务，而而正是这这些特殊殊业务准准则的变变化较大大，而常常规业务务准则变变化较小小。所得税准准则几乎乎对所有有企业都都有影响响。无形资产产（开发发费用资资本化）、借款款费用、政府补补助等准准则对拟拟上市中中小企业业有一定定影响结论：对拟上市市中小企企业的实实质性影影响并不不大2、新旧会会计准则则过渡期期间财务务资料的的编制1如何编制制财务报报表2其他财务务资料的的新变化化2

46、.1新会计准准则实施施后如何何编制财财务报表表106年底，证证监会关关于做好好与新会会计准则则相关财财务会计计信息披披露工作作的通知知：在20077年1月1日以后刊刊登招股股意向书书的，原原则上应应采用新新会计准准则编制制申报财财务报表表；207年2月15日，规范范问答7号：三年一期期申报财财务报表表:根据38#首次执行行企业会会计准则则要求追溯溯调整的的事项对对前期利利润表和和资产负负债表进进行调整整备考利润润表：假假定自申申报财务务报表比比较期初初开始全全面执行行新会计计准则，以按首首次执行行准则的的规定确确定的可可比期间间最早期期初资产产负债表表为起点点，编制制比较期期间的备备考利润润表

47、，并并在招股股说明书书的“财财务会计计信息”一节和和会计报报表附注注中披露露20055年20055年20077年08年1-6月企业会计计制度企业会计计制度新会计准准则新会计准准则原始财务务报表申报财务务报表新会计准准则加追溯调调整加追溯调调整新会计准准则备考利润润表新会计准准则新会计准准则新会计准准则备考利润润表的编编制起点点：按首次执行行企业会会计准则则的规定编编制的20055年1月1日资产负负债表07年2月，为配配合新会会计准则则的施行行，证监监会修订订三项公公开发行行证券公公司信息息披露规规则：财务报告告一般规规定净资产收收益率和和每股收收益的计计算及披披露非经常性性损益修订后的的规定适

48、适用于按按新会计计准则编编制并披披露财务务报告的的上市公公司和拟拟上市公公司2.2新会计准准则实施施后其他他财务资资料的编编制3、IPO实务中的的新会计计准则问问题3.1、会计政政策与会会计估计计的披露露3.2,递延所得得税资产产对于按照照税法规规定可以以结转以以后年度度的未弥弥补亏损损及税款款抵减，虽不是是因资产产、负债债的账面面价值与与计税基基础不同同产生的的，但本本质上可可抵扣亏亏损和税税款抵减减与可抵抵扣暂时时性差异异具有同同样的作作用，均均能够减减少未来来期间的的应纳税税所得额额和应交交所得税税，视同同可抵扣扣暂时性性差异，在符合合确认条条件的情情况下，应确认认与其相相关的递递延所得

49、得税资产产。海陆重工工:20007年12月，以税税务机关关批准，可抵免免所得税税的国产产设备投投资额30211.166万元,时间为购购置年度度起5年内,未见确认认递延所所得税资资产.三全食品品:3.2、同一控控制下企企业合并并的会计计处理(比较会计计报表的的编制问问题)A、企业会会计准则则及解释释的相关关规定B、20077年报实例例：中国国船舶C、证监会会：关于于同一控控制人在在首发报报告期内内对相同同或类似似业务进进行重组组的审核核指引D、IPO实例：执行新准准则（07年）前发发生的合合并：诺诺普信、国统管管道、大大洋电机机07年发生的的合并：九阳股股份、升升达林业业08年发生的的合并：美特

50、斯斯邦威（四）业业绩的连连续计算算20022年9月27日审核备忘忘录15号：最近三年年内发行行人的经经营业务务、经营营资产、管理层层未发生生较大变变化，最近近一年内内发行人人的股东东结构未未发生较较大变化化。20033年关于进一一步规范范股票首首次发行行上市有有关工作作的通知知：发行人申申请首次次公开发发行股票票并上市市，最近近三年内内应当在在实际控制人没有有发生变变更和管管理层没没有发生生重大变变化的情情况下，持续经经营相同的业务务。因重大大购买、出售、置换资资产、公公司合并并或分立立、重大大增资或减资资以及其其他重大大资产重重组行为为，导致致发行人人的业务务发生重重大变化的，有有关行为为完

51、成满满三年后后，方可可申请发发行上市市。1、相关规规定的演演变20066年5月17日首次公开开发行股股票并上上市管理理办法：发行人最最近3年内主营营业务和和董事、高级管管理人员员没有发发生重大大变化，实际际控制人人没有发发生变更更证监会：首次公开开发行股股票并上上市管理理办法第十二条条“实际控制制人没有有发生变变更”的理解和和适用证券期货货法律适适用意见见第1号认定控制制权的原原则：认定公司司控制权权的归属属，既需需要审查查相应的的股权投投资关系系，也需需要根据据个案的的实际情情况，综综合对发发行人股股东大会会、董事事会决议议的实质质影响、对董事事和高级级管理人人员的提提名及任任免所起起的作用

52、用等因素素进行分分析判断断。多人共同同拥有公公司控制制权不存在拥拥有公司司控制权权的人或或者公司司控制权权的归属属难以判判断（股股权及控控制结构构 ）国有股权权的无偿偿划转相关股东东采取股股份锁定定2、实际控控制人变变更对业业绩连续续计算的的影响横店东磁磁：横店东磁磁原股东东为南华华发展有有限公司司，20055年11月南华发发展有限公公司将持持有横店店东磁95%有股权，转让给给横店集集团控股股有限公司司。控股股东东发生了了变更，影响连连续计算算？实际控制制人：横横店社团团经济企企业联合合会股东名称股份性质持股数量（股）持股比例山东省高新技术投资有限公司国有法人股31,578,57935.09%

53、汤世贤自然人股25,680,73328.54%高鹤鸣自然人股13,438,82014.93%威海顺迪投资担保有限公司法人股10,000,00011.11%李壮自然人股4,727,4815.25%刘传金自然人股4,574,3875.08%合计90,000,000100%华东数控控：控股股东东、实际际控制人人简介：汤世贤先先生、高高鹤鸣先先生、李李壮先生生及刘传传金先生生共计持持有发行行人股份份4,8442.114211万股股份份，占发发行人总总股本53.880%。自发行行人前身身威海华华东数控控有限公公司设立立以来至至今，汤汤世贤先先生、高高鹤鸣先先生、李李壮先生生、刘传传金先生生实际通通过一致

54、致行动实实施了对对有限公公司及发发行人的的控制、管理，为发行行人控股股股东、实际控控制人。上海莱士士：本次股票票发行前前，莱士士中国和和科瑞天天诚各持持股50%，而莱士士中国的的唯一股股东为黄黄凯，科科瑞天诚诚的控股股股东为为科瑞集集团，其其实际控控制人为为郑跃文文，因此此黄凯和和郑跃文文为公司司实际控控制人。20200-022-11172证监会：首次公开开发行股股票并上上市管理理办法发行人最最近3年内主营营业务没没有发生生重大变变化的适适用意见见证券期货货法律适适用意见见第3号认定原则则：发行人报报告期内内存在对对同一公公司控制制权人下下相同、类似或或相关业业务进行行重组情情况的，如同时时符

55、合下下列条件件，视为为主营业业务没有有发生重重大变化化：（一）被被重组方方应当自自报告期期期初起起即与发发行人受受同一公公司控制制权人控控制，如如果被重重组方是是在报告告期内新新设立的的，应当当自成立立之日即即与发行行人受同同一公司司控制权权人控制制；（二）被被重组进进入发行行人的业业务与发发行人重重组前的的业务具具有相关关性（相相同、类类似行业业或同一一产业链链的上下下游）。重组方式式包括但但不限于于以下方方式：（一）发发行人收收购被重重组方股股权；（二）发发行人收收购被重重组方的的经营性性资产；（三）公公司控制制权人以以被重组组方股权权或经营营性资产产对发行行人进行行增资；（四）发发行人吸

56、吸收合并并被重组组方。3、重大资资产重组组对业绩绩连续计计算的影影响3、重大资资产重组组对业绩绩连续计计算的影影响首次公开开发行股股票并上上市管理理办法第十二条条发行人人最近3年内主营营业务没没有发生生重大变变化的适适用意见见-证券期货货法律适适用意见见第3号指标重组比例要求资产、收入、利润100%重组后运行一个会计年度资产、收入、利润小于100%但大于50%被重组方纳入尽职调查范围并申报相关资料资产、收入、利润达到20%申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表被重组方方重组前前一会计计年度与与重组前前发行人人存在关联联交易的，资产产总额、营业收收入或利利润总额额按照扣扣除该等等交

57、易后后的口径径计算。发行人提提交首发发申请文文件前一一个会计计年度或或一期内内发生多次次重组行行为的，重组组对发行行人资产产总额、营业收收入或利利润总额额的影响响应累计计计算。重组属于于企业会计计准则第第20号企业合并并中同一控制制下的企企业合并并事项的的，被重重组方合合并前的的净损益益应计入入非经常常性损益益，并在申报报财务报报表中单单独列示示。重组属于于同一公公司控制制权人下下的非企业合合并事项项，但被重重组方重重组前一一个会计计年度末末的资产产总额或或前一个个会计年年度的营营业收入入或利润润总额达达到或超超过重组组前发行行人相应应项目20%的，在编编制发行行人最近近3年及一期期备考利利润

58、表时时，应假假定重组组后的公公司架构构在申报报报表期期初即已已存在，并由申申报会计计师出具具意见。关于同一一控制人人在首发发报告期期内对相相同或类类似业务务进行重重组的审审核指引引（征求意意见稿）若该重组组并非发发生在同同一实际际控制人人范围内内，被重重组方重重组前一一会计年年度的资资产总额额或营业业收入或或利润总总额超过过发行人人相应项项目百分分之三十十的，运运行一个个会计年年度后方方可申请请发行；超过百百分之五五十的，运行三三年后方方可申请请发行；报告期期内发生生多次重重组行为为的，对对资产总总额或营营业收入入或利润润总额的的影响应应累计计计算。九阳股份份为避免同同业竞争争，减少少关联交交

59、易，更更好地壮壮大本公公司业务务，山东东九阳与与上海力力鸿签署署股权转让让协议，收购上上海力鸿鸿所持的的杭州鸿鸿阳和苏苏州鸿瑞瑞股权。1、杭州鸿鸿阳作为为山东九九阳的生生产基地地，产品品与山东东九阳基基本相同同，未单单独设立立销售部部门，其其产品绝绝大部分分通过山山东九阳阳销售。20055年度和20066年度，向向山东九九阳销售售2.455亿元和6.111亿元，占占山东九九阳当年年同类采采购的38.557%和78.990%，关联交交易金额额和比例例均较高高。2、苏州鸿鸿瑞主要要产品为为紫砂煲煲等产品品，与发行人产品存在在相同的的地方，与发行行人构成成同业竞竞争，构构成发行行上市的的障碍。200

60、66年苏州鸿鸿瑞未进进行任何何经营业业务。杭州鸿阳阳、苏州州鸿瑞系系与发行行人同受受上海力力鸿新技技术投资资有限公公司实际际控制。杭州鸿阳阳、苏州州鸿瑞董董事会成成员和主主要管理理人员均均未发生生变化。20200-022-1117620200-022-11177九阳股份份（续）：山东九阳阳与上海海力鸿分分别于20077年6月18日和7月16日签署股权转让让协议，收购上上海力鸿鸿将所持持的杭州州鸿阳74%股权和苏苏州鸿瑞瑞75%股权，按按照经审审计的截截至20077年5月31日的账面面净值。山东九阳阳自20077年9月19日整体变变更九阳阳股份。保荐人意意见：1、消除了了杭州鸿鸿阳、苏苏州鸿瑞瑞