网龙公司-公司治理手册

1、(STOCK CODE: 777)公司治理手手册1. 公公司治理理公司治理是是一套监监管和管管理公司司业务的的系统。公公司治理理架构列列明，公公司内各各个参与与者的权权利和责责任分布布，例如如董事会会、经理理、股东东和其它它利益关关系者，并并说明公公司事务务的决策策规则和和程序。这这套系统统不但提提供一个个架构让让公司定定立目标标，也提提供各项项达致目目标和监监察表现现的方法法。以下是根据据香港联联合交易易有限公公司(“联交交所”)之联联交所上上市规则则(“上上市规则则”)及其它它有关良良好公司司治理准准则的提提纲和简简述。本本手册将将函盖以以下重要要事宜：影响股东权权利之重重大事宜宜董事和董

2、事事会的常常规企业文化企业公告和和资料披披露审核委员会会薪酬委员会会提名委员会会问责及核数数内部监控检讨2.影响响股东权权利之重重大事宜宜2.1须须予公布布的交易易 (关连连交易(Connnecctedd Trranssacttionn)除外外)除了关连交交易以外外，上市市规则就就其它交交易亦设设监管机机制。其它须予公公布交易易包括：1. 股股份交易易 上市公公司(或其附附属公司司)对某项项资产(不包括括现金)的收购购, 而有有关代价价包括拟拟发行上上市的证证券, 并且就就有关收收购计算算所得的的任何百百分比率率均低于于5%者；2. 须须予披露露的交易易 上市市公司(或其附附属公司司)某宗交交

3、易或某某连串交交易(按上上市规则则第114.222及14.23条条合并计计算)；而就就有关交交易计算算所得的的任何百百分比率率为5%或以上上但低于于25%者；3. 主主要交易易 上市公公司(或其附附属公司司)某宗交交易或某某连串交交易(按上上市规则则第114.222及14.23条条合并计计算), 而就就有关交交易计算算所得的的任何百百分比率率为255%或以以上者(但如属属收购事事项, 须低于于1000%；如如属出售售事项, 须低低于755%)；4. 非非常重大大的出售售事项 上上市公司司(或其附附属公司司)某宗资资产出售售事项, 或某某连串资资产出售售事项(按上上市规则则第114.222及14

4、.23条条合并计计算), 而就就有关出出售事项项计算所所得的任任何百分分比率为为75%或以上上者；上上述出售售事项包包括上上市规则则第114.229条所所载的视视作出售售情况；5. 非非常重大大的收购购事项 上上市公司司(或其附附属公司司)的某项项资产收收购或某某连串资资产收购购(按上上市规则则第114.222及14.23条条合并计计算), 而就就有关收收购计算算所得的的任何百百分比率率为1000%或或以上者者；6. 反反收购行行动 有关关反收购购行动的的上市规规则其中中的一个个主要目目的是要要打击俗俗称买买壳上市市的行行为。那那就是说说, 上市市公司(或其附附属公司司)的某项项资产收收购或某

5、某连串资资产收购购, 而有有关收购购按联交交所的意意见构成成一项交交易或安安排(或一连连串交易易或安排排的其中中一部分分), 或者属属于一项项交易或或安排(或一连连串交易易或安排排的其中中一部分分)；而该该等交易易或安排排具有达达致把拟拟收购的的资产上上市的意意图, 同时亦亦构成规规避上上市规则则第八八章所载载有关新新申请人人规定的的一种方方法。根据上市市规则第第14.08条条, 下表表总结了了根据上上市规则则第114.007条计计算所得得的交易易分类及及相关百百分比率率。不过过, 各类类交易的的具体规规定, 上市公公司应参参考相关关的规则则。交易种类资产比率代价比率盈利比率收益比率股本比率股

6、份交易低于5%低于5%低于5%低于5%低于5%须予披露交交易5%或以上上, 但低低于255%5%或以上上, 但低低于255%5%或以上上, 但低低于255%5%或以上上, 但低低于255%5%或以上上, 但低低于255%主要交易- 出售事事项25%或以以上, 但低于于75%25%或以以上, 但低于于75%25%或以以上, 但低于于75%25%或以以上, 但低于于75%不适用主要交易- 收购事事项25%或以以上, 但低于于1000%25%或以以上, 但低于于1000%25%或以以上, 但低于于1000%25%或以以上, 但低于于1000%25%或以以上, 但低于于1000%非常重大的的出售事事项

7、75%或以以上75%或以以上75%或以以上75%或以以上不适用非常重大的的收购事事项100%或或以上100%或或以上100%或或以上100%或或以上100%或或以上附注：股本本比率只只涉及上上市公司司发行新新股本时时进行的的收购事事项(并不涉涉及出售售事项)。下图总结了了计算百百分率的的5种方法法，通称称 “55项测试试”：5项测试1.资产产测试 :交易所涉及及的资产产总值上市公司集集团的资资产总值值 + 调整(如有)资产总值值 =流动资资产 + 非流动动资产 + 固固定资产产 + 无无形资产产*包括正正或负商商誉2.利润润测试 :交易所涉及及的资产产应占的的盈利上市公司集集团的盈盈利 + 调

8、整整(如有)3.收益益测试 :交易所涉及及的资产产应占收收益上市公司集集团的收收益 + 调整整(如有)收益指：一家公司主主要业务务所得收收益扣除偶然出出现的收收益和利利润项目目4.代价价测试 :代价的公平平价值上市公司的的市值总总额（以以交易日日前五个个营业日日的平均均收市价价为基础础）5.股本本测试 :上市公司发发行作为为代价的的股本面面值上市公司集集团的已已发行股股本的面面值有关通知、刊刊登公告告以及股股东批准准的规定定根据上市规规则第114.333条, 下表表概述了了不同的的交易性性质就通通知、刊刊登公告告及股东东批准的的不同规规定；有有关规定定一般应应用于每每个须予予公布的的交易类类别

9、。不不过, 上市公公司应同同时参照照有关规规则条文文或征询询律师意意见, 以了解解其具体体规定。通知联交所所刊登报章公公告股东通函股东批准会计师报告告股份交易需要需要不需要不需要1不需要须予披露的的交易需要需要需要不需要不需要主要交易需要需要需要需要2需要3非常重大的的出售事事项需要需要需要需要2需要5非常重大的的收购事事项需要需要需要需要2需要4反收购行动动需要需要需要需要2,66需要4附注：11.如交易易是以股股份作为为代价来来支付, 而有有关代价价股份是是按一般般性授权权发行, 则毋毋须经股股东批准准。不过过, 如有有关代价价股份不不是按一一般性授授权发行行, 上市市公司在在发行有有关代

10、价价股份前前, 须根根据上上市规则则第113.336(22)(bb)条, 在股股东大会会上取得得股东批批准。2.任任何股东东如在有有关交易易中占有有重大利利益, 该股东东及其联联系人须须放弃表表决权。3.只只限于收收购业务务及/或公司司的事项项。必须须就被购购的业务务、一间间或多间间公司前前3个财政政年度拟拟备会计计师报告告。4.必必须就被被收购的的业务、一一间或多多间公司司前3个财政政年度拟拟备会计计师报告告。必须就上市市公司集集团拟备备会计师师报告。须得到联交交所批准准。2.2关关连交易易 (CConnnectted Traansaactiion)2.2.11一般性性原则2.2.11.1上

11、市规规则中有有关关连连交易的的规则(即第144A章)是要确确保上市市公司及及其附属属公司进进行关连连交易时时, 能顾顾及整体体股东的的利益。防防范上市市公司及及其附属属公司的的董事、最最高行政政人员、或或主要股股东(或是他他们的联联系人)利用其其职位取取得利益益。2.2.11.2为达致致上述目目的, 第14AA章规定定关连交交易一般般须予披披露以及及须经独独立股东东批准。因因此, 上市公公司及其其附属公公司如拟拟进行任任何关连连交易, 必须须公布建建议中的的交易, 并向向股东发发出通函函, 提供供有关交交易数据据。上市市公司及及其附属属公司必必须在股股东大会会上获得得股东批批准后, 才能能进行

12、有有关交易易。在通通过有关关交易的的股东大大会上, 在交交易中有有重大利利益的关关连人士士均不可可以参与与表决。不过, 若干交交易类别别是可获获豁免遵遵守披露露及独立立股东批批准的规规定的, 另外外, 一些些交易亦亦只须遵遵守披露露规定而而已。2.2.11.3同时, 关连交交易可以以是一次次过的交交易, 也可以以是持续续性的。两两种交易易各须遵遵守不同同的规则则。2.2.11.4上市公公司及其其附属公公司是必必须就有有关的关关连交易易与有关关人士/公司订订立书面面协议。如如联交所所要求, 上市市公司及及其附属属公司须须将有关关合约或或其草稿稿呈交联联交所。2.2.11.5第14AA章规定定,

13、上市市公司及及其附属属公司如如拟进行行一项可可能属于于关连交交易的交交易, 必须尽尽早咨询询联交所所的意见见, 以便便确定第第14AA章的规规定是否否适用以以及适用用的程度度。2.2.11.6另外, 联交所所有特权权将任何何人视作作关连人人士, 亦可指指明若干干豁免规规定不适适用于个个别交易易。2.2.11.7董事们们请注意意, 一项项交易既既可以是是关连交交易也可可以同是是时反收收购行动动、非常常重大的的收购事事项、非非常重大大的出售售事项、主主要交易易、须予予披露的的交易或或股份交交易, 因此公公司须同同时参阅阅上市市规则第第14章须须予公布布的交易易的规规定。2.2.11.8另外，公公司

14、上市市后当要要进行关关连交易易时, 须向联联交所填填报任何何涉及关关连交易易或持续续关连交交易的清清单；有有关清单单须按联联交所不不时指定定的形式式填报。2.2.22 关连连交易分分类概述述关连交易的种类关连交易的种类(丙)财务资助(1)由关连人士或合资公司提供(2)提供给关连人士或合资公司(乙)间接涉及关连人士的交易(3)认购不同类别股份(2)以优惠条款认购股份收购或出售公司权益(甲)上市公司(或其附属公司)直接与关连人士订立的交易何为“交易”?选择权合营企业谁是关连人士?谁是联系人？2.1上上市公司司（或其其附属公公司）直直接与关关连人士士订立的的交易：关连人士上市公司（或其附属公司）关连

15、人士上市公司（或其附属公司）2.2.22.1.1谁是关关连人士士？为方便下述述的讨论论, 关连连人士可可分下列列三大组组别：甲组：关连连人士 = 上上市公司司的董事5.董事事的联系系人紧接关连交交易的112个月月前的董董事6.紧接接前122个月的的董事的的联系人人最高行政人人员7.最高高行政人人员的联联系人主要股东8.主要要股东的的联系人人乙组：关连连人士 =(1)甲组关关连人士士共同或或个别持持有100%或以以上投票票权的上上市公司司非全资资附属公公司上述第(11)段所所述的上上市公司司非全资资附属公公司的附附属公司司丙组：关连连人士 = 上上市公司司的附属属公司的的董事5.董事事的联系系人

16、紧接关连交交易的112个月月前的董董事6.紧接接前122个月的的董事的的联系人人最高行政人人员7.最高高行政人人员的联联系人主要股东8.主要要股东的的联系人人甲组：董事5.董事事的联系系人紧接关连交交易前112个月月前的董董事6.紧接接前122个月的的董事的的联系人人最高行政人人员7.最高高行政人人员的联联系人主要股东8.主要要股东的的联系人人10%上市公司丙组：上市公司董事5.董事事的联系系人乙组：上市公司的非全资附属公司(包括其附属公司)紧接前关连连交易112个月乙组：上市公司的非全资附属公司(包括其附属公司)6.紧接接前122个月的的董事的的联系人人50%-90%最高行政人人员50%-9

17、0%7.最高高行政人人员的联联系人主要股东8.主要要股东的的联系人人50%50%附属公司附属公司关连人士关连人士2.2.22.1.2 谁是“联系人人”？(1)就就关连人人士为个个人而言言，其 “联系人人” 是：家属权益：(i)配配偶；及及(ii)不超过过18岁的的子女或或继子女女（包括括亲生或或领养的的）。信托受托人人权益：在以该个人人或其任任何家属属权益为为受益人人（或如如属全权权信托, 以其其所知是是全权托托管的对对象）的的任何信信托中, 具有有受托人人身份的的受托人人；及该信托受托托人, 以其信信托受托托人之身身份直接接或间接接拥有股股本权益益的任何何公司（“被信托受托人控制之公司”）,

18、 而该信托受托人所拥有之股本权益足以让其在股东大会上行使或控制行使30%或以上的投票权, 或足以让其控制董事会大部份成员, 及上述被信托受托人控制之公司的任何附属公司。该等被信托托受托人人控制之之公司的的任何控控股公司司或任何何该等控控股公司司的附属属公司；该个人、其其家属权权益、上上述1(b)项项所述之之信托受受托人（无无论以其其本身之之信托受受托人身身份及/或以信信托受托托人权益益）直接接或间接接拥有股股本权益益的任何何公司, 而他他们所合合共拥有有的股本本权益足足以让他他们在股股东大会会上行使使或控制制行使330%或或以上的的投票权权, 或足足以让他他们控制制董事会会大部份份成员, 以及

19、及该等公公司的任任何附属属公司或或控股公公司或其其控股公公司的附附属公司司。(2)就就关连人人士为公公司而言言，其 “联系人人” 是：-(a)其其附属公公司；(b)其其控股公公司；(c)其其控股公公司的附附属公司司；(d)上上述(22)(aa)-(c)项项所指的的其它公公司（一一家或多多家）直直接或间间接拥有有股本权权益的公公司, 而他们们合共拥拥有的股股本权益益足以让让他们在在股东大大会上行行使或控控制行使使30%或以上上的投票票权, 或足以以让他们们控制董董事会大大部份成成员；(e)信信托受托托人权益益：在以该公司司为受益益人（或或如属全全权信托托, 以该该公司所所知是全全权托管管的对象象

20、）的任任何信托托中, 具有受受托人身身份的受受托人；及该信托受托托人, 以其信信托受托托人之身身份直接接或间接接拥有股股本权益益的任何何公司（“被信托受托人控制之公司”）, 而该信托受托人所拥有之股本权益足以让其在股东大会上行使或控制行使30%或以上的投票权, 或足以让其控制董事会大部份成员, 及被信托受托人控制之公司的任何附属公司；(f)该该等被信信托受托托人控制制之公司司的任何何控股公公司或任任何该等等控股公公司的附附属公司司；(g)该该公司、其其它(22)(aa)-(d)项项述之任任何其他他公司, 上述述2(ee)项所所述之信信托受托托人（无无论以其其本身之之信托受受托人身身份及/或以信

21、信托受托托人权益益）直接接或间接接拥有股股本权益益的任何何公司, 而他他们所合合共拥有有的股本本权益足足以让他他们在股股东大会会上行使使30%或以上上的投票票权, 或足以以让他们们控制董董事会大大部份成成员, 以及该该等公司司的任何何附属公公司或控控股公司司或其控控股公司司的附属属公司。(3)就就关连交交易而言言, “联联系人”进一步步包括：已就或拟就就有关交交易与上上市公司司(或其附附属公司司)的董事事、紧接接交易的的12个月月前的董董事、最最高行政政人员或或主要股股东达成成（不论论正式或或非正式式, 明示示或默示示）任何何协议、安安排、谅谅解或承承诺的人人或公司司, 而就就该项交交易，联联

22、交所认认为他们们应被视视为关连连人士；与上市公司司(或其附附属公司司)董事、紧紧接交易易的122个月前前的董事事、最高高行政人人员或主主要股东东同居俨俨如配偶偶的人士士、或为为该等董董事、紧紧接交易易的122个月前前的董事事、最高高行政人人员或主主要股东东之：(i)子子女或继继子女；(ii)父母或或继父母母；兄弟姊妹或或继兄弟弟姊妹；及上市公司(或其附附属公司司)董事、紧紧接交易易的122个月前前的董事事、最高高行政人人员或主主要股东东的其它它亲属, 包括括：(i)配配偶的父父母；(ii)子女的的配偶；(iii)祖父母母；(iv)孙、外外孙；(v)父父母的兄兄弟姊妹妹及其配配偶；(vi)堂兄弟

23、弟姊妹；(vii)表兄弟弟姊妹；(viiii)兄弟姊姊妹的配配偶；(ix)配偶的的兄弟姊姊妹；(x)兄兄弟姊妹妹的子女女，而该等人士士与董事事、紧接接交易的的12个月月前的董董事、最最高行政政人员或或主要股股东的联联系, 令联交交所认为为该项建建议交易易为关连连交易。关 连 人人 士 及 联 系 人最高行政人员最高行政人员及同居俨如配偶的人；及同居俨如配偶的人；子女或继子女-父母或继父母；-兄弟姊妹或继兄弟姊妹；-上市公司(或其附属公司)董事（包括12个月内的董事）、最高行政人员或主要股东的其它亲属，包括：配偶的父母；子女的配偶；祖父母；孙、外孙；父母的兄弟姊妹及其配偶；堂兄弟姊妹；表兄弟姊妹

24、；兄弟姊妹的配偶；配偶的兄弟姊妹；兄弟姊妹的子女。而联交所认为这些交易需受关连交易条例监管“联系人”-家属权益：配偶不超过18岁的子女或继子女（领养或亲生）信托权益：个人或其任何家属权益为受益人的任何信托中之信托人信托受托人拥有30%或以上投票权或控制董事局之公司 + 该等公司之附属公司-受托人控制的公司的任何控股公司或其控股公司的附属公司个人、家属权益、信托权益合共拥有30%或以上的投票权或控制董事局的公司 + 附属公司、控股公司及控股公司的附属公司上市公司上市公司（或其附属公司）董事（包括12董事（包括12个月内的董事）主要股东（个人）主要股东（个人）非全资附属公司，而上市公司层面的关连人

25、士及其联系人拥有10%非全资附属公司，而上市公司层面的关连人士及其联系人拥有10%或以上投票权附属公司联系人附属公司联系人附属公司控股公司控股公司的附属公司上述公司共同拥有30%的投票权或控制董事局之公司以该公司为受益人的信托中之信托受托人或其拥有30%投票权或控制董事局之公司及其附属公司该公司及上述所有公司/人士合共拥有30%投票权或控制董事局之公司、其附属公司、控股公司或控股公司之附属公司信托受托人控制的公司的任何控股公司及任何该等控股公司的附属公司主要股东（公司）2.2.22.1.3 何为为交易？在第14AA章里，交交易的定定义包括括但不限限于：资产的收购购与出售售；任何涉及上上市公司司

26、或其附附属公司司接受、沽沽出、转转让、行行使或终终止一项项选择权权，以购购入或出出售资产产或认购购证券；签订或终止止融资租租赁；签订或终止止营业租租赁或分分租，包包括出租租或分租租物业；作出赔偿保保证、担担保、资资产抵押押或提供供财务资资助；订立涉及成成立合营营实体的的任何安安排或协协议；发行新证券券；提供或接受受服务；共享服务；及提供或购入入原材料料、半制制品及制制成品。选择权接受、沽出出、转让让、行使使或不行行使涉及及上市公公司（或或其附属属公司）及及关连人人士的选选择权。上市公司上市公司(或其附属公司)董事或其联系人最高行政人员或其联系人主要股东或其联系人(选择权)非全资附属公司根据上市

27、规规则第114.772条, 选选择权是指买买入或卖卖出某项项资产的的权利而而非责任任。合营实体上市公司（或或其附属属公司）与与关连人人士就成成立任何何形式的的合营实实体(如合伙伙或公司司)而达成成任何之之安排或或协议。上市公司上市公司(或其附属公司)董事或其联系人最高行政人员或其联系人主要股东或其联系人合营实体非全资附属公司2.2.22.2上市公公司（或或其附属属公司）间间接涉及及关连人人士的交交易上市公司（或或其附属属公司）与与非关连连人士之之间的交交易, 而该交交易涉及及：2.2.22.2.1收购购或出售售公司权权益上市公司（或或其附属属公司）收收购或出出售一家家公司的的权益, 而该该收购

28、或或出售目目标的主主要股东东当时是是或拟成成为“控权人人”，即以以下人士士：上市公司（或或其附属属公司）的的董事或或其联系系人上市公司（或或其附属属公司）的的最高行行政人员员或其联联系人上市公司（或或其附属属公司）的的控股股股东（即即有权控控制或行行使300%或以以上的投投票权或或控制董董事会大大部份成成员的组组成）或或其联系系人 10%控股股东或其联系人董事或其联系人 10%控股股东或其联系人董事或其联系人最高行政人员或其联系人（收购出售）最高行政人员或其联系人（收购出售）上市公司（或其附属公司）上市公司（或其附属公司）公司公司注：(i)在决定定任何人人士及其其联系人人是否为为任何公公司的主

29、要股股东时时, 联交交所可将将他们的的权益合合并计算算。(ii)若资产产(相对于于业务)占该收收购或出出售目标标公司的的资产净净值或资资产总值值90%或以上上, 该资资产收购购会被联联交所视视作等同同收购或或出售该该公司的的权益的的关连交交易处理理, (b)收收购公司司权益14A.13(1)14A.13(1)(b)(ii)上市公司（或或其附属属公司）收收购一家家公司之之权益(或可购购得该等等权益之之选择权权), 并且,控权人人是该公公司的股股东或将将会成为为该公司司的股东东。同时, 拟拟收购的的权益：属固定收益益性质；是股份, 而收购购条款较较给予上上列人士士的条款款为差；或是股份, 而这些些

30、股份有有别于上上列人士士本身所所持(或将获获授予)股份的的类别。14A.13(1)(b)(iii)(iv)2.2.22.2.2 以优惠惠条款认认购股份14A.13(1)(b)(iii)(iv)控权人以特特别优惠惠条件认认购一家家公司的的股份, 而上上市公司司（或其其附属公公司）本本身也是是该公司司的股东东。2.2.22.2.3 认购不不同类别别股份控权人认购购一家公公司的股股份, 而上市市公司(或其附附属公司司)亦为该该公司的的股东, 但控控权人所所认购股股份的类类别有别别于上市市公司(或其附附属公司司)所持有有的股份份的类别别。注：有关以以上第22.2.1(bb)、2.22.2及及2.22.

31、3项项,如有关关收购或或认购是是根据上上市公司司(或其附附属公司司)及控权权人认购购有关公公司股份份的条款款进行, 而该该等条款款事前已已按第114A章章关连连交易的的规定获获股东批批准者除除外。14A.1014A.102.2.22.3 财务务资助财务资助包包括授予予信贷、借借出款项项、就贷贷款提供供保证、作作出担保保或抵押押资产。而而适用于于财务资资助的关关连交易易可分以以下几大大类：-2.2.22.3.1 由上上市公司司(或其附附属公司司)向关连连人士提提供财务务资助：上市公司上市公司关连人士财务资助14A.13(2), (3), (4)14A.13(2), (3), (4)2.2.22.

32、3.2 由关连连人士向向上市公公司(或其附附属公司司)提供财财务资助助：上市公司上市公司关连人士财务资助2.2.22.3.3 由上市市公司（或或其附属属公司）向向一家公公司提供供财务资资助, 而上市市公司（或或其附属属公司）及及关连人人士均持持有这家家公司的的股份。同同时, 在该共共同持有有股份的的公司的的任何股股东大会会上, 下列人人士有权权(个别或或共同)行使或或控制行行使100%或以以上的表表决权：上市公司的的董事或或其联系系人；上市公司的的最高行行政人员员或其联联系人；上市公司的的主要股股东或其其联系人人；提供财务资资助日期期之前112个月月担任公公司董事事的人士士或其联联系人。注：计

33、算本本规则所所述的110%时时, 不包包括上市市公司的的上述关关连人士士透过上上市公司司所持有有附属公公司权益益。上市公司的董事或其联系人上市公司的最高行政人员或其联系人上市公司的主要股东或其联系人提供财务资助日期之前上市公司的董事或其联系人上市公司的最高行政人员或其联系人上市公司的主要股东或其联系人提供财务资助日期之前12个月担任上市公司董事的人士或其联系人上市公司/上市公司/附属公司共同或个别行使10%表决权持股财务资助持股财务资助接受财务资助的接受财务资助的关连合资公司2.2.22.3.4由2.22.2.3.33所述的的共同持持有公司司向上市市公司或或其附属属公司提提供财务务资助上市公司

34、的董事或其联系人上市公司的董事或其联系人上市公司的最高行政人员或其联系人上市公司的主要股东或其联系人提供财务资助日期之前12个月担任上市公司董事的人士或其联系人上市公司的最高行政人员或其联系人上市公司的主要股东或其联系人提供财务资助日期之前12个月担任上市公司董事的人士或其联系人共同或个别行使10%表决权财务资助上市公司/附属公司提供财务资助的关连合资公司持股上市公司/附属公司提供财务资助的关连合资公司持股由上市公司司或其附附属公司司向关连连人士或或2.33.3所所述的共共同持有有公司作作出赔偿偿保证或或担保上市公司或或其附属属公司为为关连人人士或22.3.3所述述的共同同持有公公司的利利益而

35、作作出赔偿偿保证、或或担保、或或提供财财务资助助上市公司或或其附属属公司就就其从关关连人士士或2.3.33所述的的共同持持有公司司取得的的任何财财务资助助，抵押押其资产产14A.162.2.33.关连交交易须遵遵守的规规定14A.16就上市公司司对须披披露关连连交易的的规定而而言, 关连交交易可分分为以下下5类：获全面豁免免之关连连交易(无须披披露或获获得独立立股东批批准)须全面披露露之关连连交易(无须获获得独立立股东批批准)获全面豁免免之持续续关连交交易(无须披披露或获获得独立立股东批批准)须披露之持持续关连连交易(无须获获得独立立股东批批准)没有豁免的的一次性性或持续续关连交交易就关连交易

36、须遵守的规定就关连交易须遵守的规定持续关连交易持续关连交易一次性关连交易一次性关连交易(4) 须披露之持续关连交易(不须股东批准、只(4) 须披露之持续关连交易(不须股东批准、只须申报及公告)(3) 获全面豁免之持续关连交易(不须股东批准、申报或公告)(2) 须披露之关连交易(不须股东批准、只须申报及公告) 完全豁免(不须股东批准、申报或公告)(5) (5) 没有豁免的一次性或持续关连交易(必须股东批准、申报及公告)2.2.33.1 获全面面豁免遵遵守有关关申报、公公告及独独立股东东批准规规定的关关连交易易一般关连交交易(不包括括财务资资助或授授予选择择权)下列交易可可获豁免免申报、公公告及独

37、独立股东东批准的的规定。由由于财务务资助及及授予选选择权另另有详细细的规定定, 本部部份豁免免不适用用于这两两种交易易。2.2.33.1.1 集团内内部交易易(a)上上市公司司（或其其附属公公司）与与其非全全资附属属公司之之交易上市公司（或或其附属属公司）与与其非全全资附属属公司之之交易, 惟下下列关连连人士不不得在该该非全资资附属公公司的任任何股东东大会上上, 有权权(个别或或共同)行使或或控制行行使100%或以以上的表表决权。-上市公公司的董董事或其其联系人人；-上市公公司的最最高行政政人员或或其联系系人；-上市公公司的主主要股东东或其联联系人；-交易日日期之前前12个月月曾担任任上市公公

38、司董事事的人士士或其联联系人。上市公司上市公司(或其附属公司)上市公司董事或其联系人上市公司董事或其联系人上市公司最高行政人员或其联系人上市公司最高行政人员或其联系人上市公司主要股东或其联系人上市公司主要股东或其联系人交易日期之前交易日期之前12个月曾担任上市公司董事的人士或其联系人10%*(交易)非全资附属公司非全资附属公司*10%指有权权(个别或或共同)行使或或控制行行使100%的表表决权注：计算本本规则所所述的110%时时, 不包包括上市市公司层层面的关关连人士士透过上上市公司司或其附附属公司司所持有有的附属属公司权权益。(b)上上市公司司(或其附附属公司司)的非全全资附属属公司之之间的

39、交交易。上市公司董事或其联系人上市公司董事或其联系人上市公司最高行政人员或其联系人上市公司最高行政人员或其联系人上市公司主要股东或其联系人上市公司主要股东或其联系人交易日期之前交易日期之前12个月曾担任上市公司董事的人士或其联系人上市公司上市公司 (或其附属公司)10%*10%*10%*非全资附属公司非全资附属公司非全资附属公司非全资附属公司交易交易*10%指有权权(个别或或共同)行使或或控制行行使100%的表表决权注：计算本本规则所所述的110%时时, 不包包括上市市公司层层面的关关连人士士透过上上市公司司或其附附属公司司所持有有的附属属公司权权益。2.2.33.1.2 符合合最低豁豁免水平

40、平的交易易按照一般商商务条款款进行的的交易, 而：每项百分比比率(盈利比比率除外外)均低于于0.11%；或或每项百分比比率(盈利比比率除外外)均等于于或高于于0.11%但低低于2.5%, 而总总代价也也低于1100万万港元；注：1. 就计算算5项测试试百分比比率的基基准之详详细计算算方法, 请参参考本公公司治理理手册后后部份之之须予予公布的的交易之公式式。2. 此项项豁免不不适用于于上市公公司或其其附属公公司向关关连人士士发行新新证券, 此等等交易由由上市市规则第第14AA.311(3)条规限限。2.2.33.1.3 发行行新证券券如上市公司司或其附附属公司司向关连连人士发发行新证证券，而而同

41、时出出现某些些在第114A.31(3)条条列出之之情况。2.2.33.1.4 证券券交易所所的交易易属于上述22.2.1(aa)、(b)项(即收购购或出售售公司权权益)之交易易, 而该该交易为为上市公公司(或其附附属公司司)在日常常业务中中买卖在在联交所所上市的的任何证证券。2.2.33.1.5 购回回本身证证券上市公司(或其附附属公司司)在联交交所, 或根据据股份份购回守守则进进行全面面收购建建议时向向关连人人士购回回其证券券。2.2.33.1.6 董事事服务合合约上市公司(或其附附属公司司)的董事事与上市市公司(或其附附属公司司)订立的的服务合合约。请注意, 但凡上上市规则则第113.66

42、8条适适用的董董事服务务合约, 均须须获独立立股东批批准。2.2.33.1.7 消费费品或消消费服务务上市公司(或其附附属公司司)在日常常业务中中，按照照一般商商务条款款向其关关连人士士购买或或出售消消费品或或消费服服务。此此等消费费品和消消费服务务：必须属一般般供应自自用或消消费的类类别；必须是由买买方自用用, 不得得由买方方加工而而成其本本身产品品或作转转售又或或为其本本身任何何业务或或计划业业务而作作其它用用途(不论是是有偿或或无偿)；注：例子包包括上市市公司(或其附附属公司司)向关连连人士提提供的水水电服务务, 关连连人士在在上市公公司(或其附附属公司司)拥有的的餐馆用用膳, 以及关关

43、连人士士由从事事杂货零零售业务务的上市市公司(或其附附属公司司)购买杂杂货自用用等。由买方消费费或使用用时的状状态, 须与买买方购买买时相同同；其总代价或或价值, 占上上市公司司(或其附附属公司司)最近期期发表的的经审计计帐目或或(如编备备有综合合帐目)最近期期发表的的经审计计综合帐帐目所示示的总收收益或购购货总额额(视属何何情况而而定)的百分分比, 必须少少于1%；及有关交易的的条款对对关连人人士而言言, 不得得优于独独立第三三方可得得的条款款, 或对对上市公公司(或其及及附属公公司)而言, 不得逊逊于独立立第三方方可提供供条款(视属何何情况而而定)。注：上市公公司在决决定本规规则是否否适用

44、于于一项交交易时, 宜及及早征询询联交所所的意见见。2.2.33.1.8 共享行行政管理理服务上市公司（或或其附属属公司）与与关连人人士之间间按成本本基准共共享行政政管理服服务。服服务的成成本必须须可予识识别, 并由各各方按公公平合理理的基准准分摊。例例子包括括公司秘秘书服务务、法律律服务及及员工培培训服务务。获全面豁免免的财务务资助关关连交易易（无须须申报、公公告或独独立股东东批准）2.2.33.1.9 根据上上市规则则第144A.665条, 下列列的关连连交易豁豁免遵守守申报、公公告及独独立股东东批准的的各项规规定：上市公司或或其附属属公司在在日常业业务中（即即只适用用于经营营银行业业务的

45、公公司）按按一般商商务条款款(或对上上市公司司或其附附属公司司而言属属于更佳佳条款者者)为关连连人士或或任何属属上市市规则第第14AA.133(2)(a)(iii)条所所述公司司（见22.3.3）的的利益而而提供财财务资助助；或上市公司或或其附属属公司在在下朮情情况下为为关连人人士的利利益提供供财务资资助, 而提供供有关的的财务资资助：属于上市公公司或其其附属公公司的日日常业务务, 但并并非按一一般商务务条款(或对上上市公司司或其附附属公司司而言属属于更佳佳条款者者)进行；或并非上市公公司或其其附属公公司的日日常业务务, 但按按一般商商务条款款(或对上上市公司司或其附附属公司司而言属属于更佳佳

46、条款者者)进行, 同时(i)每每项百分分比率(盈利比比率除外外)均低于于0.11%；或或(ii)每项百百分比率率(盈利比比率除外外)均等于于或高于于0.11%但低低于2.5%, 而有有关资助助连同该该关连人人士所得得任何优优惠利益益合计的的总值也也低于1100万万港元；上市公司或或其附属属公司在在下述情情况下为为任何属属上市市规则第第14AA.133(2)(a)(iii)条所所述公司司的利益益提供财财务资助助, 而提提供有关关的财务务资助：属于上市公公司或其其附属公公司的日日常业务务, 但并并非按一一般商务务条款进进行, 而且(ii)每项项百分比比率(盈利比比率除外外)均低于于0.11%；或或

47、(iii)每项项百分比比率(盈利比比率除外外)均等于于或高于于0.11%但低低于2.5%, 而有有关资助助连同有有关公司司所得任任何优惠惠利益合合计的总总值也低低于1000万港港元；或或并不属于上上市公司司或其附附属公司司的日常常业务, 但按按一般商商务条款款(或对上上市公司司或其附附属公司司而言属属于更佳佳条款者者)进行, 而且符符合下列列条件：所提供的资资助, 符合上上市公司司于该公公司所占占股本权权益的比比例。此此外, 上市公公司(或其附附属公司司)提供的的担保必必须为个个别担保保(而非共共同及个个别担保保)；或所提供的资资助, 不符合合上市公公司于该该公司所所占股本本权益的的比例, 或

48、上上市公司司或其附附属公司司提供的的担保并并非个别别担保(不论是是共同及及个别担担保或是是其它形形式担保保), 而(A)每百分分比率(盈利比比率除外外)均低于于0.11%；或或(B)每项百百分比率率(盈利比比率除外外)均等于于或高于于0.11%但低低于2.5%, 而有有关资助助连同有有关公司司所得任任何优惠惠利益合合计的总总值也低低于1000万港港元；或或(d)关关连人士士或任何何属上上市规则则第114A.13(2)(b)(ii)条所述述的公司司（见22.3.3）为为上市公公司或其其附属公公司的利利益, 按一般般商务条条款(或对上上市公司司(或其附附属公司司)而言属属于更佳佳条款者者)提供财财

49、务资助助, 但并并无以上上市公司司或其附附属公司司的资产产就有关关财务资资助作抵抵押。2.2.33.2须披露露(但不须须独立股股东批准准)之关连连交易一般关连交交易（不不包括涉涉及财务务资助或或授予选选择权）下列交易(不包括括涉及财财务资助助或授予予选择权权者)可获豁豁免独立立股东批批准的规规定：按照一般商商务条款款与关连连人士之之交易；而该交易涉涉及金额额的：每项百分比比率(盈利比比率除外外)均低于于2.55%；或或每项百分比比率(盈利比比率除外外)均等于于或高于于2.55%但低低于255%, 而总代代价也低低于1,0000万港元元。须披露的的财务资资助关连连交易（但但不须独独立股东东批准）

50、根据上上市规则则第114A.66条条, 下列列的关连连交易只只须遵守守上市市规则第第14AA.455及14AA.466条有关关申报的的规定以以及第114A.47条条有关公公告的规规定：上市公司或或其附属属公司在在日常业业务中, 为关关连人士士或任何何属上上市规则则第114A.13(2)(a)(ii)条所述述的公司司的利益益而提供供财务资资助, 但并非非按一般般商务条条款(或对上上市公司司(或其附附属公司司)而言属属于更佳佳条款者者)进行, 而且(ii)每项项百分比比率(盈利比比率除外外)均低于于2.55%；或或(iii)每项项百分比比率(盈利比比率除外外)均等于于或高于于2.55%但低低于25

51、5%, 而有关关资助连连同该关关连人士士或有关关公司所所得任何何优惠利利益合计计的总值值不超过过也低于于1,0000万万港元；或上市公司或或其附属属公司在在日常业业务以外外, 按一一般商务务条款(或对上上市公司司或其附附属公司司而言属属于更佳佳条款者者)为下列列人士/公司的的利益而而提供财财务资助助：关连人士；或任何属上上市规则则第114A.13(2)(a)(ii)条所述述的公司司(若所提提供的资资助不符符合上市市公司(或其附附属公司司)于有关关公司所所占股本本权益的的比例, 或上上市公司司或其附附属公司司提供的的担保并并非个别别担保, 而且(i)每项百百分比率率(盈利比比率除外外)均低于于2

52、.55%；或或(iii)每项项百分比比率(盈利比比率除外外)均等于于或高于于2.55%但低低于255%, 而有关关资助连连同该关关连人士士或有关关公司所所得任何何优惠利利益合计计的总值值也低于于1,0000万万港元。2.2.33.3获全面面豁免(即不须须申报、公公告及独独立股东东批准)的持续续关连交交易假如一项项关连交交易是持持续性的的, 而这这些交易易属下列列性质的的, 便可可以不须须申报、公公告及独独立股东东批准：-1.消费费品或消消费服务务的提供供(详见上上述3.1.77项)2.共享享行政管管理服务务(详见上上述3.1.88项)3.符合合最低豁豁免水平平的持续续关连交交易-符合合最低豁豁

53、免水平平的持续续关连交交易是指指有关交交易按一一般商务务条款进进行；-并符符合下列列条件的的持续关关连交易易：每项百分比比率(盈利比比率除外外)按年计计算均低低于0.1%；或每项百分比比率(盈利比比率除外外)按年计计算均等等于或高高于0.1%但但低于22.5%, 而每每年代价价也低于于1000万港元元。2.2.33.4须披露露（但不不须独立立股东批批准）的的持续关关连交易易根据上市市规则第第14AA.344条, 按一一般商务务条款进进行的持持续关连连交易，如如符合下下列条件件：每项百分比比率(盈利比比率除外外)按年计计算均低低于2.5%：或每项百分比比率(盈利比比率除外外)按年计计算等于于或高

54、于于2.55%但低低于255%, 而每年年代价也也低于11,0000万港港元；则有关交易易只须申申报及公公告, 不须独独立股东东批准。2.2.33.5无全面面豁免的的关连交交易或持持续关连连交易。2.2.33.5.1 一次性性的关连连交易或或持续关关连交易易，假若若前述33.1或或3.33的全面面豁免不不适用，则则须：向联交所申申报；以公告形式式披露有有关资料料；独立非执行行董事之之周年审审阅；核数师之周周年确认认；在年报披露露；及如须独立立股东批批准：在发出公告告后211天内, 派发通通函给股股东, 通函须须包括独独立财务务顾问意意见书；召开股东大大会(经豁免免召开股股东大会会者除外外),

55、股东须须表决是是否批准准有关交交易, 而任何何于建议议中的交交易占有有重大利利益关系系的关连连人士以以及任何何于该项项交易占占有重大大利益关关系的股股东及其其联系人人必须放放弃投票票。2.2.33.5.2 无全面面豁免的的持续关关连交易易根据上市市规则第第14AA.355条, 上市市公司如如拟进行行不属第第14AA.333条（见见3.33）范围围内的持持续关连连交易, 必须须遵守以以下规定定：书面协议与关连人士士就每项项关连交交易订立立书面协协议, 列出须须付款项项的计算算基准。须须付款项项的计算算基准例例子包括括：成本本的分摊摊, 长期期期购货货的单位位价格, 租赁赁的每年年租金, 以及及管

56、理费费用占总总建筑成成本的百百分比；协议年期：协议的的期限必必须固定定，及除除特别情情况外, 协议议期限不不得超过过三年；及反映一般商商务条款款。上限就每项关连连交易订订立一个个最高全全年总额额(上限限), 而上上市公司司必须披披露其计计算基准准。此全年上限限必须以以币值来来表示, 而非非以所占占上市公公司(或其附附属公司司)全年收收益的某某个百分分比来明明示；有有关百分分比是按按其最近近期发表表经审计计帐目或或(如编备备有综合合帐目)最近期期发表的的经审计计综合帐帐目计算算出来。上市公司厘厘定上限限时, 必须参参照根据据其已发发表资料料中确定定出来的的以往交交易及数数据。如发行人以以往不曾曾

57、有该等等交易, 则须须根据合合理的假假设订立立上限, 并披披露假设设的详情情。(5)遵遵守有关关申报、公公告及（如如适用）独独立股东东批准的的规定。如出现下列列情况, 上市市公司必必须重新新遵守申申报、公公告及独独立股东东批准的的规定：如超逾了前前述关连连交易金金额上限限；或如更新有关关协议, 或重重大修订订协议条条款。2.2.33.6选择权权 关连交交易须遵遵守的规规定根据上市市规则第第14AA.688条, 凡涉涉及上市市公司或或其附属属公司及及其关连连人士授授予、购购买、转转让或行行使一项项选择权权, 将被被视作一一项关连连交易处处理, 并按各各种百分分比率(盈利比比率除外外)分类。上市公

58、司（或或其附属属公司）终终止一项项选择权权，将被被视作一一项交易易, 并按按各种百百分比率率(盈利比比率除外外)分类, 但如属属以下情情况, 则作别别论：(a)有有关选择择权是按按上市公公司（或或其附属属公司）原原来签订订的协议议的条款款终止, (b)且且终止选选择权不不涉及支支付任何何款额的的罚款、赔赔偿金或或其它赔赔偿。上市规则则的114A.31(2)或或14AA.322条有关关可获免免的准则则(即最低低豁免水水平), 亦适适用于此此等关连连交易。上市公司(或其附附属公司司)必须遵遵守以下下上市市规则第第14AA.699至14AA.711条有关关关连交交易的分分类规定定及其它它具体规规定。

59、根据上市市规则第第14AA.699条, 如选选择权的的行使并并非由上上市公司司（或其其附属公公司）决决定, 则：在授予选择择权时, 有关关交易将将会被分分类, 如同该该选择权权已被行行使一样样。就百百分比率率的计算算而言, 交易易代价包包括选择择权的权权利金及及行使价价；及如上市公司司已于授授予选择择权时已已根据上上市规则则第114A章章的规定定刊登公公告, 则在行行使或转转让该选选择权时时, 上市市公司须须在切实实可行范范围内尽尽快在报报章上刊刊登公告告, 公布布有关选选择权之之行使或或转让。如上市公司司于授予予选择权权时已根根据上上市规则则第114A章章的规定定刊登公公告, 则上市市公司须

60、须在有下下列情况况时(以最早早者为准准), 在合理理切实可可行的范范围内尽尽快在报报章上刊刊登公告告, 公布布此事：选择权期满满；选择权持有有人通知知选择权权授予人人, 表示示不会行行使该选选择权；或选择权持有有人将该该选择权权转让予予第三者者。根据上市市规则第第14AA.700条, 如选选择权的的行使是是由上市市公司（或或其附属属公司）决决定, 则：在上市公司司（或其其附属公公司）购购入(或向上上市公司司(或其附附属公司司)授予)选择权权时, 将仅以以权利金金来界定定有关交交易应属属的类别别。如权权利金占占权利金金与行使使价之总总和的110%或或10%以上, 则相关关资产的的价值、该该等资产