国内外上市条件对比

1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.国内、香港、美国、新加坡主板、中小板、创业板、新三板上市条件对比（2016最新）各个不同市市场上市市条件比比较（一）香港港1、中中国香港港上市要要求香港主板香港创业板板市场目的目的众多，包包括为较较大型、基基础较佳佳以及具具有盈利利纪录的的公司筹筹集资金金为有主线业业务的增增长公司司筹集资资金，行行业类别别及公司司规模上上限盈利要求采“盈利测测试”标准：上市前前三年合合计盈利利5,0000万万港元（最最近一年年须达22,0000万港港元，再再之前两两年合计计

2、3,0000万万港元）不设盈利要要求营业记录具备不少于于三个会会计年度度的营业业记录须显示公司司有紧接接递交上上市申请请前244个月的的“活跃业业务纪录录”，如营营业额、总总资产或或上市时时市值超超过5亿港元元，发行行人可以以申请将将“活跃业业务纪录录”减至122个月有关营业纪纪录规定定的弹性性处理联交所只对对若干指指定类别别的公司司（如基基建公司司或天然然资源公公司）放放宽三年年业务纪纪录的要要求，或或在特殊殊情况下下，具有有最少两两年业务务纪录的的公司也也可放宽宽处理联交所只接接受基建建或天然然资源公公司或在在特殊情情况下公公司的“活跃业业务记录录”少于两年年主营业务并无有关具具体规定定，

3、但实实际上，主主线业务务的盈利利必须符符合最低低盈利的的要求须主要经营营一项业业务而非非两项或或多项不不相干的的业务，不不过，涉涉及主营营业务的的周边业业务是容容许的附属公司经经营的活活跃业务务实际上联交交所将要要求发行行人必须须对其业业务拥有有控制权权申请人的活活跃业务务可由申申请人本本身或其其一家或或多家附附属公司司经营。若若活跃业业务由一一家或多多家附属属公司经经营，申申请人必必须控制制有关附附属公司司的董事事会，并并持有有有关附属属公司不不少于550%的的权益管理层、拥拥有权或或控制权权至少前三个个会计年年度的管管理层维维持不变变；至少少经审计计的最近近一个会会计年度度的拥有有权和控控

4、制权维维持不变变除非在联交交所接纳纳的特殊殊情况下下，否则则申请人人必须于于活跃记记录期间间在基本本上相同同的管理理层及拥拥有权下下运营业务目标声声明并无有关规规定，但但申请人人须列出出一项有有关未来来计划及及展望的的概括说说明须载列申请请人的整整体业务务目标，并并解释公公司如何何计划于于上市那那一个财财政年度度的余下下时间及及其后两两个财政政年度内内达至该该目标最低市值新申请人预预期在上上市时市市值不低低于2亿港元元；采“市值/收益/现金流流量测试试”标准的的，上市市时市值值至少为为20亿港港元；采采“市值/收益测测试”标准的的，上市市时市值值至少为为40亿港港元股票无具体体规定，但但实际上

5、上在上市市时不能能少于446000万港元元；期权权、权证证或类似似权利，上上市时市市值须达达6000万港元元最低公众持持股量25（如如发行人人市值超超过400亿港元元，则最最低可降降低为110%，如如发行人人预期市市值超1100亿亿港元的的，可酌酌情降至至1525之之间）若公司在上上市时的的市值不不超过440亿港港元，则则最低公公众持股股量须为为25%，涉及及金额至至少须达达30000万港港元；若若公司在在上市时时的市值值超过440亿港港元，则则最低公公众持股股量须为为20%或使公公司在上上市时由由公众人人士持有有的股份份的市值值至少达达10亿港港元的较较高百分分比。上上述的最最低公众众持股量

6、量规定在在任何时时候均须须符合。期期权、权权证或类类似权利利（权证证）已发发行权证证数量的的25%管理层股东东及高持持股量股股东的最最低持股股量无相关规定定在上市时管管理层股股东及高高持股量量股东必必须合共共持有不不少于公公司已发发行股本本的355%股东人数于上市时最最少须有有1000名股东东，而每每百万万港元的的发行额额须由不不少于三三名股东东持有于上市时公公众股东东至少有有1000名。如如公司只只能符合合12个月月“活跃业业务纪录录”的要求求，于上上市时公公众股东东至少有有3000名主要股东的的售股限限制上市后6个个月内不不得售股股，其后后6个月内内仍要维维持控股股权管理层股东东必须接接受

7、为期期12个月月的售股股限制期期，在这这一期间间，各持持股人的的股份将将由托管管代理商商代为托托管。高高持股量量股东则则有半年年的售股股限制期期竞争业务公司的控股股股东（持持有公司司股份335%或或以上者者）不能能拥有可可能与上上市公司司构成竞竞争的业业务只要于上市市时并持持续地作作出全面面披露，董董事、控控股股东东、主要要股东及及管理层层股东均均可进行行与申请请人有竞竞争的业业务（主主要股东东则不需需要作持持续全面面披露）信息披露一年两度的的财务报报告按季披露，中中期报和和年报中中必须列列示实际际经营业业绩与经经营目标标的比较较包销安排公开发售以以供认购购必须全全面包销销无硬性包销销规定，但

8、但如发行行人要筹筹集新资资金，新新股只可可以在招招股章程程所列的的最低认认购额达达到时方方可上市市2、主主要阶段段3、香香港IPPO的费费用在港交所香香港上市市成本包包括支付付给保荐荐人、法法律顾问问、会计计师等中中介的费费用，总总费用根根据首次次发行规规模的大大小会有有很大差差异，企企业应准准备将55%30%的募集集资金作作为发行行成本。其其中，标标准的承承销费用用为募集集资金的的1.55%-44.0%。4、内内地公司司在港上上市主要要方式A.发行行H股上市市 中国注册的的企业，可可通过资资产重组组，经所所属主管管部门、国国有资产产管理部部门(只适用用于国有有企业)及中国国证监会会审批，组组

9、建在中中国注册册的股份份有限公公司，申申请发行行H股在香香港上市市。 优点：1.企业业对国内内公司法法和申报报制度比比较熟悉悉；2.中国证证监会对对H股上市市，政策策上较为为支持，所所需的时时间较短短，手续续较直接接。 缺点：未来公公司股份份转让或或其他企企业行为为方面，受受国内法法规的牵牵制较多多。不过过，随着着近年多多家H股公司司上市，香香港市场场对H股的接接受能力力已大为为提高。 B.发行行红筹股股上市 红筹上市公公司指在在海外注注册成立立的控股股公司(包括香香港、百百慕达或或开曼群群岛)，作为为上市个个体，申申请发行行红筹股股上市。 优点：1.红筹公司在海外注册，控股股东的股权在上市后

10、6个月已可流通； 2.上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高。 C.买壳壳上市 买壳上市是是指向一一家拟上上市公司司收购上上市公司司的控股股权，然然后将资资产注入入，达到到“反向收收购、借借壳上市市”的目的的。 香港联联交所及及证监会会都会对对买壳上上市有几几个主要要限制： 全面面收购：收购者者如购入入上市公公司超过过30%的股份份，须向向其余股股东提出出全面收收购。 重新新上市申申请：买买壳后的的资产收收购行为为，有可可能被联联交所视视作新上上市申请请。 公司持持股量：香港上上市公司司须维护护足够的的公众持持股量，否否则可能能被停牌牌。买壳壳上市初初期未必必能达至至集资的的目

11、的，但但可利用用收购后后的上市市公司进进行配股股、供股股集资;根据红红筹指引引规定定，凡是是中资控控股公司司在海外外买壳，都都受严格格限制。 买壳上市在已有收购对象的情况下，筹备时间较短，工作较精简。然而，需更多时间及规划去回避各监管的条例。买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。同时，很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。5、优优势&局限优势：（1）中国国香港优优越的地地理位置置。中国国香港和和中国大大陆的深深圳接壤壤，两地地只有一一线之隔隔，是33个海外外市场中中最接近近中国的的一个，在在交通和和交流上上获得了了不少的的先机和和优势 （2）中国国香港与与中国大大陆特殊殊的关系系。中国国香

12、港虽虽然在119977年主权权才回归归中国，但但港人无无论在生生活习性性和社交交礼节上上都与内内地中国国居民差差别不大大。随着着普通话话在中国国 香港的的普及，港港人和内内地居民民在语言言上的障障碍也已已经消除除。因此此，从心心里情结结来说，中中国香港港是最能能为内地地企业接接受的海海外市场场。（3）中国国香港在在亚洲乃乃至世界界的金融融地位也也是吸引引内地企企业在其其资本市市场上市市的重要要筹码。虽虽然中国国香港经经济在119988年经济济危机后后持续低低迷，但但其金融融业在亚亚洲乃至至世界都都一直扮扮演重要要角色。中中国香港港的证券券市场是是世界十十大市场场之一，在在亚洲仅仅次于日日本（这

13、这里的比比较是基基于中国国深沪22个市场场分开统统计的）。 （4）在中中国香港港实现上上市融资资的途径径具有多多样化。在在中国香香港上市市，除了了传统的的首次公公开发行行（IPPO）之之外（其其中包括括红筹和和H股两种种形式，两两者主要要区别在在于注册册地的不不同，这这里不详详述），还还可以采采用反向向收购（Reverse Merger），俗称买壳上市的方式获得上市资金。反向收购的方式将在后面的美国上市中详细介绍。局限：（1）资本本规模方方面。与与美国相相比，中中国香港港的证券券市场规规模要小小很多，它它的股市市总市值值大约只只有美国国纽约证证券交易易所（NNYSEE）的1/30，纳纳斯达克克

14、（NAASDAAQ）的的1/44，股票票年成交交额业是是远远低低于纽约约证券交交易所和和纳斯达达克，甚甚至比中中国深沪沪两市加加总之后后的年成成交额都都要低。（2）市盈盈率方面面。中国国香港证证券市场场的市盈盈率很低低，大概概只有113，而而在纽约约证券交交易所，市市盈率一一般可以以达到330以上上，在NNASDDAQ也也有200以上。这这意味着着在中国国香港上上市，相相对美国国来说，在在其他条条件相同同的情况况下，募募集的资资金要小小很多。（3）股票票换手率率方面。中国香港证券市场的换手率也很低，大约只有55，比NASDAQ 300以上的换手率要低得多，同时也比纽约所的70以上的换手率要低。

15、这表明在中国香港上市后要进行股份退出相对来说要困难一些。6、与与内地区区别香港证券市市场与内内地市场场存在不不少分别别，当中中包括： （1）香港港证券市市场较国国际化，有有较多机机构投资资者，海海外及本本地机构构投资者者成交额额约占总总成交额额的655%(分分别为339%及及26%)，海海外投资资者的成成交额更更占总成成交额逾逾40%。由于于各地的的投资者者对证券券估值和和市场前前景可能能会作出出不同的的判断，内内地投资资者在参参与香港港证券市市场时宜宜加倍审审慎。 （2）在产产品种类类方面，香香港证券券市场提提供不同同类别的的产品，包包括股本本证券、股股本认股股权证、衍衍生权证证、期货货、期

16、权权、牛熊熊证、交交易所买买卖基金金、单位位信托/互惠基基金、房房地产投投资信托托基金及及债务证证券，以以供不同同风险偏偏好的投投资者在在不同市市况下有有所选择择。 在交易安排排上两地地市场亦亦有不少少差异，例例如： （1）内地地市场有有涨跌停停板制度度，即涨涨跌波幅幅如超过过某一百百分比，有有关股份份即会停停止交易易一段指指定时间间;香港市市场并没没有此制制度。此此外，根根据香港港法律，除除非香港港证监会会在咨询询香港特特别行政政区财政政司司长长后指令令，否则则香港的的证券及及期货交交易所不不得停市市。 （2）在香香港证券券市场，股股份上涨涨时，股股份报价价屏幕上上显示的的颜色为为绿色，下下

17、跌时则则为红色色;内地则则相反。 （3）香港港证券市市场主要要以港元元为交易易货币;内地股股市以人人民币为为交易货货币。（4）在香香港，证证券商可可替投资资者安排排卖出当当日较早早前已购购入的证证券，俗俗称即即日鲜买卖。内内地则要要求证券券拨入户户口后始始可卖出出。投资资者宜与与证券商商商议是是否容许许即日日鲜买买卖。 （5）香港港证券市市场准许许进行受受监管的的卖空交交易。 （6）香港港的证券券结算所所在T+2日与与证券商商交收证证券及清清算款项项。证券券商与其其客户之之间的所所有清算算安排，则则属证券券商与投投资者之之间的商商业协议议。因此此，投资资者应该该在交易易前先向向证券商商查询有有

18、关款项项清算安安排，例例如在购购入证券券时是否否需要实实时付款款，或出出售证券券后何时时才能取取回款项项。（二）美国国1、上上市要求求在美国最主主要的证证券交易易市场有有三个，纳纳斯达克克(NASSDAQQ)、纽约约股票交交易市场场(NYSSE)、美国国股票交交易市场场(AMEEX)。公司司只有在在满足各各市场对对公司的的要求后后其股票票或者是是证券才才能在市市场上发发行、交交易。纽约证券交易所所全美证券交易所所纳斯达克全国板股市市纳斯达克小板股市净资产4000万万美元400万美美元600万美美元500万美美元市值(总股股本乘以以股票价价格)1亿美元3000万万美元3000万万美元最低净收入入

19、75万美元元税前收入1亿美元（最最近2年每年年不少于于25000万美美元）75万美元元100万美美元股本400万美美元最少公众流流通股数数250万100万或或50万110万100万流通股市值值1亿美元300万美美元800万美美元500万美美元申请时最低低股票价价格N/A3美元5美元4美元公众持股人人数每人人1000股以上上5000人人400人400人300人经营年限连续3年赢赢利2年经营历历史1年或市值值50000万美美元2、上上市方式式通常而言，中中国公司司进入美美国的资资本市场场可以采采取以下下4种方式式： （1）普通通股的首首次公开开发行（IPO） 上一世纪330年代代初期的的股市灾灾难

20、导致致外国公公司的股股票在美美国股市市一落千千丈，美美国的投投资人瞬瞬间失去去了数以以亿计的的投资，这这一历史史事件促促使19933年年的美国国证券法法正式实实施。此此后，美美国证券券法对境境外公司司在美国国的普通通股首次次公开发发行的监监管与本本土公司司别无二二致。毫毫无例外外，该公公司必须须进行注注册。根根据公司司的规模模以及以以前在美美国的披披露情况况，美国国证监会会还制定定了不同同的表格格，以供供外国公公司注册册使用。 基本上，境境外公司司与美国国公司一一样，必必须以同同样的格格式向美美国证券券委员会会（SEEC）和和投资人人披露同同等的信信息。对对于许多多境外公公司来说说，美国国证券

21、市市场的披披露制度度是令人人深感不不适的。美美国的财财务披露露和会计计准则比比许多国国家的更更加详细细和严格格，例如如，其要要求对公公司的市市场竞争争性地位位和管理理阶层对对前景预预测的强强制性披披露，便便是一个个令外国国公司头头痛的例例证，但但是为了了力争在在这个浩浩瀚的资资本市场场上拥有有一个位位置，境境外公司司也只能能入乡随随俗了。为为了软化化此不适适，美国国证监会会许可境境外公司司将其财财务报表表调节至至符合美美国的会会计原则则，并不不一定要要实际地地按照美美国标准准来制作作。 此外，境外外公司的的股票一一旦公开开交易，该该公司还还必须按按照美国国证券交交易法的的规定定定期向SSEC报

22、报告。 （2）美国国存托股股证挂牌牌（ADDR） 中国人寿保保险股份份有限公公司于220033年12月17日、188日分别别在纽约约证券交交易所（NYSE）和香港联交所正式挂牌交易。作为第一家两地同步上市的中国国有金融企业，其获得了25倍的超额认购倍数，共发行65亿股，募集资金35亿美元，创该年度全球资本市场IPO筹资额最高记录，取得了海外上市的成功。中国人寿保险就是中国企业通过ADR成功上市的例证。 美国证券业业创造了了这种将将外国证证券移植植到美国国的机制制，存托托股证交交易提供供了把境境外证券券转换为为易交易易、以美美元为支支付手段段的证券券。迄今今为止，还还有中国国联通、中中国移动动、

23、中石石化等公公司通过过此方式式在美国国上市。 典型的ADDR是如如此运作作的： 美国银行与与一境外外公司签签订协议议，约定定由这一一美国银银行担任任境外公公司证券券的存托托人。 美国的存托托人签发发存托股股证给美美国的投投资人。每每一张存存托股证证代表一一定数目目的境外外公司的的证券，该该凭证可可自由交交易。 美国存托人人收购相相应数量量的境外外公司的的证券，一一般该证证券由境境外的托托管银行行保管。 发行存托股证后，美国存托银行作为该股证持有人的付款代理人。该银行收取股利并转化为美元，然后将其分配给股证持有人。 存托银行作作为存托托股证的的转让代代理人，对对该股证证在美国国的投资资人的交交易

24、进行行记录。该该银行也也时刻准准备着把把该股证证转换为为相应的的境外证证券。 美国证监会会把ADDR以及及其所代代表的境境外证券券区别对对待。同同时，AADR的的发行也也涉及到到证券的的公开发发行。因因此，发发行ADDR的美美国银行行也需要要注册，而而该境外外公司则则须履行行定期报报告的义义务。 但是，履行行全面的的注册和和报告是是特别昂昂贵和负负累的。鉴鉴于此，美美国证监监会根据据境外公公司在美美国证券券市场的的状况，制制定了不不同的AADR计计划和相相应的不不同披露露要求：一级ADDRSEC对一一级ADDR的监监管是最最轻的。美美国银行行通过注注册F6表格，并并附具存存托协议议和ADDR凭

25、证证，便可可建立一一级ADDR。 如果境外公公司每年年向美国国证监会会提交其其在自己己的国家家所披露露和公开开的资料料清单，其其在美国国的定期期报告义义务可免免除。一一级ADDR可以以在代理理商和批批发商的的粉红单单上报价价，但是是不能在在证券交交易市场场交易或或纳斯达达克上报报价。这这一级AADR主主要是为为美国投投资人提提供对现现成的境境外公司司的股票票的通道道，但是是，不能能用于筹筹集资金金。 建立一级AADR的的成本比比较小，平平均为2250000美元元，境外外公司的的获益是是很大的的，通常常股价会会上升44-6。 二级ADRR 二级ADRR可以在在美国证证券市场场交易。美美国银行行须

26、利用用F6表格注注册，境境外公司司须定期期报告。为为能在证证券交易易市场或或是纳斯斯达克交交易，境境外公司司还需要要进行220-FF表格注注册。但但如一级级ADRR一样，二二级ADDR不能能作为筹筹集资金金的手段段。 适用二级AADR的的境外公公司无一一例外地地发现，美美国证券券交易法法所要求求的披露露要求比比自己国国家的法法律规定定更细节节、更深深入。最最重要的的是，境境外公司司的财务务必须符符合美国国的一般般会计准准则，例例如：美美国一般般会计准准则要求求分类披披露公司司的运营营情况，还还有一些些敏感（有有时是令令人尴尬尬）的资资料，包包括主要要财产、任任何重大大的正在在进行的的诉讼或或政

27、府对对公司的的调查、10股东的身份、管理层薪酬总和、公司及子公司或执行官之间的交易，等等。公司还必须每年更新20F表格。 建立二级AADR的的成本是是巨大的的，平均均超过1100万万美元。但但是带来来的成效效也是巨巨大的，其其为境外外发行公公司所铺铺设的通通向美国国投资人人的通道道以及以以美国一一般会计计准则为为标准的的披露，通通常会促促使公司司股价上上升10015。 三级ADRR 境外发行公公司将自自己的证证券向美美国投资资人作公公开发行行。这一一级ADDR的注注册书必必须本质质上包括括二级AADR的的20F年度报报告所要要求的内内容。三三级ADDR是唯唯一的允允许境外外公司在在美国融融资的

28、AADR形形式，建建立三级级ADRR必须按按照类似似于普通通股首次次公开发发行的程程序来进进行。在在美国的的普通股股公开发发行一般般成本超超过1550万美美元。但但是对于于许多需需要大量量资金的的境外公公司来说说，即使使成本很很高，三三级ADDR也是是值得一一试的，因因为美国国的公众众资本市市场提供供了一个个无可比比拟的融融资基地地。 全球存托股股证（GGDRss） 境外发行人人也可以以通过发发行以美美元为计计价单位位、全球球发行的的存托股股证来促促进其证证券的交交易。全全球存托托股证与与美国存存托股证证的原理理是一样样的，唯唯一的区区别在于于全球存存托股证证是部分分或全部部在美国国以外的的区

29、域运运作。不不论冠之之以全球球存托股股证或美美国存托托股证，适适用在美美国的部部分的法法律是一一样的。 （3）私募募资金和和美国证证券法1144AA条例 私募资金是是一种避避免美国国证券法法要求的的注册，而而又能在在美国出出售证券券的做法法。但是是，美国国证券法法规对于于出售私私募证券券有很多多限制。美美国证监监会19990年年采纳的的1444A条例例允许将将某些符符合条件件的证券券出售给给合格机机构投资资人，而而不需履履行证券券法的披披露义务务。但与与1444A条例例关联的的交易必必须符合合基本条条件： 该证券必须须只能出出售给合合格机构构投资人人； 证券发行时时，该证证券不能能与在美美国的

30、任任一证交交所交易易或是在在如纳斯斯达克的的券商询询价系统统报价的的证券属属同一种种类； 卖家和未来来的买家家必须有有权利获获得发行行公司的的一些从从公众渠渠道尚未未得知的的信息； 卖家必须确确认，买买家知道道卖家可可以依据据1444A条例例来免除除证券法法的登记记要求。 144A条条例还规规定了合合格机构构投资人人的条件件。合格格机构投投资人通通常包括括美国银银行、信信用社和和注册券券商。（4）反向向兼并 近年来，中中国民营营企业通通过反向向兼并（ReverseMerger）方式在美国上市方兴未艾。该上市公司也称为壳公司。私人公司并入上市公司后持有多数股权（通常是90）。 与IPO相相比，反

31、反向收购购具有上上市成本本明显降降低、所所需时间间少以及及成功率率高等优优势：一一旦成为为上市公公司，公公司的前前景颇为为可观；上市公公司的市市场价值值通常远远远高于于同等行行业、同同等结构构的私人人公司；上市公公司更易易于筹集集资金，因因为其股股票有市市场价值值而且可可以交易易；可以以利用股股票收购购，因为为公开交交易的股股票通常常视为购购并的现现金工具具。 但是，反向向兼并并并非一蹴蹴而就的的获取资资金的捷捷径，其其只是募募集资金金的间接接途径。所所以，这这一方式式仅适宜宜于那些些对资金金的需求求并不是是特别急急切，将将要经历历很长时时间才能能达到上上市公司司的规模模和水平平的公司司，有助

32、助于其实实现融资资的长期期目标。3、优优势&劣势优势：（1）美国国证券市市场的多多层次多多样化可可以满足足不同企企业的融融资要求求。在美美国场外外交易市市场（OOTCBBB）柜柜台挂牌牌交易对对企业没没有任何何要求和和限制，只只需要33个券商商愿意为为这只股股票做市市即可，企企业可以以先在OOTCBBB买壳壳交易，筹筹集到第第一笔资资金，等等满足了了纳斯达达克的上上市条件件，便可可申请升升级到纳纳斯达克克上市。 （2）美国国证券市市场的规规模是中中国香港港、新加加坡乃至至世界任任何一个个金融市市场所不不能比拟拟的，这这在上文文分析中中国香港港市场的的时候有有所提及及。在美美国上市市，企业业融集

33、到到的资金金无疑要要比其他他市场要要多得多多。 （3）美国国股市极极高的换换手率，市市盈率；大量的的游资和和风险资资金；股股民崇尚尚冒险的的投资意意识等鲜鲜明特点点对中国国企业来来说都具具有相当当大的吸吸引力。劣势：（1）中美美在地域域、文化化和法律律上的差差异。很很多中国国企业不不考虑在在美国上上市的原原因，是是因为中中美两国国在地域域、文化化、语言言以及法法律方面面存在着着巨大的的差异，企企业在上上市过程程中会遇遇到不少少这些方方面的障障碍。因因此，华华尔街对对大多数数中国企企业来说说，似乎乎显得有有点遥远远和陌生生。 （2）企业业在美国国获得的的认知度度有限。除除非是大大型或者者是知名名

34、的中国国企业，一一般的中中国企业业在美国国资本市市场可以以获得的的认知度度相比在在中国香香港或者者新加坡坡来说，应应该是比比较有限限的。因因此，中中国中小小企业在在美国可可能会面面临认知知度不高高，追捧捧较少的的局面。但但是，随随着“中国概概念”在美国国证券市市场的越越来越清清晰，这这种局面面近年来来有所改改观。 （3）上市市费用相相对较高高。如果果在美国国选择IIPO上上市，费费用可能能会相对对较高，但但如果选选择买壳壳上市，费费用则会会降低不不少。4、美美国市场场的状况况（一）无限限的资金金来源 因为美国资资本市场场汇集了了全世界界的资金金，对任任何一家家懂得游游戏规则则，并有有华尔街街关

35、系的的好公司司来说，融融资的机机会和空空间极大大，并且且再融资资不受限限制。因因为美国国资本市市场是完完全市场场化的，只只要民营营企业的的业绩足足够好，它它一年中中的融资资规模和和融资次次数是不不受限制制的。 （二）极高高的公司司市值 美国市场崇崇拜高品品质、高高成长率率的企业业，在美美国上市市的公司司具有极极大的市市值增长长空间。除除国内的的A股市场场外，美美国市场场迄今仍仍是全世世界市赢赢率最高高的市场场。标准准普尔的的平均市市赢率是是2426倍倍，那斯斯达克高高科技股股的平均均市赢率率为300400倍。而而香港、新新加坡的的平均市市赢率仅仅仅是88100倍。因因此，在在美国能能以更高高的

36、市赢赢率筹到到更多的的资金。如如现有的的中国三三大网站站（新浪浪、网易易和搜狐狐），在在股市连连续三年年不景气气的情况况下依然然冲刺到到10亿美美元以上上的市值值。而且且此类股股票也只只属于小小型股票票而已，一一般成型型的大型型企业，比比如雅虎虎，亚马马逊等均均享有接接近2000亿美美元的市市值，这这还是经经过三年年大熊市市调整以以后的市市值，由由此可见见美国股股市赋予予成长型型公司的的市值之之高。正正是因为为美国股股市拥有有如此强强大的融融资功能能，所以以，多数数成长型型企业选选择美国国股市，尤尤其是在在纳斯达达克NAASDAAQ市场场挂牌。 （三）极大大的市场场流通量量 由于资金的的充足、

37、体体制的健健全等原原因，美美国股市市是世界界上最大大和最流流通的市市场。当当今国内内股市一一天的交交易总金金额约在在10亿美美元左右右，只相相当于美美国蓝筹筹股，如如英特尔尔、微软软等个股股的平均均每天交交易额。可可见美国国市场容容量之大大。（四）成熟熟而有经经验的投投资者 因为美国市市场以基基金为最最主要的的投资者者，散户户起不到到很大作作用，所所以对懂懂得应付付基金投投资者的的上市公公司而言言，将会会获得一一批成熟熟和有经经验的股股东，并并且有相相当稳定定的高市市值。 （五）合理理的上市市费用 与国内股市市和香港港股市相相比，到到美国借借壳上市市的费用用成本较较低，也也比较合合理。尤尤其是

38、买买壳上市市，成本本更低,上市前前的现金金费用只只需400600万美金金，比香香港、新新加坡要要低得多多，而且且上市标标准不高高。相较较海外众众多上市市地点，美美国依据据其上市市公司众众多，干干净的“壳”资源公公司也为为较低廉廉丰富，且且借（买买）壳上上市已有有很长的的历史，相相关法律律政策限限制也较较少而独独具优势势，在当当今股市市不景气气的状况况下，壳壳的价值值在减低低，对于于有实力力和魄力力的国内内公司应应是极好好的机会会。还有有很重要要的一点点是，借借壳上市市的结果果可保证证。 （六）严谨谨的法律律，极高高的透明明度 对于注重企企业长期期发展、正正规化和和国际化化的大型型上市公公司，美

39、美国股市市的法律律保障和和透明度度，会产产生深远远的影响响，这不不仅能提提升公司司的形象象和内部部文化，更更能吸引引更多有有信心的的世界级级投资者者。 （七）借壳壳上市操操作时间间短 通过借壳上上市的方方式在美美国国家家级市场场挂牌，从从正式签签署协议议算起，最最长需要要6个月，短短的只需需要3个半月月。(三)新加加坡1、上上市条件件新加坡交易易所是一一个区域域性交易易所，它它吸引了了来自220多个个国家和和地区的的企业在在这里挂挂牌上市市。截止止至20006年年末，外外国企业业占了总总上市公公司的337%（约约2688家），其其中中国国大陆、香香港及台台湾地区区的企业业共1558家。外外国企

40、业业大部份份是以新新加坡做做为融资资平台，所所以很多多外国企企业在新新加坡本本地没有有任何业业务运营营。其它它63%（约4660家）的的上市企企业则是是新加坡坡本地企企业，其其中有不不少的营营收来自自海外。在在与本区区域其他他国际市市场相比比，新加加坡的市市场是最最为国际际化的。新加坡主板板新加坡创业业板实收资本无具体要求求无具体要求求营运记录须具备三年年业务记记录，发发行人最最近三年年主要业业务和管管理层没没有发生生重大变变化，实实际控制制人没有有发生变变更采用用美国会会计准则则或新加加坡准则则有三年或以以上连续续、活跃跃的经营营纪录，所所持业务务在新加加坡的公公司,须有两两名独立立董事；业

41、务不不在新加加坡的控控股公司司，有两两名常住住新加坡坡的独立立董事，一一位全职职在新加加坡的执执行董事事，并且且每季开开一次会会议。盈利要求过去三年税税前利润润7500万新元元，每年年至少1100万万新元；或最近近两年累累计税前前盈利110000万元新新币（11新元约约等于55元人民民币）；或三年年中任何何一年税税前利润润不少于于20000万新新币且有有形资产产价值不不少于550000万新币币并不要求一一定有盈盈利，但但会计师师报告不不能有重重大保留留意见，有有效期为为6个月最低公众持持股量25%股票票至少有有一千名名股东持持有，如如果市值值大于33亿新币币比例减减至100%公众持股至至少为5

42、50万股股或发行行缴足股股本的115%（以以高者为为准），至至少5000个公公众股东东最低市值8000万万新币无具体要求求证券市场监监管如果公司计计划向公公众募股股，该公公司必须须向社会会公布招招股说明明书； 如果公公司已经经拥有足足够的合合适股东东，并且且有足够够的资本本，无需需向公众众募集股股份，该该公司必必须准备备一份与与招股说说明书类类似的通通告交给给交易所所，备公公众查询询。全面信息披披露，买买卖风险险自担公司注册和和业务地地点自由选择注注册地点点，无须须在新加加坡有实实质的业业务运营营。所持业务在在新加坡坡的公司司,须有两两名独立立董事；业务不不在新加加坡的控控股公司司，须有有两名

43、常常住新加加坡的独独立董事事，一位位全职在在新加坡坡的执行行董事，并并且每季季开一次次会议。会计准则新加坡或美美国或国国际会计计准则2、上上市程序序新加坡没有有申请数数量的限限制，多多家拟上上市公司司的申请请材料可可同时提提交，因因此上市市耗费时时间较长长的问题题在新加加坡不会会出现，一一般情况况下，从从上市工工作正式式启动到到公司股股票获准准公开发发售并上上市交易易需要66个月左左右。（一）申请请上市前前的准备备工作(4个月月左右) 该阶段的工工作包括括拟定上上市计划划、实施施公司重重组、各各中介机机构展开开尽职调调查、发发现公司司存在的的上市障障碍并提提出解决决方案、制制作上报报新交所所和

44、金融融管理局局的文件件等。 公司重组是是申请上上市前准准备工作作的关键键，重组组的目的的是为了了使进入入上市架架构的资资产和股股权符合合新加坡坡证上市市的要求求，消解解法律、审审计等上上市障碍碍，为公公司的顺顺利上市市铺平道道路。公公司重组组涉及对对上市模模式进行行选择，一一个好的的重组方方案往往往是上市市工作顺顺利推进进的起点点，如果果重组方方案考虑虑不周详详，就可可能会为为上市留留下隐患患，增大大上市的的难度和和成本。中中国许多多民营企企业延续续家族制制企业管管理模式式，即使使改制成成股份公公司后也也不易在在短时间间内完善善治理结结构，因因此，中中国的民民营企业业选择经经验丰富富的律师师和

45、财务务顾问，做做好上市市前的公公司重组组十分重重要。 一般情况下下，为了了加快上上市进程程，各中中介机构构会在公公司重组组的同时时为制作作法定的的上市申申报材料料而展开开准备工工作，包包括在下下述领域域做审慎慎调查:法律领领域、商商业领域域、财务务和内部部控制、未未来展望望、董事事、管理理层和股股东的诚诚信度等等。 （二）申请请上市(4-66周) 完成公司重重组后，由由主理商商(经理人人)代表公公司向交交易所提提呈上市市申请书书，以及及处理交交易所的的任何询询问。在在提呈申申请书时时，必须须附上一一些文件件，这些些文件包包括由律律师起草草的招股股书和由由新加坡坡的会计计事务所所按照新新加坡或或

46、国际会会计标准准的会计计师报告告。一般般上，会会计师报报告应涵涵盖三个个财政年年度的财财务资料料。新交所审查查处理上上市申请请需要四四到六周周时间，这这段时间间的主要要工作是是经理人人与公司司及其他他专业人人士联系系，回答答交易所所询问。 新交所的答答复共有有三种： a. 不批批，公司司可以重重新申请请，但需需针对不不批理由由进行改改组，前前题是上上市经理理对公司司还有信信心； b.有条件件批准 ( 非非常可能能 )，公公司要满满足条件件后再报报新加坡坡交易所所； c. 无条条件批准准。（三）公开开发售前前的准备备(2周) 获得新交所所审批通通过后，即即开始公公开发售售前的准准备工作作，大约约

47、需要两两周，其其中主要要工作是是经理人人及公司司决定公公开发售售价，签签署包销销或私下下发售股股票协议议，提呈呈售股计计划书草草稿供交交易所和和金融管管理局批批阅，向向公司注注册局注注册售股股计划书书，以及及为公开开售股进进行宣传传。 （四）公开开发售股股票(11周) 宣布公开发发售，通通常申请请认购时时间至少少七个交交易日，公公开发售售股票截截止后进进行抽签签及分配配股票。上上市时间间定为二二天，通通常在公公开发售售股票截截止后第第二个交交易日开开始进行行发行后后的股票票交易。 有意申请第第二上市市的公司司，也应应该委任任设在新新加坡的的主理商商管理上上市事宜宜。假如如上市公公司要公公开发售

48、售证券，上上市程序序和申请请第一上上市的程程序类似似。若不不公开发发售证券券，部分分的上市市规定可可以放宽宽，进行行审核的的过程一一般会缩缩短。在在这种情情况下公公司只需需在上市市时发出出一份资资料备忘忘录，而而不需要要发出售售股计划划书。3、上上市费用用上市费用包包括支付付给新交交所的上上市费用用和雇佣佣投资银银行、银银行、会会计师等等专业人人士的承承销费、佣佣金、审审计费、法法律顾问问费等。总总体而言言，中国国公司赴赴新加坡坡上市的的费用占占其融资资总额的的5%-8%。 新交所所收收取的初初次上市市费用，视视公司所所发行的的股数而而定。第第一级股股市与自自动报价价股市的的初次上上市费，最最

49、高分别别不超过过二万新新元与五五千新元元，其后后每年的的上市费费，则分分别不超超过二千千新元与与一千新新元。 公司雇佣投投资银行行、银行行、会计计师等专专业人士士的承销销费、佣佣金、审审计费、法法律顾问问费等，这这些费用用的多寡寡，决定定于公司司与个别别专业人人士协商商的结果果。 此外，上市市费用还还包括一一些综合合性费用用，包括括公司重重组费用用、印刷刷品和报报纸广告告费、差差旅费、多多媒体推推介和公公共关系系费用等等。4、优优势&劣势优势：新加坡股市市是独立立开放的的公开市市场，上上市条件件明确。公公司在寻寻求在新新加坡上上市过程程中可以以随时与与新交所所联系、了了解新交交所的相相关规定定

50、并讨论论上市前前后遇到到的各种种问题。中国公司在在新交所所上市可可以融集集外资，供供公司进进一步发发展之用用。新交交所根据据新型经经济发展展而设计计的上市市标准，有有利于新新兴而且且具有潜潜力的中中国公司司在新加加坡市场场融资，在在公司发发展的最最关键时时期，给给予公司司最需要要的资金金。新加坡股票票市场的的流通性性较好，换换手率(交易值值/市值)高，市市场是十十分活跃跃的。新加坡市场场对制造造业，尤尤其是高高科技企企业有更更深的认认识，估估价较高高。企业上市售售股，可可以选择择发售新新股或由由股东卖卖出原有有股份。公公司上市市后亦可可以根据据自身业业务发展展的需要要及市场场状况，自自由决定定

51、在二级级市场上上再次募募集资金金的形式式、时间间和数量量。新加坡没有有外汇及及资金流流动管制制，发行行新股及及出售旧旧股所募募集的资资金可自自由流入入、流出出新加坡坡。在国际市场场上市，有有利于企企业树立立更好的的企业形形象。新加坡是中中西文化化交融之之地。中中国公司司既可在在新加坡坡得到文文化上的的认同，又又可以登登上国际际舞台。同时与国内内A股相比比：A.申请请新加坡坡上市相相对境内内上市而而言时间间较短、成成功率更更高。在目前A股股发行上上市审批批制度下下，企业业要在国国内主板板上市，从从改制、辅辅导1年，到到通过证证监会的的发行审审核委员员会的审审查，再再到最后后的发行行上市，往往往需

52、要要2至3年的时时间。虽虽然证监监会正在在制定各各项制度度，以满满足所有有符合要要求的中中国企业业的上市市请求，但但鉴于目目前核准准制下发发行上市市的实际际情况，近近40%的企业业上市申申请不能能获得通通过，企企业发行行上市仍仍将可能能受到数数量限制制，从而而影响了了中国企企业在国国内申请请上市的的积极性性和成功功率。相反，中国国公司到到新加坡坡上市由由于上市市程序相相对简单单，准备备时间较较短，符符合条件件的拟上上市公司司一般都都能在11年内实实现挂牌牌交易。这这非常有有利于中中国企业业及时把把握国际际证券市市场上的的商机，在在较短时时间内完完成融资资计划，为为他们的的进一步步发展获获得必要

53、要的资金金。此外外，上市市准备时时间的缩缩短也有有利于拟拟上市企企业控制制到境外外上市的的成本。B.境外上上市后再再融资的的灵活性性强，难难度低目前，国内内上市企企业的再再融资成成本相对对较高。据据有关统统计，目目前证监监会发审审委对国国内上市市企业再再融资申申请的审审批通过过率仅为为50。而而境外证证券市场场再融资资则相对对灵活，可可随时进进行增发发。目前前，在新新加坡证证券市场场，相当当一批中中国公司司通过增增发或配配股获得得的融资资额，已已经大大大超过了了企业进进行首次次公开发发行获得得的融资资额。C.上市募募集资金金可以在在新加坡坡元、港港币、美美元之间间选择；报表货货币可选选择新元元

54、、美元元和人民民币，甚甚至交易易货币也也可选择择新元、美美元、港港元等。劣势：新加坡证券券市场的的劣势也也是很明明显的，相相比香港港和美国国，新加加坡证券券市场的的规模要要小得多多，企业业在新加加坡上市市可能募募集到得得资金也也就很有有限。另另外，新新加坡市市场的市市盈率、换换手率等等重要指指标都比比美国要要低，这这也让新新加坡的的竞争力力大打折折扣。（四）国内内1、上上市条件件市场制度主板及中小小板创业板全国股转系系统上市情形IPOIPO挂牌转让交易市场二级市场二级市场场外市场（OTC）上市门槛相同财务指标低低于主板板及中小小板，但但新增成成长性指指标条件件较低交易活跃度度、流动动性好好较低

55、投资者门槛槛一般投资者者一般投资者者一般投资者者不得参参与（3300万万元以上上资金门门槛）平均估值水水平主板30倍倍左右；中小板500倍以上上平均1000倍左右右平均20倍倍左右上市/挂牌牌后股票票质押融融资折扣率较高高，质押押获取融融资较高高折扣率较低低，获取取融资较较少很难获取股股票质押押等债务务融资上市场所主板（上海海交易所所）中小板（深深圳交易易所）深圳交易所所北京全国中中小企业业股份转转让系统统上市主体资资格股票以公开开发行股票以公开开发行证监会核准准的非上上市公众众公司股东数要求求不少于2000人不少于2000人可超过2000人存续时间存续满三年年存续满三年年存续满两年年盈利指标

56、要要求近三个会计计年度净净利润为为正，累累计超过过3,0000万万元，净净利润以以扣除非非经常损损失后较较低者为为计算依依据近两年连续续盈利，经经理累计计不少于于1,0000万万元；或或近一年年净利不不少于5500万万元，近近两年营营收增长长率不低低于300%具有持续盈盈利能力力现金流要求求近三个会计计年度现现金流累累计超过过5,0000万万元；或或金三个个会计年年度应收收超过33亿元无无净资产要求求最近一期末末无形资资产占净净资产比比例不高高于200%最近一期末末净资产产不少于于2,0000万万元，且且不存在在未弥补补亏损无股本总额公司股本总总额不少少于5,0000万元公司股本总总额不少少于

57、3,0000万元无其他条件持续督导期期为上市市当年剩剩余时间间及其后后两个会会计年度度持续督导期期为上市市当年剩剩余时间间及其后后三个会会计年度度主办券商推推荐并持持续督导导2、主主要交易易制度新三板交易易方式大大幅创新新，可以以采用协协议方式式、做式式方式、竞竞价方式式。主板板、中小小板、创创业板目目前采用用的是竞竞价交易易方式，以以及协议议大宗交交易和盘盘后定价价大宗交交易方式式。挂牌股票还还可以转转换转让让方式，采采取协议议转让方方式的，系系统同时时提供集集合竞价价转让安安排。挂挂牌股票票采取做做市转让让方式的的，须有有 2 家以上上 “做市市商”为其提提供做市市报价服服务，做做市商应应

58、当在全全国股份份转让系系统持续续发布买买卖双向向报价，并并在报价价价位和和数量范范围内履履行与投投资者的的成交义义务。新新三板挂挂牌公司司股票可可以实行行标准化化连续交交易，实实行 TT+1 规则。市场制度主板及中小小板、创创业板全国股转系系统大股东交易易限制发行人公开开发行股股票前已已发行的的股份，自自发行人人股票上上市之日日起一年年内不得得转让。控控股股东东和实际际控制人人应当承承诺自发发行人股股票上市市之日起起三十六六月内不不得转让让在挂牌前持持有的股股票分三三批解禁禁，每批批解禁数数量为期期挂牌前前持有所所持股票票的三分分之一，解解禁的时时间分别别为挂牌牌之日、挂挂牌期满满年和两两年个

59、。主主办券商商为开展展做事业业务取得得的做市市初始库库存股票票除外交易方式证券采用竞竞价交易易方式、大大宗交易易采用协协议大宗宗交易和和盘后定定价大宗宗交易方方式可以采取协协议方式式、做市市方式、竞竞价方式式或其他他中国证证监会批批准的转转让方式式涨跌幅限制制涨跌幅限制制比例为为10%，ST和*STT等被实实施特别别处理的的股票价价格涨跌跌幅限制制比例为为5%股票转让不不设涨跌跌幅限制制数量限制通过竞价交交易买入入股票的的，申报报数量应应当为1100股股或其整整数倍申报数量应应当为110000股或者者整数倍倍3、上上市流程程（1）中小小企业上上市步骤骤1.早期辅辅导（顾顾问）及及早期风风投（天

60、天使,VVC引进进）2.保荐机机构引入入3.股份公公司设立立与公司司治理与与规范运运作4.聘请律律师事务务所5.聘请会会计事务务所6.PE风风投引入入7.聘请评评估公司司8.申请文文件制作作与申报报9.发行审审核程序序10.发行行与上市市（2）公司司上市六六大流程程阶段主题内容第一阶段成立股份公公司确定成立立途径（股股份改革革） ；制定定改制方方案 ；聘请请验资、资资产评估估、审计计等中介介机构 ；申请请设立资资料 ；召开开创立大大会第二阶段上市前辅导导聘请券商商（主承承销资格格） ；辅导导验收；上市方方案与可可研报告告（董事事会）第三阶段股票发行筹筹备确定发行行结构 ；发行行目的 ；发行行规