香港上市基本要求-(20-Dec-XXXX)

1、一、基本上市要求PAGE PAGE 172010年12月15日Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.香港上市基基本要求求2010年年12月15日目录目录2010年12月15日一、基本上市要要求1二、香港上市主主要注意意事项7三、中介机构11四、上市时间表表参考12五、行业/板块块考虑13六、初步问题清清单14一、基本上市要求(I) 财财务要求求:香港主板香港创业板板A股主板新申请请人须具具备不少少于3个财政政年度的的营业记记录，并并须符合合下列三三项财务务准则其其中一项项：创业板申请请人须具具备

2、不少少于2个财政政年度的的营业记记录，包包括：日常经营业业务有现现金流入入，于上上市文件件刊发之之前两个个财政年年度合计计至少达达2,0000万港港元上市时市值值至少达达1亿港元元申请人须符符合下列列条件：申请人最近近三个会会计年度度经营活活动产生生的现金金流量净净额累计计超过人人民币55,0000万元元；或者者最近三三个会计计年度营营业收入入累计超超过人民民币3亿元；申请人最近近三个会会计年度度净利润润为正数数且累计计超过人人民币33,0000万元元，净利利润以扣扣除非经经常性损损益前后后较低者者为计算算依据；申请人最近近一期末末无形资资产占净资产产的比例例不超过过20%。1.盈利测测试2.

3、市值/ 收入入测试3.市值/ 收入入/ 现金金流量测测试股东应占盈盈利过去三个财财政年度度至少55,0000万港港元 (最近一一年盈利利至少22,0000万盈盈利，及及前两年年累计盈盈利至少少3,0000 万港元元)-市值上市时至少少达2亿港元元上市时至少少达400亿港元元上市时至少少达200亿港元元收入-最近一个经经审计财财政年度度至少55亿港元元最近一个经经审计财财政年度度至少55亿港元元现金流量-前3个财政政年度来来自营运运业务的的现金流流入合计计至少11亿港元元H股申请人人，还应应符合下下列由中中国证监监会规定定的条件件：净资产不少少于人民民币4亿元：过去一年的的税后盈盈利不少少于人民

4、民币6,0000万元；及按合理预期期市盈率率计算，筹筹资额不不少于55,0000万美美元。(II) 营业纪纪录及管管理层：香港主板香港创业板板A股新申请人须须在大致致相若的的拥有权权及管理理层管理理下具备备至少33个财政政年度的的营业纪纪录。这这实际指指该公司司：在至少前33个财政政年度管管理层大大致维持持不变；及 在至少最近近一个经经审计财财政年度度拥有权权和控制制权大致致维持不不变。 豁免：市值/收入入测试:在市值/收收入测试试下，如如新申请请人能证证明下述述情况，香港联交所可接纳较短的管理层大致相若的条件：董事及管理理层在新新申请人人所属业业务及行行业中拥拥有足够够（至少少三年）及及令人

5、满满意的经经验；及及 在最近一个个经审计计财政年年度管理理层大致致维持不不变。新成立的工程项项目公公司（基基建工程程）:如新申请人人为基基建工程程公司司 (基建工工程的例例子包括括道路、桥桥梁、隧隧道、铁铁路、集集体运输输系统、水水道及污污水系统统、发电电厂、电电讯网络络、港口口及机场场的建设设)，若有有需要，香香港联交交所可接接纳为期期较短的的营业纪纪录，并并或修修订或豁豁免基基建工程程的溢溢利或其其它财务务标准要要求。矿务公司:如新申请人人为矿务务公司(矿务公公司指业业务包括括勘探或或开采天天然资源源，以及及从事开开矿、提提炼碳氢氢化合物物、采石石或类似似业务的的公司) ，若香香港联交交所

6、接受受发行人人的董事事及管理理层在开开矿及或勘探探业务方方面拥有有足够（至至少三年年）及令令人满意意的经验验，香港港联交所所可接纳纳为期较较短的营营业纪录录，并或修订订或豁免免矿务公公司的溢溢利或其其它财务务标准要要求。新申请人必必须具备备不少于于2个财政政年度的的营业记记录：a. 管理理层在最最近2个财政政年度维维持不变变；及 b. 最近一一个完整整的财政政年度内内拥有权权和控制制权维持持不变。豁免：在下列情况况下，香香港联交交所可接接纳为期期较短的的营业记记录，及及或修订订或豁免免管理层层、拥有有权及控控制权维维持不变变的要求求：开采天然资资源的公公司；或或 新成立的工程项项目公公司(例如

7、一一项主要要为基础础建设项项目而成成立的公公司) 。申请人最近近三年内内主营业业务和董董事、高高级管理理人员没没有发生生重大变变化，实实际控制制人没有有发生变变更。(III) 是否否适合上上市：香港主板及及香港创创业板A股必须是香港港联交所所认为适适合上市市的发行行人及业业务。如发行人或或其集团团（投资资公司除除外）全全部或大大部分的的资产为为现金或或短期证证券，则则其一般般不会被被视为适适合上市市，除非非其所从从事或主主要从事事的业务务是证券券经纪业业务。符合国家的的产业政政策符合国家的的环保政政策最近三年内内主营业业务没有有重大变变化具有持续盈盈利能力力(IV) 会计准准则：香港主板及及香

8、港创创业板A股新申请人的的账目必必须按香香港财务务报告准准则或或国际际财务报报告准则则或中中国企业业会计准准则编制制。经营银行业业务的公公司必须须同时遵遵守香港港金融管管理局发发出的本本地注册册认可机机构披露露财务资资料。在招股说明明书附录录提供的的财务表表须根据据中国财财政部发发布的企企业会计计准则(20006)及及有关规规定以及及公开开发行证证券的公公司信息息披露编编报规则则第155号- 财务务报告的的一般规规定(220077修订) 编制制。(V) 可可接受的的司法地地区：香港主板及及香港创创业板A股注册在香港港或其它它已接纳纳的司法法地区以以外的申申请人寻寻求在主主板和创创业板上上市，香

9、香港联交交所将根根据每个个案例的的实际情情况来考考核，申申请人要要表明其其能为股股东提供供的保障障水准至至少相当当于香港港提供的的保障水水准。申请人是在在中国内内地依法法设立且且合法存存续的股股份有限限公司。经经国务院院批准，有有限责任任公司在在依法变变更为股股份有限限公司时时，可以以公开发发行股票票。(VI) 公众持持股的市市值：香港主板香港创业板板A股新申请人预预期证券券上市时时由公众众人士持持有的股股份的市市值须至至少为55,0000万港港元新申请人预预期证券券上市时时由公众众人士持持有的股股份的市市值须至至少为33,0000万港港元发行前不少少于3,0000万股；上市股股份公司司股本总

10、总额不低低于人民民币5,0000万元；公众持持股至少少为255%；如如果发行行时股份份总数超超过4亿亿股，发发行比例例可以降降低，但但不得低低于100%。(VII) 股东东分布:香港主板香港创业板板A股盈利测试或或市值/收入/现金流流量测试试：必须须至少有有3000名股东东市值/收入入测试：必须至至少有11,0000名股股东持股量最高高的三名名公众股股东实益益持有的的股数不不得占证证券上市市时公众众持股量量逾500%1. 必須須至少有有1000名公众众股东2. 持股股量最高高的三名名公众股股东实益益持有的的股数不不得占证证券上市市时公众众持股量量逾500%持有股票面面值达人人民币110000元

11、以上上的股东东人数不不少于110000人(VIIII)招股股价:香港主板及及香港创创业板A股主板上市市规则和和创业业板上市市规则都都没有规规定招股股价，但但新股不不得以低低于面值值发行。股票发行价价格不得得低于股股票的面面值。二、香港上市主要注要事项二、香港上市主要注要事项PAGE 172010年12月15日1、法律架架构重组组(1)上上市前企企业股权权的证明明文件及及资料需完整整。(2)资资产产权权的证明明文件及及相关资资料需完完整。(3)业业务关系系在法律律上需规范化化。 比如，用用适当的的合同规规范化及及不同文文件内所所载的资资料需一致。2、独立经经营原则则(1)拟拟上市企业业可独立立经

12、营。如如拟上市市企业对对其它企企业依赖赖程度过过高，或或会令人人关注拟拟上市企企业是否否适合上上市。(2)拟拟上市企企业及股股东业务务的资产产、负债债、收入入和费用用等应能清晰晰地予以以辩别和和分开处处理。3、管理层层香港联交所所于审批批上市申申请人是是否符合合上市资资格时会会考虑到到上市主主体管理理层之持持续性。无无论新申申请人用用前三年年财务业业绩上市市，新申申请人需需考虑在在过往三三年运作作是否由由同一批批高管管管理。4、税务问问题(1)如如果存在在漏报税税项，需需作出补补救，与与税务部部门协商商补交有有关的税税项。(2)所所有税务务优惠(如国家家和地方方政府为为扶持行行业或企企业的税税

13、务优惠惠政策)需要有有关的税税务部门门出具证证明文件件。5、关联交交易根据香港联联交所的的规定，上上市公司司(或其子子公司)与相关关联人士士，其中中包括持持有上市市公司110%以以上权益益的主要要股东或或其子公公司之间间交易为为关联交交易。除除非关联联交易的的金额很很小(例如低低于港币币1000万元)，否则则，该交交易必须须获上市市公司之之独立股股东的批批准及/或作适适当的披披露。由于种种原原因，使使取消该该等关联联交易变变得不可可能。但但在实际际工作中中，交易易前事事事都要取取得独立立股东的的批准也也不可行行，故此此需尽早早分析情情况，与与香港联联交所商商讨并寻寻求适当当的豁免免。但豁豁免并

14、非非必然的的，保荐荐人和新新申请人人必需设设立一套套方案使使关联交交易在公公平合理理的原则则下进行行，以保保障小股股东的利利益。另外，在考考虑豁免免申请时时，香港港联交所所一般会会要求保保荐人进进行必要要的尽职职调查，以以确认有有关的关关联交易易是在通通常的业业务范围围内以正正常的商商业条款款进行，并并且其条条款对股股东来说说是公平平合理的的。同时，香港港联交所所还可能能要求上上市公司司对有关关的持续续关联交交易的类类别发生生额设定定每一年年度的最最高限额额，如在在某一年年度超过过该最高高限额，上上市公司司就需要要独立股股东的事事先批准准才可以以进行额额外的交交易。新申请人应应注意并并于上市市

15、前需解解除下列列上市集集团与关关联人事事的交易易包括:- 上上市集团团与其股股东之间间的借贷贷及财务务支助、担担保或抵抵押- 上上市集团团向第三三方作出出的承诺诺及保证证- 上上市集团团为其股股东及关关联人仕仕而向第第三方作作出的承承诺及保保证、担担保或抵抵押6、同业竞竞争上市公司与与其股东东、最终终股东及及关联公公司之间间存在的的业务竞竞争(“同业竞竞争”)问题是是决定上上市申请请人是否否适合上上市的重重要标准准之一。香港联交所所上市规规则第88.100条规定定，如新新申请人人的控股股股东(持有申申请人330%或或以上权权益)在新申申请人的的业务以以外的业业务中占占有权益益，而该该项业务务直

16、接或或间接与与新申请请人的业业务构成成竞争或或可能构构成竞争争(“竞争业业务”)，以致致控股股股东与新新申请人人的全体体股东在在利益上上有所冲冲突，则则上市申申请人必必须详细细说明该该等竞争争业务未未被包括括进入上上市公司司的理由由。除非非该等理理由及相相应的保保证措施施能够说说服联交交所，否否则上市市申请将将可能被被拒绝。因此在决定定是否把把大股东东私有业业务注入入上市公公司前应应考虑有有关私有有业务之之性质与与上市公公司会否否存在业业务竞争争或潜在在业务竞竞争的可可能性。通常的业务务竞争解解决方案案有：出售存在同同业竞争争的关联联公司，将将其排除除在上市市集团之之外把存在同业业竞争的的公司

17、注注入上市市集团内内在业务区域域、种类类上加以以区分授上市公司司“第一否否决权”，只有有在上市市公司不不参与的的情况下下，关联联公司才才可以从从事可能能造成竞竞争的业业务全体关联公公司作出出非竞争争承诺7、公司治治理尚未建立完完善的法法人治理理结构；未能建建立完善善的企业业内部控控制系统统及程序序。缺乏良好的的内部审审计系统统。管理层须逐逐步建立立对小股股东负责责任的态态度，并并提高企企业的透透明度以以建立企企业良好好的公众众形象。按照香港联联交所上上市条例例，上市市公司应应设立有有关企业业管治的的措施，包包括审审核委员员会- 主要要职务为为检讨及及批准上上市集团团的财务务申报程程序及内内部监

18、控控制度，薪酬委委员会-主要职职务为检检讨及厘厘定应付付予上市市集团董董事及高高级管理理人员的的薪酬福福利条款款、花红红及其它它报酬及及提名名委员会会-主要职职务包括括就委任任董事及及董事会会管理层层的继任任事宜，向向董事会会提供推推荐意见见。根据上市条条例，审核委委员会成员需需包括一一名具备备上市条条例第33.100(2)条所规规定的会会计/财务资资格，以以监督上上市公司司的财务务申报程程序及内内部监控控， 以确保保遵守上上市规则则。此外，根据据上市条条例附录录14的A.22.1守守则， 主席及及行政总总裁的角角色应各各自独立立， 且不应应由同一一人士所所担任。假假若新申申请人之之主席及及总

19、裁角角色由同同一人士士出任，需需说明原原因及不不会损害害上市公公司董事事与管理理曾之间间的权力力与授权权的平衡衡。除上述之措措施,上市公公司亦应应制定一一套“内部监监控政策策”以使营营运、财财务、汇汇报等方方面的管管理运作作更规范范化及提提高有关关之透明明度。8、会计问问题(1)重重组方案案未能满满足拟上上市企业业需要(以主板板上市而而言)的盈利利要求。(2)编编制综合合报表基基准及范范围的差差异。(3)不不齐全的的会计纪纪录。(4)未未有充足足计提坏坏帐、呆呆帐准备备、存货货的准备备。(5)研研究及开开发费用用未能资资本化。(6)销销售收入入、无形形资产确确认的差差异。(7)大大量以现现金支

20、付付的交易易引致审审计上跟跟踪的困困难。(8)关关联交易易于会计计上的处处理对会会计的影影响。(9)其其它会计计制度的的差异。9、土地地问题土地使用权权的权益益及相关关的租赁赁处理出出现瑕疵疵未符合合香港联联交所有有关要求求。10、财务务表现投资者在决决定投资资于拟上上市企业业前往往往会对其其过往33年的财财务报表表进行仔仔细的分分析，监监管机构构及投资资者会比比较关注注公司的的资产负负债表的的数据，当当中包括括总资产产报酬率率(Reeturrn oon TTotaal AAsseets)、杠杆杆比率(Geaarinng RRatiio)、股股东权益益报酬率率(Reeturrn oof EEq

21、uiity)、负债债股东权权益比率率(Deebt Equuityy Raatioo)、流流动比率率(Cuurreent Rattio)及速动动比率 (Quuickk Raatioo)等。另另外投资资者亦会会十分关关心拟上上市企业业未来盈盈利能力力及增长长力。另另外，投投资者往往往会考考虑到往往绩期间间的利润润波动会会否意着着将来企企业于上上市后亦亦出现利利润波动动的可能能性， 因此，拟拟上市企企业应有有一套全全面的发发展计划划以供潜潜在投资资者说明明未来中中短期(约3-55年)的发展展方向以以解除潜潜在投资资者的疑疑虑。三、中介机构 以下为香港港上市主主要中介介机构的的主要工工作范围围：中介机

22、构工作范围保荐人主要是协助助公司准准备一切切有关上上市的文文件、统统筹整个个上市项项目及为为公司上上市把关关承销商主要是协助助公司于于上市前前协助推推介公司司、筹备备路演及及承销公公司会计师主要是协助助公司完完成至少少3个财政政年度的的审计，以以及就公公司盈利利预测提提供意见见，请注注意会计计师必须须为国际际认可之之会计师师公司律师主要是协助助公司解解决一切切上市过过程中出出现之法法律问题题及草拟拟所需之之法律文文件公司中国律律师主要是协助助公司解解决一切切国内法法律障碍碍，及就就上市项项目草拟拟法律意意见书保荐人律师师主要是协助助保荐人人解决一一切上市市过程中中出现之之法律问问题及草草拟招股

23、股书，以以及解决决一切承承销过程程中衍生生之法律律问题估值师主要是协助助公司所所拥有之之物业作作出评估估，另外外会就其其拥有权权是否完完整提出出意见及及撰写物物业评估估报告海外律师主要是协助助公司解解决其成成立之国国家的法法律障碍碍四、上市时间表参考以下为在香香港上市市一般时时间表：注: 具体体工作时时间以个个别的实实际进展展情况而而可能有有所差异异五、行业/板块考虑由于资本市市场与行行业本身身都有周周期，投投资胃纳纳不时改改变，所所以我们们需按市市场需求求及喜好好，挑选选适时的的行业/板块，及及在同行行业居领领先地位位的企业业，尤以以龙头企企业或前前3名企业业优先，以以下为现现时优先先考虑的

24、的行业/板块：优先考虑的的行业/板块(排名不不分先后后)1. 新能能源8. 食物物饮品2. 零售售9. 物流流/运输/基建3. 钟表表珠宝10. 农农业产品品4. 医药药11. 汽汽车5. 高增增值/高技术术制造业业6. 资源源7. 保健健护理用用品六、初步问题清单以下为公司司(客户)提供資料料初步清清单，主主要目的的是为了了解公司司(客户)的基本本概况：1.股权权架构及及背景介介绍请提供 贵贵司目前前的股权权架构(必须提提供) 。请提供 贵贵司过去去3年的股股权是否否有任何何变动。请描述 贵贵司目前前实际的的主营业业务范围围。请描述 贵贵司的主主营业务务地点。请描述 贵贵司的历历史及主主要里

25、程程碑。2.公司司架构及及管理层层请提供 贵贵司目前前的集团团架构(必须提提供) 。请描述 贵贵集团各各公司的的主要功功能。请描述 贵贵司董事事之资料料（包括括国籍及及相关工工作经验验）。请介绍 贵贵司的管管理层背背景及行行业经验验，过去去3年管理理层是否否有任何何变动。3. 财务务请提供 贵贵司过去去3年及今今年的管管理帐及及综合审审计报告告(如有) 。请提供 贵贵司上市市架构内内所有关关联公司司过去33年及今今年的管管理帐及及审计报报告(如有)。请提供 贵贵司预期期未来33年的销销售、利利润、增增长及其其它具体体情况等等。4.行业业请描述有关关行业过过去3年的总总销售额额。请描述 贵贵司过去去于行业业的实际际排名。请描述未来来3年之行行业需求求。请描述是否否有任何何具权威威性的行行业协会会监管各各企业的的运作。请描述 贵贵司过去去及目前前于业内内的主要要竞争对对手之背背景、规规模，及及贵司优优势。5. 产品品请描述 贵贵司的主主要产品品。请描述 贵贵司主要要产品的的用途。请描述目前前市场上上是否存存在能取取代 贵司主主要产品品之代替替品。请描述 贵贵司的主主要产品品之质量量(是否曾