1海润达信托合同110613final

1、受托人管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。依据本信托合同规定管理信托资金所产生的风险，由信托财产承担；受托人违背信托合同、处理信托事务不当使信托资金受到损失，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。合同编号：2011205010003201-_中融-廊坊海润润达股权投资集合资资金信托计划划信托合同（优先级）委托人：姓名或名称： 身份证件名称及及号码： （机构委托人填填写营业执照照注册号或组组织机构代码码）： 法定代表人或负负责人（限机机构填写）： 通讯地址： 联系电话：移动动电话： 固定电话： 传 真： 邮政编码： E-mail： 委托人交付的信信托资金为人

2、人民币（大写写） （小写金额额：￥ 元）。委托人指定受益益人的信托利利益分配账户户为：开户银行： 开户行地区（省省、市）： 账户名： 银行账号/卡号号： 大额支付系统号号： 受托人：名称：中融国际际信托有限公公司 法定代表人：刘刘洋注册地址：哈尔尔滨市南岗区区嵩山路333号通讯地址：上海海市银城中路路8号中融碧玉玉蓝天9011室电话：021-616011633传真：021-614088210公司网址：htttp:/ 保管人：名称：中信银行行总行营业部部 住所：北京市西西城区金融大大街甲27号号投资广场AA座鉴于受托人是经经中国银行业业监督管理委委员会批准专专业从事信托托业务的金融融机构，受托托

3、人推出了中中融-廊坊海润达达股权投资集集合资金信托托计划,委托人自愿愿将其合法所所有的资金加加入该计划获获取相应收益益。委托人、受受托人现经平平等协商，根根据中华人人民共和国信信托法、信信托公司管理理办法、信信托公司集合合资金信托计计划管理办法法及其他有有关法律、法法规和规章，签签订本合同，共共同遵照执行行。第一条释义1.1 信托计计划：指“中融-廊坊海润达达股权投资集集合资金信托托计划”。1.2 信托合合同：指中中融-廊坊海润达达股权投资集集合资金信托托计划信托合合同及对该该合同的任何何有效修订和和补充。1.3 信托文文件：指认认购风险申明明书、中中融-廊坊海润达达股权投资集集合资金信托托计

4、划说明书书、中融融-廊坊海润达达股权投资集集合资金信托托计划信托合合同等书面面文件。1.4 项目目合作协议：指受托人与与九鼎装饰、润润绿园艺、恒恒基房产、海海润达房产签签署的合同编编号为2011120500100033202的中融-廊坊海润达达股权投资集集合资金信托托计划之项目合作协协议。1.5 债权权转让暨重组组协议：指指受托人与九九鼎装饰、润润绿园艺、恒恒基房产、海海润达房产签签署的合同编编号为2011120500100033203的债权转转让暨重组协协议。1.6 交易文文件：是指各各方为本次信信托计划目的的订立和履行行的所有合同同、协议、契契约或其他法法律文件，包包括但不限于于项目合作作

5、协议、股股权转让协议议、债权权转让暨重组组协议、增增资协议、的监管协议、海润达房产章程以及为上述法律文件所引用的其他法律文件。1.7 委托人人：指本信托托计划项下信信托合同的委委托主体，即即具有完全民民事行为能力力且符合法律律规定的合格格投资者条件件的自然人、法法人及依法成成立的其他组组织。委托人人包括优先级级委托人和次次级委托人以以及信托计划划存续期间根根据信托文件件的规定增加加发行的中间间级委托人。1.8 优先级级委托人：指指认购信托计计划优先级信信托单位并享享有优先级信信托受益权的的主体。1.9 中间级级委托人：指指认购信托计计划中间级信信托单位并享享有中间级信信托受益权的的主体1.10

6、 次级级委托人：指指认购信托计计划次级信托托单位并享有有次级信托受受益权的主体体。本信托计计划次级委托托人为海润达达房产原股东东及原债权人人九鼎装饰、润润绿园艺和恒恒基房产。1.11 优先先级份额：优优先级委托人人出资认购并并持有的信托托计划份额。1.12 中间间级份额：中中间级委托人人出资认购并并持有的信托托计划份额。1.13 次级级份额：次级级委托人出资资认购并持有有的信托计划划份额。1.14 受托托人、中融信信托：指中融融国际信托有有限公司。1.15 原股股东：指浙江江九鼎装饰建筑筑装饰工程有有限公司（简简称“九鼎装饰”）和廊坊市润绿园园艺集团有限限公司（简称称“润绿园艺”）。1.16

7、原债债权人：指九九鼎装饰、润润绿园艺和廊廊坊市恒基房房地产开发有有限公司（简简称“恒基房产”）。1.17 海润润达房产或项项目公司：指指廊坊市海润润达房地产开开发有限公司司。1.18 受益益人：指在信信托合同中享享有信托受益益权的自然人人、法人或者者依法成立的的其他组织。本本信托的受益益人在本信托托成立时即为为委托人。本本信托计划的的委托人包括括优先级委托托人和次级委委托以及信托托计划存续期期间根据信托托文件的规定定增加发行的中中间级委托人人，受益人相相应分别称为为“优先级受益益人”和“次级受益人人”以及“中间级受益益人”。1.19 保管管银行（或保保管人）：中中信银行总行行营业部。1.20

8、保保管协议：指受托人与与保管银行签签订的中融融-廊坊海润达达股权投资集集合资金信托托计划信托资资金保管合同同及对该协协议的任何有有效修订和补补充。1.21 信托托募集账户：指受托人开开立的用于接接受委托人信信托资金的专专用银行账户户。1.22 信托托财产专户：指受托人在在保管银行开开立的信托财财产专用银行行账户，即信信托财产保管管账户。1.23 信托托资金：委托托人与受托人人签署信托合合同后，委托托人按照信托托合同约定用用于购买信托托单位并划入入信托募集账账户的资金。1.24 信托托财产：指本本信托计划项项下的信托资资金及受托人人按信托文件件约定对其信信托资金管理理、运用、处处分或者其他他情形

9、而取得得的财产。1.25 信托托利益：指信信托财产扣除除应由信托财财产承担的信信托费用、信信托税费后的的剩余信托财财产。1.26 信托托单位：用于于计算、衡量量信托财产净净值或受托人人分配信托利利益的计量单单位。本信托托计划认购时时以人民币11元为1个信托单位位，1个信托单位位对应1个受益权份份额。本信托托计划的信托托单位分为优优先级信托单单位和次级信信托单位及中间级信托托单位。1.27 信托托受益权：指指受益人在本本信托中享有有的权利，包包括但不限于于取得受托人人分配的信托托利益的权利利，信托受益益权分为优先先级受益权和和次级受益权权和中间级受受益权。1.28 优先先级受益权：指优先获得得信

10、托利益的的权利，即受受托人按照信信托计划规定定分配信托利利益时，优先先支付优先级级受益权项下下的信托利益益，在全体优优先级受益人人按照信托文文件约定应得得预期信托利利益得到偿付付之前，不向向中间级受益益人分配信托托利益。1.29 中间间级受益权：该类受益权权劣后于优先先级受益权、但但优先于次级级受益权分配配信托计划的的资产和收益益。1.30 次级级受益权：相相对于优先级级受益权和中中间级受益权权而言，在受受托人按照信信托计划规定定分配信托利利益时，劣后后于中间级受受益人取得信信托利益。1.31 元：指人民币元元。1.32 工作作日：指中华华人民共和国国国务院规定定的金融机构构正常营业日日。1.

11、33 信托托年度：指自自信托计划成成立日起，每每十二个月为为一个完整的的信托年度。1.34 信托托年度对日：指自信托计计划成立日后后满一整年的的相应日期，如如，信托计划划成立日为某某年3月1日，则信托托年度对日为为次年3月1日，以后各各信托年度对对日依此类推推。1.35 优先先级受益人平平均预期收益益率：优先级级受益人平均均预期收益率率指全体优先先级委托人持持有的信托单单位数额所对对应的预期年年化收益率的的加权平均值值。1.36 信托托计划成立日日:系指优先先级委托人及及次级委托人人认购符合本本合同约定所所列条件后，受受托人宣布的的信托计划成成立之日。1.37 临时时分配日：系系指信托计划划成

12、立满188个月后，在在发生海润达达房产提前支付贷款款利息和原股股东支付股权权受让价款预预付款的情形形时，受托人人决定的向受受益人临时分分配信托利益益之日。1.38 存续续月数：系指指信托计划成成立日起，按按信托月度计计算的月数，不不满整月按照照整月计算。第二条 信托申申明2.1 委托人人自愿将自己己合法所有的的资金，以信信托的方式委委托受托人按按照本合同的的约定为受益益人利益进行行管理，受托托人同意接受受委托人的委委托，按委托托人的意愿以以自己的名义义，为受益人人的利益管理理、运用、处处分信托财产产。2.2 受托人人以本合同规规定方式向委委托人明确告告知信托计划划的成立情况况。第三条 信托目目

13、的委托人为有效运运用其资金，基基于对受托人人的信任，将将自己合法拥拥有的资金委委托给受托人人，建立双方方的资金信托托法律关系。受受托人按照委委托人的意愿愿以自己的名名义将所募集集资金用于受受让海润达房房产90%股权和对海海润达房产333,070万元债债权及向海润润达房产增加加注册资本445,000万元（以实际募集的优先级级信托资金为准准），投资完完成后持有海海润达房产约约98.188%（以增资后后实际所占股股权比例为准准）的股权和和对海润达房房产33,070万元的的债权。海润润达房产从事事廊坊市“苗场”房地产项目目和“三五三一”房地产项目目的开发和经经营。信托期期间，受托人人以实现受益益人最大

14、利益益为宗旨通过过包括但不限限于向海润达达房产收取债债权本金及利利息以及转让让所持有的海海润达房产股股权等方式管管理、运用、处处分信托财产产，并按本合合同约定向受受益人支付信信托利益。第四条 信托财财产4.1 信托财财产为委托人人委托给受托托人管理的信信托资金。受受托人因信托托资金的管理理、运用、处处分或者其他他情形而取得得的财产，也也归入信托财财产。4.2 委托人人保证信托资资金是委托人人合法所有的的财产。第五条 受益人人和信托受益益权5.1 本信托托为自益信托托。信托成立立时的受益人人与委托人为为同一人。5.2 认购优优先级信托单单位的委托人人享有信托计计划项下的优优先级受益权权，认购次级

15、级信托单位的的委托人享有有信托计划项项下的次级受受益权。第六条 信托计计划的规模、构构成、期限、成成立与增发 6.1 本信托托计划规模拟拟为人民币887,070万元（拟拟分为87,070万份信信托单位），以以实际募集规规模为准。其其中优先级信信托资金拟为为人民币455,000万万元（拟分为为45,0000万份信托托单位）。次次级信托资金金拟为42,070 万元（拟分分为42,070万份信信托单位），由由九鼎装饰、润润绿园艺、恒恒基房产分别别认购21,679万份、6,626万份、13,765万份。如果优先级信托托资金募集金金额少于400,000万万元的，受托托人有权宣告告信托计划不不成立。中融融

16、信托有权根根据信托计划划优先级资金金募集情况对对优先级信托托资金募集下下限做出调整整，并在中融融信托官方网网站（m）上予以公公告。信托计划存续期期间，受托人人有权开放发行中间间级受益权份份额募集资金金扩大信托计计划对“苗场”项目和“三五三一”项目的投资资规模，发行行条件由受托托人根据届时时市场情况确确定。中间级级信托资金金金额不得超过过届时仍存续续的优先级信信托资金的资资金规模。发生受益权份额额的增发或信信托资金的分分配时，信托托计划本金规规模和期限相相应调整。6.2 信托计计划的构成：信托计划项项下的受益权权分为优先级级受益权、中中间级受益权权（如有）和次次级受益权。6.3 信托计计划期限：

17、224个月，自自本信托计划划成立之日开开始计算。6.3.1 优优先级受益权权份额预定的的存续期限为为24个月。6.3.2 信信托计划成立立满18个月月之日起，优优先级信托资资金若依照本本合同10.4的约定临临时分配的，则则优先级信托托资金按比例例实现退出，直直至优先级信信托资金全部部退出。届时受托人有有权决定信托托计划是否提前终止止。6.3.3 信信托计划自成成立之日起存存续满24个个月之日，信信托财产专户户中的资金部部分不足以支支付信托费用用、税费及向向优先级受益益人和中间级级受益人（如如需）按预期期年化收益率率分配信托利利益、且信托托财产中的海海润达房产的的股权和债权权仍未全部变变现的，信

18、托托计划进入延延长期。6.3.4 如如发生本信托托计划规定的的信托计划提提前终止或延延长情形时，本本信托计划予予以提前终止止或延长。6.4 在本信信托计划推介介期结束，并并且同时满足足以下条件的的，经受托人人宣告后本信信托计划成立立。（1）信信托计划优先先级受益权份份额募集资金金达到400000万元或或受托人根据据实际募集情情况确定的最最低募集金额额；（2）受受托人已成为为持有海润达达房产90%股权的的股东；（33）受托人已已成为持有对对海润达房产产330700万元债权的的债权人。6.5 信托计计划的增发： 6.5.1 信信托计划存续续期间，受托托人有权决定定开放发行份中中间级受益权权份额以募

19、集集对投资项目目进行后续投投资的资金，中中间级信托资资金规模不得得超过届时仍仍存续的优先先级信托资金金规模。受托托人有权根据据届时市场情情况确定中间间级受益权份份额的增发条条件（包括但但不限于增发发推介期、增增发的规模、存存续期限、年年化预期收益益率等条件），并在增发推介期开始日的前三个工作日以在受托人网站（）公布的方式向投资者披露，但增发的中间级受益权不得先于优先级受益权到期。6.5.2 中中间级受益权权的预期收益起起算日为受益益权增发完成成日，中间级受受益权在其存存续期间内不不进行预期收收益分配，在在中间级受益益权到期时获获得分配中间间级信托资金金和中间级预预期收益。中中间级受益权权劣后于

20、优先先级受益权、但但优先于次级级受益权分配配信托计划的的资产和收益益。第七条 信托计计划的加入及及相关要求7.1 信托计计划的加入：优先级委托托人足额交付付信托资金并并与受托人签签订本信托托合同后，自自信托计划成成立之日委托托人即加入本本信托计划。次次级委托人与与受托人应在在信托计划募募集期间签订本信信托合同。鉴鉴于九鼎装饰饰、润绿园艺艺和恒基房产产作为次级委委托人应向受受托人交付次次级信托资金金42,070万元，其中九九鼎装饰应支支付21,679万元，润润绿园艺应支支付6,626万元、恒恒基房产应支支付13,765万元元。而受托人人也应向九鼎鼎装饰和润绿绿园艺支付股股权受让款99,000万元

21、（其其中向九鼎装装饰支付5,220万元元，向润绿园园艺支付3,780万元元），向九鼎鼎装饰、润绿绿园艺和恒基基房产支付债债权转让款333,070万元（其中向向九鼎装饰支支付16,459万元元，向润绿园园艺支付2,846万元元，向恒基房房产支付133,765万元元）。九鼎装饰和受托托人确认，在在相关股权、债债权转让协议议等文件规定定的支付转让让价款的前提提条件完全满满足时，受托托人有权将其其在本信托托合同项下下要求九鼎装装饰支付211,679万元次级信托托资金的权利利与其支付股股权和债权转让价价款共计21,679万元的义务进进行抵销。九九鼎装饰收到到受托人发出出的债权债务务抵销的书面面通知后，受

22、受托人支付股股权、债权转转让价款的义义务视为履行行完毕，九鼎鼎装饰交付次次级信托资金金的义务视为为履行完毕，其其在信托计划划成立之日加加入信托计划划。 润绿园艺和受托托人确认，在在相关股权、债债权转让协议议等文件规定定的支付转让让价款的前提提条件完全满满足时，受托托人有权将其其在本信托托合同项下下要求润绿园园艺支付6,626万元次级信托托资金的权利利与其支付股股权和债权转转让价款共计计6,626万元的义务进进行抵销。九九鼎装饰收到到受托人发出出的债权债务务抵销的书面面通知后，受受托人支付股股权、债权转转让价款的义义务视为履行行完毕，润绿绿园艺交付次次级信托资金金的义务视为为履行完毕，其其在信托

23、计划划成立之日加加入信托计划划。恒基房产和受托托人确认，在在相关股权、债债权转让协议议等文件规定定的支付转让让价款的前提提条件完全满满足时，受托托人有权将其其在本信托托合同项下下要求润绿园园艺支付133,765万元元次级信托资资金的权利与与其支付股权权和债权转让让价款共计113,765万元元的义务进行行抵销。九鼎鼎装饰收到受受托人发出的的债权债务抵抵销的书面通通知后，受托托人支付股权权、债权转让让价款的义务务视为履行完完毕，恒基房房产交付次级级信托资金的的义务视为履履行完毕，其其在信托计划划成立之日加加入信托计划划。7.2 信托资资金合法性：委托人应保保证其交付给给受托人的资资金是委托人人合法

24、所有并并可支配的财财产。7.3 委托人人之资质要求求：委托人为为自然人的，需需具有完全民民事行为能力力；委托人为为法人的，其其已就签署及及履行信托合合同获得了有有关法律法规规和其公司章章程所规定的的一切批准或或授权。7.4 优先级级委托人之资资金最低限额额要求:本信信托计划认购购时，自然人人投资者认购购的信托单位位不低于壹佰佰万份，金额额不低于人民民币壹佰万元元；机构投资资者认购的信信托单位不得得低于壹佰万万份，金额不不低于人民币币壹佰万元，超超过部分均按按照拾万元的的整数倍增加加。受托人可可调整委托人人认购金额下下限并通过指指定的方式予予以公告。7.5 除非法法律法规另有有规定，其中中自然人

25、投资资者人数不超超过50人，但但单笔委托金金额在3000万元以上的的自然人投资资者和合格的的机构投资者者数量不受限限制。本信托托计划成立前前，自然人认认购合同份数数超过50人人时，受托人人将本着“金额优先，时时间优先”的原则接受受认购委托，并并视认购的具具体情况，保保留拒绝自然然人委托人认认购本信托计计划的权利。7.6 必备证证件：委托人人为自然人，需需本人的身份份证原件、本本人的银行卡卡或活期存折折。委托人为为法人或其它它组织，若经经办人为法定定代表人或组组织机构负责责人本人，需需提供法人或或其它组织营营业执照副本本复印件（需需加盖公章）、法法定代表人或或组织机构负负责人身份证证原件和法定定

26、代表人或组组织机构负责责人身份证明明；若经办人人不是法定代代表人或组织织机构负责人人本人，则经经办人除需持持上述文件外外，还需持经经办人身份证证原件和由法法定代表人或或组织机构负负责人签名并并加盖公章的的授权委托书书。7.7 付款要要求受托人不接受现现金认购，委委托人须从在在中国境内银银行开设的自自有银行账户户划款至信托托募集账户，且且划款银行账账户应当与委委托人指定的的信托利益分分配的账户为为同一个账户户。并在备注注中注明：“xx（投资资者名称）认认购中融-廊廊坊海润达股股权投资集合合资金信托计计划”。通过以下方式认认购本信托计计划的，受托托人将不予确确认信托单位位，并按原路路径将资金退退回

27、委托人，由由此产生的费费用由委托人人承担：（11）以现金方方式直接存入入信托募集账账户或现金方方式直接存入入/电汇至信信托募集账户户或信托财产产专户的；（22）由他人账账户代为转账账至信托募集集账户或信托托财产专户；（3）由委委托人本人的的多个账户转转账至信托募募集账户或信信托财产专户户；（4）其其他未按本条条规定通过信信托利益分配配账户转账的的情形。7.8 信托募募集账户：受受托人为本信信托计划开立立信托募集账账户，作为接接受委托人信信托资金的专专用银行账户户。信托资金金自到达信托托募集账户之之日至信托计计划成立日期期间的活期存存款利息，归归属于信托财财产。信托募募集账户为：户 名：中融融国

28、际信托有有限公司开户行：中信银银行哈尔滨分分行营业部账 号：744511100186800002433137.9 信托财财产专户受托人在保管银银行开立信托托保管专户，作作为保管委托托人信托资金金的专用银行行账户。受托托人将前述信信托募集账户户内的认购资资金于信托计计划成立日划划入信托财产产专户。信托托财产专户为为：户 名：中融融国际信托有有限公司开户行：中信银银行总行营业业部账 号：71111 01101 86680 00040 11117.10 签约约：7.10.1委委托人签署认认购风险申明明书一式两两份；委托人人签署信托托合同一式式两份。7.10.2 委托人需要要提交信托利利益分配账户户复

29、印件一式式两份。信托托利益分配账账户在信托计计划终止前不不得取消。7.10.3委委托人为自然然人时，应在在上述文件中中签字；委托托人为法人或或其他组织的的，上述文件件需加盖公章章并经其法定定代表人或组组织机构负责责人签字，若若授权他人签签字须提供授授权委托书。7.11信托利利益分配账户户的变更受益人应为本信信托计划认购购及信托利益益分配目的，开开立信托利益益分配账户，受受益人应保证证在信托计划划期限内该信信托利益分配配账户的唯一一性和合法有有效性。受益人变更其信信托利益分配配账户，应到到受托人营业业场所或受托托人指定的场场所按照受托托人规定的程程序办理信托托利益分配账账户变更手续续。若受益人人

30、未按照本条条的约定办理理信托利益分分配账户变更更手续，因此此产生的全部部损失均由受受益人自行承承担，受托人人不承担任何何责任。受益人变更其信信托利益分配配账户，需本本人持以下必必备证件到受受托人营业场场所或受托人人指定的代理理机构处办理理信托利益分分配账户变更更手续。必备证件：a 本合同原件件；b 受益人为自自然人，需本本人的身份证证原件和复印印件；c 受益人为机机构，若经办办人为法定代代表人或负责责人本人，需需提供机构营营业执照副本本复印件（需需加盖公章）、法法定代表人或或负责人身份份证原件、复复印件和法定定代表人或负负责人证明书书；若经办人人不是法定代代表人或负责责人本人，则则经办人除需需

31、持上述文件件外，还需持持经办人身份份证原件和复复印件、法定定代表人或负负责人授权委委托书；d 受托人要求求的其他文件件。7.12 本信信托计划不成成立的，信托托公司将于发发行期结束后后五个工作日日内将信托资资金及产生的的活期存款利利息退还给委委托人。委托托人在信托计计划发行期间间即信托计划划正式成立前前向受托人申申请撤销信托托计划认购手手续并收回认认购资金的，受受托人不向其其支付利息。第八条 信托财财产的管理、运运用、处分 8.1 管理方方式信托资金的管理理与运用由受受托人完成。8.2 运用方方式委托人指定受托托人以自己的的名义，将信信托资金运用用于购买海润润达房产的90%的股权和对对海润达房

32、产产33,070万元的的债权以及向向海润达房产产增加注册资资本45，000万元（以以实际募集的的优先级信托托资金金额为为准）。投入入结束后，最最终持有海润润达房产约98.188%（按照优先先级信托资金金募集规模为为4.5亿元元计算）的股权权（以届时实实际增资以后后的股权比例例为准）和对对海润达房产产33,070万元的的债权。海润润达房产主要要负责开发经经营“苗场”和“三五三一”两房地产项项目。受托人有权通过过出让其持有有海润达房产产约98.18%的股权和海海润达房产收收取33，070万元债债权的本息等等方式获取资资金向优先级级受益人分配配。信托期满满受托人未能能转让上述股股权和受偿债债权的，则

33、受受托人将通过过处置其持有有的海润达房房产的财产，或或通过降价销销售海润达房房产开发的相相关房产，或或处置其持有有的海润达房房产全部或部部分股权和债债权，或者解解散并清算海海润达、以从从海润达获得的的清算后的剩剩余资产变现现的方式获得得现金，用于于向优先级受受益人支付信信托资金及其其收益，以实实现优先级受受益人的退出出。中融信托成为海海润达房产的的股东后，授授权海润达房房产的原经营营管理团队对对海润达房产产进行日常经经营管理，但但是对于海润润达房产的重重大事项中融融信托有一票票否决权，具具体内容在海海润达房产公公司章程等交交易文件中予予以约定。同同时，中融信信托控制海润润达房产的印印章和证照，

34、全全程监管海润润达房产的基基本账户、一一般账户及销销售回款账户户，具体内容容将由原经营营管理团队与与中融信托另另行签署监管管协议约定。8.3受托人应应当将信托财财产与其固有有财产分别管管理、分别记记账，并将不不同委托人的的信托财产分分别管理、分分别记账；不不得将信托财财产归入其固固有财产或使使信托资金成成为其固有财财产的一部分分。8.4受托人管管理、运用、处处分信托财产产所产生的债债权，不得与与其固有财产产产生的债务务相抵销。受受托人管理、运运用、处分其其他信托财产产所产生的债债务，不得与与本信托计划划项下信托财财产所产生的的债权相抵销销。8.5受托人应应当履行亲自自管理的义务务，但法律法法规

35、另有规定定或本合同另另有约定的除除外。8.6 信托财财产专户的管管理8.6.1受托托人必须为本本信托计划开开设信托财产产专户，并对对信托计划的的资金进行单单独管理。本本信托计划的的一切资金往往来均需通过过信托财产专专户进行。受受托人应完整整记录并保留留信托财产和和信托财产使使用情况的报报表和文件，定定期向委托人人和受益人报报告信托资金金的管理、运运用和处分情情况，随时接接受委托人或或受益人的查查询。8.6.2受托托人不得假借借本信托计划划的名义开立立其他账户，亦亦不得使用本本信托计划项项下的信托财财产专户进行行本信托计划划以外的任何何活动。8.6.3为了了提高信托计计划财产管理理的透明度，保保

36、障受益人的的利益，保管管银行对信托托财产专户进进行保管，并并根据与受托托人签署的保保管协议的约约定对该账户户予以监督。8.7 在信托托财产具体运运用过程中，如如发生交易对对手、运用方方式、期限及及相关条件发发生重大变化化时，受托人人在不违背信信托目的且风风险可控的前前提下，可对对信托财产的的管理作适当当调整和变更更（包括但不不限于提前终终止信托计划划、增加发行行中间级资金金等），同时时进行信息披披露。第九条 信托财财产的核算9.1 分账核核算9.1.1 中中融信托为本本计划在银行行设立专用账账户，并在公公司内部建立立本计划专用用核算账户，单单独核算本计计划项下信托托财产的来源源、运用与损损益，

37、确保本本计划项下的的信托财产与与中融信托的的固有财产和和其他信托计计划分别管理理、分账核算算。9.1.2 中中融信托为加加入本计划的的信托财产在在公司内部建建立专用核算算账户，单独独记账，对不不同委托人的的信托财产单单独核算，确确保不同信托托项下的信托托资金分别管管理、分别记记账。9.2 信托计计划费用9.2.1 除除信托委托人人另行支付的的以外，下述述信托计划费费用由信托财财产承担：（1）信托报酬酬；信托报酬酬为优先级信信托资金的11.3%/年年，信托计划划期限内优先先级信托资金金发生变动的的，则自变动动日起按变动动后的优先级级信托资金分分段计算。非因受托人的原原因导致本合合同项下的信信托目

38、的不能能实现，或信信托计划提前前终止时，受受托人已收取取的信托报酬酬无需返还。信托报酬于每次次向优先受益益人分配信托托利益时，根根据受托人出出具的划款指指令，从当期期可分配信托托财产中划付付。延长期内受托人人信托报酬于于信托计划终终止时一次性性支付。（2）法律、财财务、评估等等中介机构服服务费；以实际发生数额额为准。（3）银行保管管费；银行保管费为优优先级信托资资金的0.22%/年，根根据保管合合同从信托托财产中提取取，信托计划期期限内优先级信托托资金发生变变动的，则自自变动日起按按变动后的优优先级信托资资金分段计算算。（4）依法应由由信托财产承承担的其他费费用。指其他在信托管管理过程中，按按

39、照国家有关关法律、法规规规定发生和和缴纳的费用用，以及受托托人为履行受受托职责而发发生的其他费费用，包括但但不限于信托托文件或账册册制作、印刷刷费用；信息息披露费用；邮寄费；审审计费、评估估费、律师费费、公证费等费费用；资金汇汇划费；信托托终止时的清清算费用等。信信托计划延长长期内，受托托人变现信托托财产所发生生的费用由信信托财产承担担，不包括在在按照本项约约定方式计算算的费用中。9.2.2 信信托计划费用用的承担非因受托人的原原因导致信托托计划项下的的信托目的不不能实现，或或信托计划提提前终止，次次级受益人已已支付的费用用无需返还。优先级受益人应应承担的信托托计划费用根根据第9.22款约定执

40、行行。受托人以自有资资金垫付上述述各项信托计计划费用的，受受托人有权从从信托财产中中优先受偿；上述各项信信托计划费用用，于实际发发生时由保管管人根据受托托人出具的书书面划款指令令从信托财产产中支付至指指定账户。9.3 信托税税费在运用信托财产产过程中按照照国家有关法法律、法规规规定应当交纳纳的税费，由由信托财产承承担。9.4 不列入入信托计划费费用的项目受托人因违背信信托文件导致致的费用支出出，以及处理理与信托事务务无关的事项项发生的费用用不列入信托托费用。受托托人因违反信信托合同和本本计划所导致致的费用支出出，以及处理理与本计划无无关的事项发发生的费用不不得由信托财财产承担。第十条 信托托利

41、益的计算算、向受益人人交付信托利利益的时间和和方法10.1 信托托利益的计算算本信托计划项下下各委托人按按其持有的信信托单位和信信托文件的有有关规定享有有相应的信托托利益。优先级信托利益益=尚存续的的优先级信托托单位1元（1+优先先级受益人预预期年化收益益率尚存续的优先级信托托单位的存续续月数/122）中间级信托利益益(如有)=中间级信托托单位1元（1+中间间级受益人预预期年化收益益率中间级信托托单位实际存存续月数/112）次级受益人的信信托利益=全全部信托利益益-优先级信信托利益-中中间级信托利利益（如有）10.2 信托托利益分配的的原则信托资金及受托托人管理、运运用、处分信信托财产所取取得

42、的收益在在扣除信托财财产应承担的的信托费用和和信托税费后后的剩余部分分（即信托利利益）均归全全体受益人所所有。除非受受托人进行临临时分配，受受益人的信托托利益在信托托计划终止后后一次性分配配。信托财产在扣除除应由信托财财产承担的费费用和税费后后，优先向全全体优先级受受益人分配信信托利益，直直到优先级受受益人信托利利益满足按预预期年化收益益率确定的预预期信托利益益。向优先级级受益人分配配完毕后信托托财产仍有剩剩余的，向全全体中间级受受益人（如有有）分配信托托利益，直到到中间级受益益人信托利益益满足按预期期年化收益率率确定的预期期信托利益，最最后剩余部分分分配给次级级受益人。优先级受益人中中间级受

43、益人人的信托利益益以现金方式式分配，次级级受益人的信信托利益可以以现金或者信信托计划终止止时信托财产产的原状进行行分配。10.3 优先先级受益人的的预期年化收收益率：200万元认认购金额3300万元，预预期年化收益益率为【11】%；300万元认认购金额5500万元，预预期年化收益益率为【13】%；500万元认认购金额2000万万元，预期年年化收益率为为【14】%； 2000万元认购金额100000万元，预期期年化收益率率为【14.5】%；10000万元元认购金额，预预期年化收益益率为【155】%。10.4 信托托利益分配和和终止10.4.1 优先级受益益人和中间级级受益人信托利利益分配：（1）

44、信托计划划存续期内信信托收益的分分配a.信托计划成成立日起满118个月后，在在发生项目公公司提前偿还还股东借款利利息和原股东支付付股权预付款款或股权转让让价款的情形形时，受托人人应自收到上上述款项之日日起10个工工作日内向受受益人进行临临时分配。 b.在每一个临临时分配日，受受托人应以收收到的股东借借款利息及购购买股权预付付款在扣除应应预留的信托托费用后向全全体优先级受受益权份额分分配截至该临临时分配日的的存续的优先先级信托利益益。如可分配配信托财产足足以支付全部部存续的优先先级信托利益益的，受托人人可决定提前前终止信托计计划，从而开开始向全体中中间级受益权权份额（如有有）分配中间间级信托利益

45、益。如可分配配信托财产不不足以支付全全部存续的优优先级信托利利益的，按单单个优先级受受益人持有的的尚存续的信信托单位占支支付日全部存存续的优先级级信托单位的的比例进行分分配，单个优优先级受益人人获分配的信信托利益所对对应的信托单单位在分配日日注销从而退退出信托计划划，获分配的的信托利益金金额（1+该优先先级信托份额额预期年化收收益率信托单位实际际存续月数/12）=对对应的信托单单位份额。已已退出信托计计划的信托单单位不再产生信托收收益。c.信托计划存存续24个月月届满时，如如可分配的信信托财产不足足以向全部存存续的优先级受益权份额进进行分配，而而受托人决定定信托计划进进入延长期的的，则受托人人

46、有权于该届满满日后10个个工作日内按按单个优先级级受益人持有有的尚存续的的信托单位占占支付日全部部存续的优先先级信托单位位的比例进行行分配，单个个优先级受益益人获分配的的信托利益所所对应的信托托单位在分配配日退出信托托计划，获分分配的信托利利益金额（1+该优优先级受益人人预期年化收收益率信托资金实实际存续月数数/12）=对应的信托托单位份额。已已退出信托计计划的信托单单位不再产生生信托收益。 (2)信托计划划到期终止时时，信托收益益的分配信托计划终止后后十个工作日日内，受托人人以信托财产产为限，向优优先级受益人人分配信托利利益。信托计划终止时时优先级受益益人信托利益益=尚存续的优先级信托托单位

47、1元（1+优先级受受益人预期年年化收益率信托计划实实际存续月数数/12）。10.4.2 中间级信托托利益分配：中间级信托利益益劣后于优先先级受益权。在在全部优先级受受益人信托利利益分配完毕毕前中间级受受益人不参与与对信托利益益的分配。10.4.3 次级信托利利益分配：次级受益权劣后后于优先级受受益权、中间间级受益权（如如有）分配信信托利益。在在优先级受益益人及中间级级受益人信托托利益分配完完毕前次级受受益人不参与与对信托利益益的分配。信托计划终止后后，受托人按按10.4.1向优先级受受益人和中间间级受益人（如如有）分配后后，以剩余信信托财产为限限一次性向次次级受益人分分配信托利益益。10.4.

48、4 以上信托利利益由受托人人在信托计划划终止后十日日内以资金形形式支付到优优先级受益人人和中间级受受益人（如有有）指定账户户，对次级受受益人利益分分配不限于资资金形式，受受托人有权以以股权、债权权等财产权益益向次级受益益人进行分配配，次级受益益人对信托财财产分配形式式无权提出异异议。10.5 延长长期及延长期期内信托利益益的分配10.5.1 延长期本信托计划自成成立之日起存存续满24个月之日日，信托财产产专户中的资资金部分不足足以支付信托托费用、税费费及向优先级级受益人和中中间级受益人人（如有）按照预期期年化收益率率分配信托利利益，且信托财产产中的海润达达房产的股权权和对海润达达房产的债权权仍

49、未全部变变现的，信托托计划进入延延长期。延长长期期限原则则上不得超过过1年。延长期内，受托托人有权采取取以下一项或或多项措施，尽尽快变现信托托财产： （1）终止对原原经营管理层层的日常经营营管理的授权权。中融信托托将接管海润润达房产的管管理经营。中中融信托有权权重新提名任任命海润达房房产董事，以以及由新的董董事会重新任任命海润达房房产管理人员员。（2）分配海润润达房产税后后利润。（3）降价销售售海润达房产产开发的相关关房产。（4）向原股东东以外的第三三方出售受托托人持有的海海润达房产全全部或部分股股权，实现信信托财产的变变现。（5）向原债权权人以外的第第三方出售受受托人持有的的对海润达房房产全

50、部或部部分债权，实实现信托财产产的变现。（6）对海润达达房产进行减减资，以减资资后获得的资资金实现信托托财产的变现现。（7）解散并清清算海润达房房产，以清算算后获得的资资金实现信托托财产的变现现。通过以上方式获获得的资金，扣扣除应由信托托财产承担的的费用和税费费后，优先用用于向全部优优先级受益人人支付信托资资金及其收益益，以实现优优先级受益人人的信托利益益。在对优先先级受益人分分配后，信托托计划以剩余余信托财产为为限向中间级级（如有）和和次级受益人人进行分配。延长期内，受托托人有权向优优先级受益人人返还信托资资金，已返还还的信托资金金自返还之日日起不再计算算信托收益。10.5.2 延长期内，优

51、优先级受益人人的预期年化化收益率为220%，享有有按照下列公公式计算的信信托收益： 尚存续的优先级级信托单位1元20%延长期实际天天数/3655。10.5.3 延长期届满满出现下列情况之之一的，延长长期届满：（1）信托财产产全部变现；（2）信托财产产专户内的资资金足以支付付信托税费、信信托费用及按按预期年化收收益率向优先先级受益人和和中间级受益益人（如有）分配信托利利益。10.6 可分分配信托财产产不足向优先先级和中间级级信托份额（如如有）分配时时的分配原则则：10.6.1 信托计划终终止后分配信信托利益时，如如可分配的信信托财产小于于未向优先级级受益人支付付的信托利益益的，则按各各优先级受益

52、益人交付的尚尚存续的信托托资金占全部部尚存续的优先级信托托资金的比例例分配。可分分配的信托财财产小于尚存存续的优先级级信托资利益益时，按如下下顺序分配： aa 按照优先先级受益人持持有的信托单单位比例向优优先级受益人人分配部分信信托利益，直至优先级受益益人获得分配配的金额等于于其尚存续的的信托资金金金额； b.经过过上述分配后后信托财产仍仍有剩余的，受受托人将剩余余的信托财产产按各个优先先级受益人预期收收益（该受益益人尚存续的的信托单位份份额与该类信信托单位预期期收益率乘积积）的比例向向受益人分配配。10.6.2 信托计划终终止且优先级级信托份额全全部退出后，可可分配信托财财产还有剩余余的，则

53、按各中间间级受益人（如如有）交付的的信托资金占占全部中间级级信托资金的的比例分配。可可分配的信托托财产小于中中间级信托资资金及按照中中间级受益人人平均预期年年化收益率计计算的信托收收益之和时，按按如下顺序分分配： a.按照中中间级受益人人持有的信托托单位比例向向中间级受益益人分配部分分信托利益，直至中间级受益益人获得分配配的信托利益益等于其初始始信托资金金金额；b.经经过上述分配配后信托财产产仍有剩余的的，受托人将将剩余的信托托财产按各个个中间级受益人预期收收益（该受益益人持有的信信托单位份额额与该类信托托单位预期收收益率乘积）的比例向受益人人分配。10.7 信托托当事人的税税收信托计划运作中

54、中的各类纳税税主体，依照照国家法律法法规的规定，各各自履行纳税税人义务。第十一条 风险险揭示与承担担11.1 风险险揭示本信托计划的主主要风险来自自以下方面： 11.1.1 信用风险信托计划通过受受让股权和向向海润达房产产增资的方式而投资资于苗场项目与三五三三一项目。如如果海润达房房产原股东违违反相关投资资文件的约定定未能如实披披露苗场项目与三五三三一项目存在在的债务或法法律瑕疵，将将导致信托计计划蒙受损失失。此外，尽尽管九鼎装饰饰、润绿园艺艺、恒基房产产及自然人张张献良为本次次信托计划股股东贷款债权权本息的偿还还义务履行提提供担保，但但这一保障措措施仍存在因因担保人未履履行担保义务务或失去履

55、行行担保责任的的能力而无法法得到落实的的风险。11.1.2 市场风险房地产市场价格格波动的风险险导致项目销销售收入及收收益不良等潜潜在风险；在在发生信用风风险时，受托托人处置信托托财产受价格格波动的影响响导致优先级级受益人的信信托利益无法法顺利实现。11.1.3 管理风险在信托财产的管管理运用过程程中，受托人人未严格按照照信托文件要要求管理运用用信托财产、未未履行受托人人的勤勉尽责义义务，或受托人信信托管理团队队的知识、经经验、决策、判判断、技能等等会影响其对对信息的占有有及对投资的的判断等原因因致使信托财财产遭受损失失的风险。11.1.4 政策风险宏观经济政策、产产业政策、财财政政策、货货币

56、政策、资资本市场政策策和监管政策策等国家政策策的变化将对对经济运行和和投资项目产产生一定影响响，可能直接接或者间接影影响信托收益益和信托财产产。11.1.5 流动性风险险信托计划的投资资需要通过海海润达房产如如期完成苗场场项目与三五三三一项目的开开发和销售、海润达房产以销售所得偿还股东贷款、海润达房产在完成开发后清算并向股东分配或通过处置计划资产实现投资的收回，方能向投资者分配投资本金及收益。如上述事项未按预期的时间完成，信托计划可能无法按期收回投资而存在没有足够的现金向投资者分配的风险。11.1.6 次级受益人人风险受托人将先向优优先级受益人人分配信托利利益；全部优优先级受益人人按照信托合合

57、同约定的预预期年化收益益率预计可获获分配的信托托利益未获满满足之前，受受托人不向次次级受益人分分配任何信托托利益。若信信托计划终止止并清算后信信托计划剩余余信托财产扣扣除信托费用用和信托税费费后小于或等等于全体优先先级受益人按按照信托合同同约定的预期期年化收益率率预计可获分分配的信托利利益之和的，受受托人不向次次级受益人分分配任何信托托利益；或，若若信托计划终终止并清算后后信托计划剩剩余信托财产产在支付信托托费用、信托托税费后的余余额虽大于全全体优先级受受益人按照信信托合同约定定的预期年化化收益率预计计可获分配的的信托利益之之和但超过部部分小于次级级受益人交付付的全部信托托资金的，次次级受益人

58、均均遭受信托资资金损失的风风险。11.1.7 其他风险战争、自然灾害害等其他不可可抗力因素可可能导致信托托财产的损失失，影响本信信托的收益水水平，从而带带来风险。11.2 风险险控制措施11.2.1 信托计划采采用结构化设设计，劣后受受益人以信托托财产为限，保保障优先受益益人资金的安安全；11.2.2 受托人作为为海润达房产产绝对控股股股东，控制海海润达房产998.18%的股权，委委任董事、监监事，并派驻驻现场监管人人员，监督项项目资金在海海润达房产内内的封闭运作作；11.2.3 九鼎装饰、润润绿园艺、恒恒基房产承诺诺无条件补足足项目开发过过程中的资金金缺口；11.2.4 在项目开发发过程中，

59、九九鼎装饰、润润绿园艺、恒恒基房产如无无法补足开发发资金，信托托计划将开放放募集补充开开发资金；11.2.5 受托人在项项目出现风险险预警时，有有权行使降价价条款实现现现金回收；11.2.6 九鼎装饰、润润绿园艺、恒恒基房产及自自然人张献良良对信托计划划股东借款债债权本息的偿偿还义务履行行提供担保。11.3 风险险承担按有关法律法规规的规定：11.3.1 委托人和受受益人的风险险承担根据信托法规规定，中融信信托作为受托托人管理和运运用信托财产产时，须恪尽尽职守，负有有诚实、信用用、谨慎、有有效管理的义义务，但并不不意味着向委委托人和受益益人承诺信托托财产运用过过程中无风险险或无损失。受托人根据

60、本合合同的规定管管理、运用、处处分信托财产产产生的风险险，由信托财财产承担。11.3.2 受托人的风风险承担受托人违背本合合同的规定管管理、运用、处处分信托财产产，导致信托托财产遭受损损失的，由受受托人负责赔赔偿。受托人人自有资产不不足赔偿时，由由信托财产承承担。第十二条 计划划的信息披露露12.1 定期期信息披露受托人自本计划划成立之日起起，按季制作作信托资金管管理报告，以以信托合同规规定的方式通通知受益人，并并存放受托人人营业场所备备查。12.2 重大大事项信息披披露本计划存续期内内，如发生下下列重大事项项，受托人在在知道该重大大事项发生之之日起3个工作日内内，将该重大大事项以信托托合同约