2014独立财务顾问报告鼎立股份

1、 HYPERLINK l _TOC_250008 释重要 . 26的核二、交易对方是否已根据规定第一条的要求出具了承诺和的核查 HYPERLINK l _TOC_250007 规性核 HYPERLINK l _TOC_250006 并记录于董事会会议记录的核 HYPERLINK l _TOC_250005 备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重律的核查 HYPERLINK l _TOC_250004 七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核 HYPERLINK l _TOC_250003 八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核 HYPERLINK l _TOC

2、_250002 九、关于本次资产重组相关上市公司情况的核 HYPERLINK l _TOC_250001 十、本次核查结论性意 HYPERLINK l _TOC_250000 十一、独立财务顾问内核程序简介及内核意释指)指鼎立拟以非公开和支付现金的方式向曹亮发、黄雷、 广纳投资、曹文法、素山投资、 中达投资、 高达投资、盛彦投资、上虞 100%股权，同时向不超过10名投资者募集配套，配套不超过交易总额的 25%指鼎立科技发展( )指指指指份股指份股指指指份股指指指无锡TCL指无锡TCL创业投资合伙企业（有限合伙），系本次发指指指指20131231 指指指指指务指指指指指指 号指（公告20081

3、4号指指指指指指指重要 鼎立科技发展()资产并募集配套预 理办法、上市公公开实施细则等、文件的有关规通过尽职和对鼎立科技发展()资产并募 本独立财务顾问如下本独立财务顾问内核机构，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。中达高金创业投资基金（有限合伙）、高达汇鼎创业投资基金（有限合合伙）、市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙）、金风投资、100%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 10 名特定投资者募集配套（其中部分用于上述现金丰越环保股权，其余募集配套将用于对丰越环保增资），募集配套鼎立就本次资产重组事项编制了鼎立科技发展()有限公26 号重大资产重组申请文件、关于规范上市公司重大资产

4、重组若干问26 号要求的核查以及经审核的数据将在鼎立科技发展()股份资产并募集配套报告书中予以披露”进行了特别提示，符合重组二、交易对方是否已根据规定第一条的要求出具了承诺和 的核查中达高金创业投资基金（有限合伙）、高达汇鼎创业投资基金（有限合合伙）、市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙）、金风投资、并承诺对所提供资料的、真实性和完整性承担个别和连带的。”三附件效立交方署产框架协议的合规性核查风投资、无锡TCL 创业投资合伙企业（有限合伙）、中山久丰股权投资中心（有限合伙）2014 4 11 日签署了框架协作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关

5、报批事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门事项的情况项的情况，并已在鼎立科技发展()资产并募集配套 预案中详细披露尚须呈报批准的程序，并对可能无法获得批（二）本次拟收购的资属及转让受限情对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或转让的情形。针对上述部分股权存在的质押情形，曹亮发已出具承诺，在鼎立再次召开董事会审议本截至预案出具之日，丰越环保尚有2处未取得房屋所证，2宗土地曹亮发承诺在鼎立再次召开董事会审议本次资产交易的重组（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完（四）本次交易对上市公司的影响值的预估值和拟 为基础进 算。100%股权。上市公司整合丰越环保的有色金属综合回收利用业务，

6、业务将2、本次交易对公司能力的影5,403.33万元、5,617.49万元、3,062.14万元。2011年、201220132,720.92万元、6,458.887,825.13 万元。因此，本次交易完成后，公司的能力将得到显著提升。3、本次交易对公司同业竞争的影响股东仍然为鼎立。同时，曹亮发、曹文法还做出竞业承诺，承诺在丰越环保任职期间及4、本次交易对公司关联交易的影响 出借 2,000万元给丰越环保 出借 3,000万元给丰越环保5、本次交易对公司治理情况的影响6、本次交易对公司股本结构的影响司丰越环保股权的数量约为15,089 万股。同时，本次交合计不超过21,660 万股。本次交易完

7、成后，公司控股股东鼎立将直接持有公司 26.10%股权。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。十二条和规定第四条所列明的各项要求经核查，鼎立实施本次非公开资产并募集配套方案，（一）本次交易是否符合重组管理办法第十条的核查1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反等法律和行政的规定。规的规定，不中民反法的规定。2、不会导致上市公司不符合上市条件万股（预计本次资产的为15,089 万股，募集配套资金的为6,571 万股），其中社会公众持有的不低于总股本的 3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。金（有限合伙）、高达汇鼎创业投资基金（有限合伙）、

8、盛彦投资合伙企业（有限合伙）、上虞盛阳股权投资合伙企业（有限合伙）、市同晟金泉业（有限合伙）、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、邵峪霞和顾红霞股本次交易涉及募集配套的价格定价基准日为公司第八届公开实施细则等相关规定，该定价不低于定价基准日前 20 个交易日公司交易均价的 90%，本次向特定投资者募集配套的底价9.13 元/股。最终价格将在本次获得中国核准后，由公司董事会根据股东大会的，按照相关法律、行政及规范性文件的规定，依据对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。最终价格尚须经公司股东大会批准。在本次的定价基准日至日期间，如公司实施现金一步意见。截至本核查意见出具之次交易的资产

9、的审计工作和评估工作尚在进行中。评估果定后本立务顾将此项容进步意。4、本次交易所涉及的资属清晰，资产过户或者转移不存在法律，相关债权处理合法。除曹亮发所持丰越环保股权存在质押、丰越环保尚有2处未取得房屋所 证以及2 宗土地未取得土地使用权证的情形易对方合法拥有标的资产的完立务问为本交涉的的资属况晰曹发丰越环保的部分股权在解除质押后，该部分股权的过户或者转移不存在法律障碍；丰越环保尚有 2 处及 2 宗土地在取得相关权属证明，或取得房屋、土地管理门具办权证不在质的明件，越保拥意见本重资产组涉及越环相债权处。5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经

10、营业务的情形。6、有利于上市公司在业务、资产、财务、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国关于上市公司独立性的相关规定。7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构（二）本次交易是否符合重组管理办法第四十二条的核查2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。3、上市公司最近一年财务报告被会计师出具无保留意见审计报告经核查，大华会计师（特殊普通合伙）对鼎立2012年度财务报、上市公公开的产，权属清晰经性资产不在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意（）十条的核查

11、之4、本次交易所涉及的资属清晰，资产过户或者转移不存在法律相关权理合。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资属状况清晰，曹事项的后续进展情况明确意见。5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象资产， 数量不低于后上市公司总股本的5%； 数量低于后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟资产的交易金额不低于1 亿元。鼎立拟通过及支付现金的方式丰越环保100%股权，同时为提高重组效率，拟向不超过10名特定投资者非公开募集本次重组的配套募金总额不超过本次交易总金额的 25%

12、通过收购丰越环保 100%股环保股权的数量约为15,089 万股，占本次交易完成后上市公司总股上限和底价计算，数量不超过 6,571 万股，本次交易合计不超过21,660 万股。本次交易完成后，公司控股股东鼎立将直接持有公（三）本次交易是否符合规定第四条要求的核查属是完备效标资按交合同行户或移是否存在重律的核查本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意（）十条的核查之4、本次交易所涉及的资属清晰，资产过户或者转移不存在法律相关权理合。七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查()资产并募集配套预案已充分披露了本次八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗鼎立科技发展()本人/企业承诺：保证为鼎立科技发展（）本次重大九、关于本次资产重组相上市公司情况的核根据公开的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司披露及相关各方行为（证监公司字2007128 号）、印发 以及上交专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关的直系亲属 年7 月21 日至 2014 年1 月20 日（以下简称“自查期间”）内是否进行交易根据各相关 出具的自查报告与中国 登记结算 公司 经自查，西南量化投资账户在自查期间，即停牌（2014 年 1 月 21日）前6个月至今2013916日开