667-挂牌公司临时报告格式指引XXXX年1月场外市场管理部 贾忠磊

挂牌公司临临时报告格格式指引2012年年1月场外市场管管理部贾贾忠磊1挂牌公司信信息披露总总体要求挂牌公司临临时报告主主要问题挂牌公司临临时报告格格式指引2信息披露要要求规则：《中关村科科技园区非非上市股份份有限公司司股份报价价转让试点点办法》、、《中关村村科技园区区非上市公公司信息披披露规则》》适度信息披披露原则：：规定挂牌公公司信息披披露要求的的最低标准准，同时鼓鼓励挂牌公公司参照上上市公司标标准进行更更为充分的的信息披露露。总体要求：：真实准准确完完整及及时不得存在虚虚假记载误误导性陈陈述重大大遗漏不得从事““内幕交易易”3信息披露要要求具体要求：：（一）责任任人：挂牌公司及及其董事和和相关责任任人挂牌公司董董事、监事事、高级管管理人员应应当勤勉尽尽责，关注注信息披露露文件的编编制情况，，保证定期期报告、临临时报告在在规定期限限内披露，，配合公司司及其他信信息披露义义务人履行行信息披露露义务。（二）披露的信息息，须经董董事长或其其授权的董董事签字确确认。如有有虚假陈述述，董事长长承担相应应责任。挂牌公司应应当制定信信息披露管管理制度，，明确重大大事件的报报告、传递递、审核、、披露程序序：董事、、监事、高高级管理人人员知悉重重大事件发发生时，应应当立即履履行报告义义务；董事事长在接到到报告后，，应当立即即向董事会会报告，并并敦促董事事会秘书组组织临时报报告的披露露工作。（三）应设负责信信息披露事事务的人员员（董秘）），该人员员应列席董董事会和股股东大会。。4信息披露要要求（四）接受主办券券商的指导导和督促。。信息披露露文件披露露前由其进进行形式审审查。（五）挂牌公司披披露的信息息应在代办办股份转让让信息披露露平台()发布。在在其他媒体体的时间不不得早于披披露平台的的时间。（六）发布模式和和操作流程程。5挂牌公司临临时报告主主要问题公告内容容不完整整——“一一句话公公告”审议通过过董事、、高管薪薪酬调整整方案：：未说明明原因、、数额、、具体方方案对公公司影响响提名董、、监事或或聘任总总经理：：无人员员简历，，未说明明任期及及人员持持股情况况。聘任会计计师事务务所：：未说明明是续聘聘还是新新聘，新新聘时未未说明变变更事务务所的原原因、新新事务所所的资质质、聘期期等情况况。修改公司司章程：：未说明明具体修修改内容容，不提提供修改改前后对对照。6挂牌公司司临时报报告主要要问题重大事项项公告不不完整授信、贷贷款、票票据：向向银行申申请综合合授信及及进行借借款时，，未说明明具体额额度、金金额、期期限、用用途、担担保情况况等。发发行的集集合票据据未说明明资金用用途、期期限、利利率、担担保情况况。投资、增增资：成成立全资资子公司司，未说说明原因因、投资资的金额额、子公公司的经经营范围围、以及及对公司司经营产产生的影影响。注注销子公公司时未未说明原原因、子子公司基基本情况况及对公公司产生生的影响响。向子公司司增资，，未披露露基本情情况及具具体方案案。高管辞职职：高管管辞职披披露不及及时，未未披露高高管辞职职的原因因、辞职职后是否否还在公公司任职职、公司司对岗位位的安排排及辞职职对公司司产生的的影响。。质押：挂挂牌公司司股东质质押股份份，未说说明质押押的原因因、质押押股份的的性质（（流通股股或限售售股份））资金的的用途以以及股东东与质押押权人是是否存在在关联关关系，未未分析质质押对公公司影响响。购买、出出售资产产：公司司购买房房产，未未说明房房产具体体处所及及所需资资金的数数额；公公司处置置房产，，未说明明处置的的原因、、方式、、涉及的的金额及及对公司司的影响响。7挂牌公司司临时报报告主要要问题公告格式式及基本本要素不不规范公告无编编号、无无股份简简称及股股份代码码。公告中日日期、数数字、届届次等错错误。公告主体体与落款款不一致致，如监监事会写写成董事事会等情情况。公告提示示栏内容容缺失。。公告中序序号排列列有误。。股东大会会公告中中无召集集方式的的合法性性说明。。未提示是是否有被被否决的的议案。。董事会及及股东大大会公告告中未明明确披露露参加会会议的董董事及股股东的人人数，或或未披露露授权情情况。会议议案案中无表表决结果果、表决决结果错错误或关关联股东东未回避避表决。。未列明备备查文件件。8挂牌公司司临时报报告主要要问题披露不及及时有关三会会决议未未在规定定的两个个报价日日内公告告案例：×××公司司2011年4月15日同时时披露董董事会第第六次、、第七次次、第八八次会议议决议公公告。前前两次会会议公告告分别延延期20、18个工作作日。9挂牌公司司临时报报告主要要问题原因要求不明明确：规规则只原原则性地地规定了了哪些情情形应披披露，没没有对披披露的内内容和格格式做出出规范性性要求。。－－审审查指引引主办券商商把握尺尺度不一一：部分分券商对对持续信信息披露露督导工工作重视视程度不不够，重重推荐公公司挂牌牌，轻后后续持续续督导。。－－－主办券券商执业业记录考考评挂牌公司司：改制制时间短短，信息息披露规规范运作作意识不不够，对对规则、、制度不不熟悉。。10临时报告告内容格格式指引引总体思路路、原则则针对性：：针对挂挂牌公司司临时公公告涉及及事项以以及出现现的问题题。操作性：：制定详详细的内内容与格格式指引引，利于于公告格格式的统统一，也也便于公公司对照照进行编编制工作作。参考性：：参考上上市公司司临时公公告的内内容与格格式，同同时根据据挂牌公公司的特特点进行行适当简简化，突突出重点点。最终目的的：切实实提高挂挂牌公司司信息披披露的质质量，保保护投资资者的合合法权益益。11临时报告告内容格格式指引引总体要求求——公公告及时时性挂牌公司司召开三三会会议议，应在在会议结结束后及及时将相相关决议议报送推推荐主办办券商备备案。主主办券商商认为决决议事项项可能对对公司股股份转让让价格产产生较大大影响时时，应要要求挂牌牌公司在在两个报报价日内内公告。。挂牌公公司发生生其他可可能对公公司股份份转让价价格产生生较大影影响的重重大事件件时，应应自事实实发生之之日起两两个报价价日内向向推荐主主办券商商报告并并披露。。12临时报告告内容格格式指引引总体要求求——公公告完完整性挂牌公司司应在临临时公告告中详细细说明事事件的起起因、目目前的状状态和可可能产生生的影响响。挂牌公司司召开三三会会议议，发生生投资、、诉讼、、亏损以以及分红红派息等等重大事事项需要要进行披披露时，，应依据据临时报报告格式式指引编编制相关关公告，，并对其其编制的的公告进进行审核核，经审审核无误误后在信信息披露露平台及及时发布布。临时公告告涉及事事项在其其他公告告中已经经披露且且无需进进行补充充或更正正的，可可以不再再重复说说明，但但应注明明索引方方式，便便于投资资者查找找。13临时报告告内容格格式指引引总体要求求——公公告规范范性审查公告告名称是是否规范范、公告告是否具具有准确确完整的的编号、、股份简简称及股股份代码码，公告告主体与与落款是是否一致致。审查是否否存在错错别字、、公告中中的日期期及会议议届次等等是否正正确、公公告中涉涉及数据据是否准准确、文文字字体体大小是是否一致致。审查段落落格式前前后是否否统一，，数字分分节号是是否标识识正确，，是否存存在图文文缺失以以及数字字或文字字串行错错行等情情形。14临时公告告内容格格式指引引董事会决决议公告告详细介绍绍各项表表决议案案的名称称及审议议事项的的具体内内容1、董事事会更换换经理、、提名董董事等人人员，应应当说明明新任经经理、董董事等人人员的基基本情况况，包括括主要履履历、任任期、持持股情况况等，并并以附件件形式披披露新任任董事的的简历。。2、确定定董事薪薪酬及独独立董事事津贴事事项，应应当说明明薪酬和和津贴的的具体金金额，薪薪酬和津津贴的变变动情况况、薪酬酬变动对对公司业业绩的预预计影响响等。3、修改改公司章章程，应应当说明明所修改改的内容容和修改改后的内内容，并并以附件件形式完完整披露露修改后后的章程程。4、向银银行申请请综合授授信及进进行借款款事项，，应说明明原因、、授信或或贷款银银行名称称、具体体额度（（或金额额）、用用途、期期限、利利率、担担保等情情况5、利润润分配事事项，应应详细说说明具体体的分配配方案，，包括发发放年度度、发放放范围、、发放对对象、发发放日期期等。15临时公告告内容格格式指引引变更会计计师事务务所公告告会计师事事务所的的更换更换原因因，包括括公司不不再续聘聘、会计计师事务务所主动动请辞、、会计师师事务所所合并或或者分立立而变更更；新聘事务务所的情情况，包包括注册册资本、、法定代代表人、、住所，，经营范范围、规规模，资资质等，，并分析析和评价价新任事事务所对对公司提提供相关关服务的的胜任情情况等；；因会计师师事务所所合并或或者分立立而变更更的，应应当说明明合并或或分立的的情况，，包括合合并或者者分立的的各方主主体，合合并或者者分立后后权利义义务的承承继主体体等，并并明确变变更后为为公司继继续提供供相关服服务的主主体。会计师事事务所名名称的变变更说明其变变更前后后的名称称，以及及工商登登记变更更的相关关情况16临时公告告内容格格式指引引股权质押押公告股权质押押概述：：质押的股股数及所所占公司司股本的的比例，，质押股股份的限限售情况况，质押押的起止止期限，，质押的的原因，，质押权权人名称称或姓名名，质押押权人与与办理质质押的股股东是否否存在关关联关系系，在登登记结算算公司办办理质押押的登记记情况，，质押对对公司的的可能影影响。办理质押押的股东东情况：：是否为控控股股东东，该股股东持有有公司的的股份总总数及占占公司总总股本的的比例，，所持股股份限售售情况、、该股东东包括本本次质押押在内的的全部质质押股数数、该股股东以前前办理股股权质押押的情况况17临时公告内容容格式指引对外担保公告告担保情况概述述：担保原因、协协议签署日期期、签署地点点、被担保人人和债权人的的名称、担保保金额等；；如有提供反反担保的，应应同等简要介介绍反担保基基本情况。。被担保人基本本情况：名称、成立日日期、注册地地点、法定代代表人、注册册资本、主营营业务、与挂挂牌公司及主主要股东存在在的关联关系系或其他业务务联系。对需需提交股东大大会审议的担担保事项，应应说明被担保保人最近一年年又一期的主主要财务指标标。18临时公告内容容格式指引对外投资公告告投资概述：：投资标的以及及涉及金额、投资协议签签署日期、地地点，协议主主体名称。。交易对手方：：主要介绍除挂挂牌公司本身身以外的投资资协议主体的的基本情况，，包括姓名或或名称、住所所、企业类型型、法定代表表人、注册资资本、主营业业务和相互关关系等。投资标的情况况：出资方式、标标的公司的经经营范围、主主要投资人的的投资规模和和股权比例；；如果是对现现有公司增资资，同时披露露被增资公司司经营情况、、增资前后的的股权结构。。对需提交股股东大会审议议的投资事项项，应披露被被增资公司最最近一年又一一期的主要财财务指标，包包括不限于资资产总额、负负债总额、净净资产、营业业收入和净利利润等。简要分析对外外投资的目的的、存在的风风险和对公司司的影响19临时公告内容容格式指引收购、出售资资产公告交易概述：：交易各方当事事人名称、交交易标的名称称（如是收购购、出售股权权的，必须说说明公司持股股比例）、交交易事项（收收购、出售资资产）、购买买或出售资产产价格、是否否构成关联交交易。交易对方情况况：姓名或名称、、企业性质、、注册地、主主要办公地点点、法定代表表人、注册资资本、营业执执照注册号、、主营业务、、与公司或公公司控股股东东是否存在关关联关系等。。交易标的情况况：逐项列明收购购和出售资产产的名称、类类别（固定资资产、无形资资产、股权投投资等）、权权属、所在地等；；该项资产的的帐面价值、、评估价值等等；如标的的为公司股权权，需披露主主要股东及各各自持股比例例、主营业务务、注册资本本、设立时间间，需股东大大会批准时，，还应披露该该公司最近一一年又一期的的财务数据；；出售控股子子公司股权导导致挂牌公司司合并报表范范围变更的，，应当特别说说明。收购、出售资资产的目的和和对公司的影影响20临时公告内容容格式指引分红派息转转增股本实施施公告通过分红派息息、转增股本本方案的股东东大会届次、、日期分红派息、转转增股本方案案：说明发放年度度、发放范围围以每股或每每10股表表述分红派息息、转增股本本的比例，股股本基数应当当以方案实施施前的实际股股本为准；；说明含税及及扣税情况。。分红派息日期期：股权登记日（（R日）、除除权日（除息息日）和新增增可转让股份份起始报价转转让日。分红派息对象象：明确分红派息息对象为股权权登记日（R日）（注明明最后交易日日为R-1日日）在中国证证券登记结算算有限公司深深圳分公司登登记在册的全全体股东。同同时详细说明明投资者在股股权登记日卖卖出的证券，，享有相关权权益，投资者者在股权登记记日买入的证证券，不享有有权益；投资资者在最后交交易日（R-1日）买入入的证券，享享有相关权益益。分红派息办法法：由公司直接派派送还是通过过中国证券登登记结算有限限公司深圳分分公司办理派派送。股本本变变动动结结构构表表（如如无无股股本本变变动动，