股票发行与并购重组

新三板股票发行与并购重组目录页CONTENT新三板股票发行新三板并购重组010211新三板股票发行新三板平台可选择的融资方式1随着证券发行市场化改革的不断推进，发行环境日益改善。新的融资渠道的出现，使得A股上市公司可以选择的融资方式大为增加，但除了定向增发（向不超过10名发行对象发行股票募集资金，创业板为5名），其他几类均属于公开发行，发行条件较为严格。目前，A股市场融资仍以定向增发为主。新三板目前仅有定向增发（向不超过35名发行对象发行股票募集资金）的融资方式。A股上市后可选择的融资方式股权融资混合型融资配股公开增发定向增发可转债分离交易可转债新三板挂牌后可选择的融资方式股权融资混合型融资配股公开增发定向增发可转债分离交易可转债不设财务指标发行时点发行条件限售安排发行间隔发行定价新增股份不强制限售每次发行之间没有强制时间间隔基本理念可以在挂牌同时发行，也可以在挂牌后发行市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可以进行询价小额、快速、灵活11新三板股票发行新三板制度特色2发行对象公司现有股东公司董事、监事、高级管理人员核心员工合格投资者法人机构：500万注册资本自然人：500万证券资产+2年证券投资经验或专业背景或者培训经历合伙企业：500万实缴出资资产管理计划等金融产品或资产股东大会审议批准董事会提名公示并征求意见监事会发表意见不超过35人总体要求：面向符合投资者适当性要求的发行对象11新三板股票发行新三板发行对象311新三板股票发行融资火爆、市场积极参与42014年全年，新三板共计完成定向增发419次，募集资金总额203亿元，单笔融资额约为4839万元；2015年全年，新三板共计完成定向增发2904次，募集资金总额1396亿元，单笔融资额约为4806万元，是2014年的6.9倍。11新三板股票发行融资案例分析-百合网5企业综述亮点公司名称： 百合网股份有限公司公司简称： 百合网股票代码： 834214股票种类： 人民币普通股每股面值： 1.00元股票总量： 挂牌同时定向发行3.3亿股，发行后9.765亿股融资量：10.23亿元挂牌日期： 2015年11月20日海通的角色： 主办券商、定增及重大资产重组财务顾问中国大陆境内第一家登录资本市场的婚恋网站股，实现了零的突破业绩连续亏损条件下，企业实现高估值融资，挂牌同时定向发行融资10.23亿百合网于2015年11月成功登陆新三板,成为国内婚恋网站挂牌第一股。挂牌同时定向发行融资10.23亿元11新三板股票发行融资案例分析-海优新材5企业综述亮点公司名称： 上海海优威新材料股份有限公司公司简称： 海优新材股票代码： 831697股票种类： 人民币普通股每股面值： 1.00元股票总量： 发行前4000万股，发行后5561万股融资量：

1.33亿元挂牌日期：

2015年1月21日海通的角色： 主办券商、定增财务顾问、做市商之一高科技制造企业，太阳能电池组件EVA胶膜一体化提供商获得数十项国内、国际专利，自主研发技术水平及产品质量在国际同类产品中均处于领先地位，在上海、河北保定、台湾地区设立4家工厂，年产值近10亿做市机构四家，包括海通证券、东北证券、安信证券、广发证券。多家机构关注并为其发表研究报告，包括安信证券、广证恒生、中泰证券、联讯证券等海优新材于2015年1月成功登陆新三板,2015年9月正式做市交易，挂牌至今共定向增发4次，成功融资1.33亿元12

新三板并购重组什么是并购重组1简单来说，就是挂牌公司购买资产的控制权挂牌公司购买的资产可以是股权，也可以是非股权类资产，非股权类资产必须构成业务公司可以向股东或其他投资者发行股份的方式来募集资金，再以募集到的资金向资产所有人购买资产（定向增发募集现金购买资产）若拟购资产的所有者是股东或其他投资者，则公司可以向其发行股份的方式购买其持有的资产（发行股份购买资产），也可以股份加现金的方式购买

*发行股份购买的资产规模大于挂牌公司的资产规模，可能构成借壳。并购重组还包括资产出售和资产置换等方式挂牌公司资产股东其他投资者或发行股份发行股份购买（控制权）12

新三板并购重组并购重组的目的2类型特点横向并购并购双方行业相同且产品相同或类似纵向并购收购双方行业相同但不同产品阶段（上下游关系）混合并购行业不相关（包含以多元化战略和业务转型为目的）12新三板并购重组并购重组的目的（续）2挂牌公司收购同行业优质企业，快速拓展公司业务领域收购目标企业进入新的市场，取得关键业务资质或者获取重要的管理或研发团队被收购企业企业规模不大，业务拓展空间较小，挂牌有难度可通过出售股权给已挂牌公司获得挂牌公司股票或现金的形式实现成功退出32014-2016年A股并购重组数量对比A股市场并购重组的模式以发行股票购买为主，其次多为协议转让或协议+发行的综合模式。就总体数量而言，预计今年完成的并购次数将基本与去年持平。并购重组类型/年份2014年2015年2016上半年协议转让379950发行股份购买11724995挂牌转让233其他/综合模式336442总数189415190单位：次数据来源：东方财富Choice数据12新三板并购重组并购重组市场趋势332014-2016年新三板并购重组数量对比并购重组类型/年份2014年2015年2016上半年协议转让13365发行股份购买3610挂牌转让023其他/综合模式0511总数44689单位：次数据来源：东方财富Choice数据12新三板并购重组并购重组市场趋势（续）3新三板市场并购重组自14年起步，近两年并购成功数量呈几何式增长。并购模式则以协议转让为主。312新三板并购重组并购重组市场趋势（续）3近年来，海外并购市场总体呈稳定增长态势，今年上半年逐现火爆之势2016年上半年已完成规模创近年新高，共完成并购107起，其中披露金额71起，涉及交易金额1,764.46亿元，同比大涨106.0%，环比上升63.3%，接近15年全年并购总额。此外，2016年上半年进行中的海外并购139起，其中披露拟并购金额的113起，涉及交易金额高达5,428.75亿元，平均单起并购金额达48.04亿元海外并购的火爆主要基于三点：一是人民币的持续贬值，使得部分企业加强对海外优质资产的配置，抵御风险；二是国内经济结构从低附加值产业向高附加值产业转移，企业需要通过跨国并购实现核心技术和品牌的积累；三是全球经济尚处于复苏期，海外存在着大量优质低估值的企业海外并购趋势图12

新三板并购重组案例研究-骏华农牧（830851）：通过收购实现业务扩张4交易概况骏华农牧通过发行股份及支付现金的方式购买自然人姜岳华名下1,600余头奶牛及饲养奶牛所需相应饲料等资产，并向2名特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付交易中的现金对价并补充流动资金。标的资产的交易价格为4,706万元，骏华农牧以发行股份的方式支付标的资产对价款约为3,700万元；以现金的方式支付标的资产对价款约为1,006万元。本次收购的目的主要为提升骏华农牧业务规模，提升公司盈利能力和综合实力，进一步提升公司的影响力和知名度。并购完成之后，骏华农牧成为月牙湖地区规模最大的畜牧养殖企业，确立地区竞争优势。当公司原有资产无法满足业务扩张需求时，向外并购或将成为最重要的补充手段。12

新三板并购重组案例研究-鲍斯股份（300441）：通过出售给上市公司实现成功退出4交易概况鲍斯股份通过发行股份及支付现金的方式向阿诺精密股东购买其持有的阿诺精密100%的股份并向鲍斯股份控股股东等发行股份募集配套资金。其中鲍斯股份为创业板次新股，阿诺精密在被收购前已取得新三板的挂牌函。标的资产的交易价格为4亿元，鲍斯股份以发行股份的方式支付标的资产对价款约为1.4亿元；以现金的方式支付标的资产对价款约为2.6亿元。其中用于支付现金对价的2.6亿元全部来源于募集配套资金。配套募集资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%，确定为3.7亿元

。用于三种用途：1、支付现金对价；2、用于标的公司即阿诺精密的扩产和研发中心项目的建设；3、用于支付本次重组的中介机构费用。鲍斯股份通过收购阿诺精密进入金属的精密切削领域，目的在于实现压缩机和精密切削的“双轮驱动”经营策略，在提供整体业绩水平的同时增强公司抗风险的能力。12

新三板并购重组案例研究-鲍斯股份（300441）：通过出售给上市公司实现成功退出4标的资产的估值，采用收益法作为评估结果，约为4亿元。简单来说收益法是基于标的资产的未来预期收益并折算成现值,借以确定被评估的资产价格的一种常用的评估方法，目前的要求是需要凡采用收益法进行评估作价的均需要标的公司的股东对标的公司未来预期收益（一般为重组完成后3年）做出业绩承诺，因此，阿诺精密的股东也做出了业绩（净利润）承诺，分别为2016年2,596.62万元、2017年4,186.16万元、2018年5,221.49万元。如果未达标，则按资产增值对应的倍数向上市公司进行赔付。阿诺精密在被收购前已取得新三板挂牌函，其组织形式为股份公司，且其控股股东柯亚仕为阿诺精密的董监高，股份转让存在限制。《公司法》第141条第二款关于股份公司董监高持股及其变动的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股