债务融资工具非公开定向发行协议

第十二条协议的生效与终止12.1生效条件12.1.1各方已采取所有必要的内部行为，使其取得授权签订并履行本协议，其在本协议上签字的代表已获正当授权签署本协议，并使各方受本协议约束。本协议需经各方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章或协议专用章；12.1.2本协议项下的定向工具已在交易商协会注册；12.1.3发行人和主承销商之间的承销协议正式签署并已生效；12.2本协议到期日以各方在本协议项下的全部权利义务关系终止为准。12.3本协议未尽事项应另行订立书面补充协议，补充协议与本协议不一致的，补充协议有优先效力。12.4本协议附件构成协议不可分割之一部分。12.5本协议正本壹式贰拾份，各方各持壹份，其余报送关于监管机构。（以下无正文）（本页为《LWKJ实业集团有限公司XX年度债务融资工具非公开定向发行协议》之签字页，本页无正文）发行人：LWKJ实业集团有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：（签章）年月日（本页为《LWKJ实业集团有限公司XX年度债务融资工具非公开定向发行协议》之签字页，本页无正文）定向投资人：申万宏源证券有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：（签章）年月日

附件一风险提示购买本期定向工具的投资者，应自行判断和承担投资风险。在评价和购买本期定向工具时，定向投资人应当认真阅读本协议及关于的信息披露资料文件，并特别认真地考虑下述所有风险因素：本期定向工具的投资风险利率风险本期定向工具的利率水平是根据当前市场的利率水平和信用评级水平确定。受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动的不确定性。本期定向工具在存续期限内，不排除市场利率波动的可能，利率的波动将给投资者投资本期定向工具的收益水平带来一定的不确定性。流动性风险本期定向工具发行后，将限定在银行间市场特定数量的机构投资人范围内流通转让，存在一定的流动性风险，发行人无法保证本期定向工具在特定数量的机构投资人之间流通转让的交易量及活跃性。偿付风险在本期定向工具的存续期间，如由于未能监控的市场及环境变化，发行人未能从预期的还款来源中取得足够资金，可能使本期定向工具未能按期得到偿付。发行人的相关风险（一）财务风险1、短期偿债压力较大的风险发行人流动负债主要由短期借款和应付票据构成。2012-2014年，公司流动负债余额分别为239,435.85万元、275,822.09万元和369,792.04万元，占当期总负债的比重分别为90.27%、87.48%和92.06%，占比较高，存在一定的短期偿债压力。2、应收费用回收风险和未计提坏账筹备风险xx-xx年末，发行人应收账款和其他应收款合计为173,181.00万元、165,078.43万元和178,716.08万元，占总资产的比重分别为18.76%、16.49%和15.39%。发行人应收费用和其他应收款总额在总资产中的占比相对较高。未来随着发行人经营规模延续快速增长，应收费用余额有可能逐年增加。同时，发行人应收账款和其他应收款账龄均在一年以内，未计提坏账筹备，未来如发行人应收账款出现坏账情况，将对发行人经营情况造成或产生一定影响。3、公允价值变更的风险2012-2014年末，发行人营业利润分别为82,345.81万元、59,818.19万元和86,806.78万元；2012-2014年，公司公允价值变更收益分别为31,936.00万元、7,300.00万元和5,038.44万元，主要为投资性房地产公允价值变更收益。近三年发行人公允价值变更收益分别占利润总额的40.58%、12.31%和5.81%，呈逐年下降。投资性房地产具体包括：发行人坐落于xx望京地区的洛娃大厦AB座（不包括自用二层）、C座、顺义金潮玉玛国际酒店和平谷丫髻山酒店，共四处房产。四处房产均为母公司持有。发行人近三年营业利润波动较大，主要源自公允价值变更收益的大幅波动。综上，虽然发行人主业盈利能力较强，但公允价值变更收益对利润贡献较大，存在一定的利润波动风险，同时由于房地产政策及房价的不确定性，未来投资性房地产对资产以及所有者权益变更存在一定风险。4、受限资产占比较高风险发行人以房屋及土地使用权等以抵押或质押的方式向银行申请借款。发行人受限的资产主要包括：银行承兑汇票保证金、丫髻山酒店房产、洛娃大厦A\B\C座房产、洛娃日化工厂、阿荣旗乳品厂、阿荣旗饲料厂房产等。截至xx年末，发行人因抵押和质押而受限的资产账面价值合计296,935.25万元，占净资产的比为39.08%，占比较高，对发行人资产流动性有一定影响。5、对外担保风险截至xx年末，发行人对外担保余额为27,950万元，占同期公司净资产的3.68%，发行人对外担保全部为xx紫铜鸿发矿业投资有限公司。如未来未能按期还款，发行人将履行代偿义务，将会影响发行人的资产、盈利等。6、盈利能力波动风险2012-2014年，发行人EBITDA值分别为104,338.65万元、94,370.52万元和119,965.37。发行人净资产收益率2012-2014年分别为10.87%、7.22%和10.39%。从长期来看，尽管发行人主营业务盈利能力稳健，但是鉴于目前发行人盈利来源的结构情况其盈利能力仍具有波动风险，可能对偿债能力造成或产生影响。此外由于发行人是xx产业化龙头企业和高新技术企业，享受国家所得税减免的优惠政策。发行人有可能在政策变更的情况下丧失一部份盈利。7、存货跌价风险截至2014年1xx月31日，发行人存货余额合计92,032.31万元，其中库存原材料余额29,848.87万元，占存货总余额的32.43%；库存产品余额53,325.95万元，占存货总余额的57.94%。原材料存货中以日化产品原材料为主，库存产品存货中以乳制品存货为主。由于日化产品原材料多为用途广泛，价格稳定的初级化工原料或产品，因此存货跌价风险较小。而乳制品存货受市场环境变化的影响较大，在特殊时期内产品需求波动明显，具有潜在的跌价风险，而存货跌价将有可能影响发行人的短期变现能力和盈利能力。8、投资性房地产公允价值变更风险发行人2012-2014年，投资性房地产分别为217,017.00万元、224,317.00万元和229,355.44元，投资性房地产主要包括发行人坐落于xx望京地区的洛娃大厦AB座（不包括自用二层）、C座、顺义金潮玉玛国际酒店和平谷丫髻山酒店，共四处房产。2012-2014年，公允价值变更损益分别为3.19亿元、0.73亿元和0.50亿元。投资性房地产依照公允价值方式进行计量，每年进行评估。未来如市场发生变更，将有可能发生公允价值降低，从而影响发行人的净利润及其所有者权益情况。9、无形资产中土地使用权占比较高的风险2012-2014年，发行人无形资产分别为199,993.97万元、194,992.21万元和193,092.35万元，主要由洛娃商标、草场及牧场土地使用权及软件构成，虽然按正常使用年限进行摊销致使逐年下降，但金额仍较大，其中草场及牧场土地使用权均为外购资产，以其购买时评估价值进行入账，将来不进行重估新增。虽然发行人草场及牧场使用价值较高，但如出现包括自然灾害、不可抗力致使的污染等情形，将致使其价值出现下滑，可能对发行人资产构成造成不利影响。10、资本公积较大的风险2012-2014年末，发行人资本公积分别为318,871.36万元、318,871.36万元和317,656.17万元，其中主要构成部分为嵯岗牧场及草场（14万亩），合计为230,166.06万元，该金额为上述土地使用权评估价值与初始投资成本差额，金额较大。虽然发行人草场及牧场使用价值较高，但如出现包括自然灾害、不可抗力致使的污染等情形，将致使其价值出现下滑，可能对发行人所有者权益造成不利影响，致使所有者权益减小。11、未分配利润较大风险xx年末，发行人未分配利润达到344,331.12万元，较xx年末增加26,267.30万元，增幅为8.26%，占所有者权益的比重达50.20%。2014年末，发行人未分配利润达到419,408.15万元，较2013年末增加75,077.03万元，增幅为21.80%，占所有者权益的比重达55.20%。发行人发行人近年未分配利润波动较大，虽然发行人大股东未来三年承诺不进行分红，但鉴于发行人未分配利润金额较大，一旦临时出现利润分配情况，可能对发行人造成流动性压力进而引发偿债能力下跌的危险。12、未使用授信额度较小风险截止到xx年末，发行人在各家银行授信总额485,152.00万元，已使用授信额度371,052.00万元，剩余未使用授信114,100.00万元。鉴于发行人生产规模不断扩大，营运资金需求量日益上升，未使用授信额度较小可能在一定程度上构成对发行人的流动性压力，进而形成偿债风险。（二）经营风险1、经济周期风险近年来随着国民经济的快速发展，我国食品行业的生产与消费增长很快，但市场需求及价格波动幅度较大。随着经济开放和全球一体化进程的推进，国内乳业产品市场对国际乳业产品价格周期性波动的敏感度也在不断增强；另一方面，由于全球原料奶价格波动较大，乳制品行业利润空间受到挤压。虽然发行人上下游较为稳定，盈利的能力受影响较小，但收入的大幅波动，仍将对发行人的经营效益造成一定的影响。未来，宏观经济周期的波动，将对居民消费能力和意愿强弱的影响更加明显，从而进一步影响发行人的生产经营和产品销售。2、市场竞争风险随着生活水平的日益提高，我国居民对快消行业的需求层次也在不断上升，从基本的需求上升到了求新、求变、求质的多元化需求。日化行业同类同质可替代商品相当多，居民的品牌忠诚度较低，我国从事日化洗涤品生产和加工的企业众多，如蓝月亮、立白和雕牌等，市场竞争日益激烈。此外，随着国际日化行业巨头纷纷参加到国内市场的竞争中来，日化行业的竞争将更加激烈。虽然发行人洗衣液、洗洁精、洁厕剂等产品在各领域内，凭着先进的科学技术及产品创新均有一定的竞争优势，但仍面临着较大的市场竞争风险。从乳制品行业来看，未来10年，中国将会面临“原料奶短缺”的局面。尽管发行人目前采取“公司+农户+基地”的经营模式，奶源紧缺对发行人整体经营影响不大。但伴随着未来原奶短缺成为整个行业的共性问题这一事实，乳制品生产的行业内竞争风险有可能对发行人的经营构成风险。3、突发事件及不可抗力等引发的经营风险发行人所处的乳品行业近年来发生了一些事故，例如“三聚氰胺”、“倒奶事件”等，上述事件虽然和发行人无关，但造成的社会广泛关注亦对发行人的经营造成了一定影响。因此，发行人存在突发事件引发的经营不确定性。疫情作为不可预测的突发事件，是影响畜牧业的最大风险。公司的畜牧场爆发乳牛疾病可能会严重影响产奶能力及产奶量。尽管公司已就乳牛疾病的损失投购保险，并在疾病爆发时取得政府补偿，但未能保证弥补爆发疾病所带来的经营损失。到目前为止，公司的畜牧场并未爆发重大疾病。然而，倘若本公司畜牧场爆发任何主要疾病，如口蹄疫、牛结核或任何其他严重疾病，均可能致使公司的原料奶产量大幅下降，这都可能对公司业绩和财务状况造成重大不利影响。地震、塌方、泥石流、山体滑坡等地质灾害会对公司的运营造成或产生直接的影响，造成公司收入减少、成本上升。因此，自然灾害的发生会对公司的整体经营业绩造成或产生不利影响。（三）管理风险1、食品安全风险乳品行业直接关系到国计民生和居民的健康安全，因此受到社会的广泛关注。任何生产或质量安全事故，都将对发行人的社会信誉、生产经营、经济效益及企业形象造成或产生不利影响。乳品行业对原料、加工、存储、运输、销售等各环节的安全要求较高，发行人现有的乳品业务涉及的环节虽不多，但若在其中某环节出现质量问题可能对发行人的整体业务造成或产生不利影响，如“三聚氰胺”等问题奶粉事件，同时也对发行人的危机处理、食品质量管理等能力提出较高的要求。2、多元化经营管理风险多元化的经营加大了公司的管理难度。发行人在经营中所从事的行业分布较广、跨度大，涉及到了食品产业及日化产业，此外还有其他非食品业务。每个行业都有其特有的行业特征和管理要求，因此对发行人集团化的管理水平及具体行业的经营能力都有较高的要求，发行人经营管理团队的管理水平将可能影响企业的整体经营业绩。3、安全生产及环保风险由于我国的食品安全体系环保法规仍在不断完善中，市场参加主体的诚信和道德水平参差不齐，近年来我国食品安全问题如“苏丹红”，“水解蛋白”特别是“三聚氰胺”等事件的爆发，使食品安全问题成为社会民众及政府关注的焦点。政府对乳制品生产企业的管制力度在不断加大。尽管报告期内发行人销售的乳品原料未发生重大食品安全问题，但鉴于整个行业的发展形势来看，安全生产及环保问题仍旧有可能对发行人构成风险。4、疫情疾病和牧场xx风险近年来，动物疫病如口蹄疫等在国际、国内养殖业时有发生，在某种程度上影响了畜牧业发展，虽然发行人具有丰富的牧场管理经验，建厂十几年来从未发生大规模疫情，新的疫情疾病的造成或产生仍然会对发行人构成牧场管理和原料安全上的风险。从牧场xx来看，其风险主要来自以下几个方面：①经济是否延续高速增长以及是否延续刺激乳制品需求。预计未来1～2年，受外需疲弱、劳动力增长放缓和发展方式转变等影响，中国经济增长水平将呈现一个阶段性放缓的过程。经济增长速度放缓，可能致使市场对乳制品的需求降低，从而影响乳制品产业链前端，牧草的种植。②政府优惠政策是否延续。过去，公司延续受惠于政府对畜牧业有利的政策，如相关补贴与优惠的所得税税率。倘若政府政策有相应改变，牧场经营可能受到不利影响。③自然灾害-洪涝以及蝗虫，鼠害等风险。内蒙草场地处大陆腹地，气候不定，夏季容易受到洪涝和干旱的影响。洪涝灾害会直接影响牧场的生长，干旱灾害则会引发蝗灾与鼠害，影响牧场收成。④牛羊等牲畜疾病。牛羊疾病暴发会致使对牧草需求锐减。5、成本上升风险在生产所需的人力、水、电、煤、饲料如玉米、苜蓿等生产成本的逐步上涨且不确定性有所上升的大环境下，虽然发行人囊括牧草基地、饲料生产、养牛场、乳制品加工的全产业链经营模式以及较强的议价能力可以在内部克服部分成本上升带来的影响，但成本上升仍然可能对发行人的价格竞争力造成或产生不利影响。6、突发事件引发的公司治理结构变化的风险发行人股权较集中，自然人XX持有发行人84%的股权，因此突发事件会引发公司治理结构的变化，存在一定的不确定性。为体现发行人“以人为本、奖罚分明”的企业文化，公司制定了职工或员工奖惩制度，除规定了各种奖励措施之外，亦制定了违规违纪的处理措施，包括：警告、扣罚工资、解除劳动关系。对于对触犯法律的人员，公司将移送国家机关追究其法律责任。因此，发行人存在突发事件引起公司治理结构变化的风险。（四）政策风险1、乳制品行业政策风险近年来我国对乳制品行业管理日益完善，先后颁布《食品安全法》、《乳品质量安全监督管理条例》和《奶业整顿和振兴规划纲要》等关于资料文件规范乳制品行业的生产和销售。xx年3月，包括《生乳》在内的新的66项乳品标准，经食品安全国家标准审评委员会审查通过并正式公布。按现行乳品安全国家标准要求，每百克生乳的蛋白质含量为大于或等于2.80克；生乳中菌落总数指标应不超过200万CFU/毫升。根据xx年11月国家质检总局公告《国务院办公厅关于进一步增强乳品质量安全工作的通知》等资料文件规定，我国所有乳制品生产企业均应依照质检总局颁的相关规章和规范性资料文件要求，于xx年12月31日前重新提出生产许可申请。自xx年3月1日起，凡未重新取得生产许可的，依法停止生产乳制品及婴幼儿配方乳粉等产品。目前双娃乳业及子公司所属工厂合计均已通过审核，取得新的乳制品生产许可证。发行人生产的乳制品均符合相关食品安全标准要求。但与其他国家的乳品标准比较，我国乳品行业的国家标准还存在一定差距。如未来我国进一步提高乳品安全标准，将可能对公司的乳制品生产经营带来一定影响。2、日化产品行业政策风险随着环境保护意识的不断加强，政府在未来会对日化企业提出更高的环保标准。作为发行人的支柱产业，日用化工业虽不属于重污染领域，但对环境仍存在影响，若不采取相应的净化处理或环保措施不达标、将会对生产及生态环境造成严重污染。发行人已经制定形成了一整套监控污染物排放、严格遵守国家环境保护条例的环保制度，但随着我国经济增长方式的根本性转变，为了实现经济社会全面、沟通协调、可延续发展，国家和社会对环保的要求不断提升。为此，发行人可能要在环境保护问题上进一步加大投入从而增加经营成本。如申请人在环保方面达不到相关政策的要求，则正常的的生产经营也将可能受到影响。

附件二发行人基本情况一、公司基本情况注册名称：LWKJ实业集团有限公司法定代表人：XX注册资本：人民币陆仟万元整设立（xx注册）日期：xx年0xx月28日企业法人营业执照注册号：110000004627929公司类型：有限责任公司住所：XX电话：XX传真号码号码x号码：100102经营范围：销售酒；生产化工材料、日用化学制品；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）。一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经xx行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。二、发行人历史沿革发行人设立于xx年，前身为xx洛娃新型化工材料技术开发有限责任公司。xx年xx月28日，任忠恕、赵霞、姚宝书共同出资设立xx洛娃新型化工材料技术开发有限责任公司，注册资本50万元，其中：任忠恕以货币出资20万元；赵霞以货币出资20万元；姚宝书以货币出资10万元。注册地为xx市海淀区增光路55号，经营期限10年。xx年xx月17日，依据公司股东会、董事会决议及股份转让协议，任忠恕将全部出资转让给XX，选举XX担任公司法定代表人，并办理了相应的xx变更登记。xx年xx月26日，依据公司股东会决议、验资报告及评估报告，公司注册资本由50万元增加至1000万元。本次增资全部以实物方式进行，增资履行后股东实际出资情况为：XX出资800万元，赵霞出资120万元；姚宝书出资80万元。xx年xx月28日，公司住所地由xx市海淀区增光路55号变更为xx海淀区玉渊潭徐庄59号。xx年1xx月20日，依据公司股东会决议、验资报告、评估报告、财产转移协议及出资转让协议，公司注册资本由1000万元增加至5000万元，本次增资全部为实物增资，增资及股权转让履行后，股东及出资情况为：XX出资4000万元，左起俊出资150万元，赵霞出资125万元，丛京滋出资100万元，廉波、刘xx、莫新学、李建军、赵建利、封玉琴、王大华等各出资50万元，张军禄、李桂玲、张宝玉、双玉静、徐亚华、于伟伟、李贻群、繆旭东、曹宇晶、王建、杨名宇等各出资25万元。同时，公司名称由xx洛娃新型化工材料技术开发有限责任公司变更为xxLWKJ实业有限公司。xx年1xx月29日，公司名称由xxLWKJ实业有限公司变更为LWKJ实业集团有限公司。xx年xx月18日，公司住所地由xx海淀区玉渊潭徐庄59号变更为XX。xx年xx月2日，依据公司股东会决议、股权转让协议，公司股东进行较大变更，本次股权转让履行后，股东出资情况为：XX出资4000万元，赵霞出资650万元，左起俊、刘xx、莫新学、杨长庚、赵建利、封玉琴、王大华等各出资50万元。xx年xx月12日，公司营业期限由10年变更为50年。xx年xx月3日，依据公司股东会决议、验资报告，公司注册资本由5000万元增加至6000万元，此次增资的1000万元现金全部由XX出资。同时，杨长庚将其全部出资50万元转让给董雪梅。其中XX持股83.36%；赵霞持股10.83%；董雪梅持股0.83%；王大华持股0.83%；封玉琴持股0.83%；赵建利持股0.83%；刘xx持股0.83%；莫新学持股0.83%；左起俊持股0.83%。xx年xx月19日，依据公司股东会决议及股权转让协议，赵霞将其全部出资650万元转让给胡玉朋，刘xx将其全部出资50万元转让给郎朋丰。xx年xx月15日，依据公司股东会决议及股权转让协议，赵建利将其全部出资50万元转让给XX。其中XX持股84%；胡玉朋持股6%；董雪梅持股5%；李桂玲持股5%。xx年xx月31日，依据公司股东会决议及股权转让协议，胡玉朋将300万元出资转让给李桂玲，左起俊、郎朋丰、莫新学、封玉琴、王大华分别将其出资50万元转让给董雪梅。本次股权转让履行后，XX出资额为5050万元，胡玉朋出资额为350万元，董雪梅出资额为300万元，李佳玲出资额为300万元。截至本定向协议签署日，发行人股东情况未发生变化。三、发行人控股股东和实际监控人情况（一）股权结构图集团公司的实际监控人为XX，占集团84%的股权，另胡玉朋、董雪梅和李桂玲分别持有公司6%、5%、5%的股权。具体股权结构图如下：股东出资额占投资额百分比XX5,050万元84%胡玉朋350万元6%董雪梅300万元5%李桂玲300万元5%合计6,000万元100%（二)控股股东、实际监控人情况截至2014年12月末，发行人股权情况如下：XX持股5,050万元，胡玉朋持股350万元，董雪梅持股300万元，李桂玲持股300万元。四自然人股东中胡玉朋为XX父亲，董雪梅和李桂玲与XX无亲属关系。公司控股股东和实际监控人为XX，截至本定向协议签署日，XX除发行人外无其他权益投资，其持有公司股权亦无对外质押情形。XX，男，1958年生，中国国籍，无海外居留权，xx高碑店人，1976年xx月参加工作，无党派人士，xx教育学院中文专业毕业，大专学历。现任洛娃集团董事长、总裁，全国政协委员、全国政协经济委员会委员，全国xx联常委，xx市商会副会长，xx市光彩事业促进会副会长，xx市新的社会阶层人士联谊会副会长，中国洗涤用品工业协会副理事长，中国乳制品工业协会副理事长。截至本定向协议签署之日，发行人股权未有对外质押的情况。四、发行人重要权益投资情况（一）发行人与子公司的投资关系截至xx年12月末，发行人纳入合并范围的主要子公司如下：表2-1：发行人子公司基本情况表单位：万元序号子企业名称注册资本金持股比例1xx洛娃日化有限公司5,000100%2xx双娃乳业有限公司10,000100%3xx鸿发房地产开发有限公司1,000100%4xx洛娃进出口有限公司200100%5xx洛娃物业管理有限公司300100%6xx洛娃xx生态园有限公司20100%7xx丫髻山金谷科技发展有限公司500100%8xx丫髻山房地产开发有限公司1,000100%9xx峨眉苑科技有限公司50100%10xx桃源溪谷度假村有限公司100100%（二）发行人主要控股子公司情况1、xx洛娃日化有限公司xx洛娃日化有限公司（以下简称：洛娃日化）设立于xx年1xx月，发行人与xx鸿发房地产开发有限公司共同投资设立了xx繁星投资有限公司（xx洛娃日化有限公司前身），注册资本xx万元，住所地为xx市平谷县兴谷经济开发区；xx年xx月，更名为xx洛娃日化有限公司，同年xx月，迁至洛娃大厦，住所地变更为XX；xx年xx月，注册资本增至5000万元；xx年xx月，成为发行人的全资子公司。发行人作为其控股股东，持有其100%的股权。xx洛娃日化有限公司是洛娃集团的创始产业，经过近多年的发展，洛娃日化目前已形成了完整的生产经营体系，拥有厨房、居室、卫生间、衣物、商业清洗五大系列近100个种类的产品，现为中国洗涤用品工业协会副理事长单位。经营范围为：生产次氯酸钠类消毒剂、皂粉、洗涤灵及其他液洗产品；普通货运（道路运输经营许可证有效期至xx年0xx月03日）。研发化工原料及日化洗涤用品、餐具洗涤剂、化妆品、香料、香精、蚊香、化学试剂、消毒剂、杀虫剂、肥皂、合成洗涤剂、地板、汽车、玻璃或金属用的上光剂、抛光剂、抛光脂腊及擦洗膏、表面活性剂；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；销售自产产品、日用品。截至xx年末，洛娃日化资产合计170,170.58万元，负债合计56,467.20万元，所有者权益合计113,703.38万元；xx年，洛娃日化实现营业收入179,301.42万元，实现净利润29,478.09万元。xx年洛娃日化净利润较xx年增加149.66%，增幅较大，其原因有三：1、xx年是我们实施“千县计划”的第一年，这xx年我们大量投入了前期费用、以及以微利的方式来开发市场等，净利低于往年水平；2、xx年以来，原材料价格下降较快；3、调整产品结构，大力开发新产品，提高毛利。2、xx双娃乳业有限公司xx年xx月，xx洛娃新型化工材料技术开发有限责任公司与xx省甘南县xx双河农场共同投资设立了xx双娃粮油食品有限公司（xx双娃乳业有限公司前身），注册资本800万元，住所地为xx市xx区安苑路15号，XX为法定代表人；同年xx月，注册资本增至xx万元；xx年xx月，更名为xx双娃乳业有限公司，并迁至洛娃大厦，住所地变更为XX；xx年xx月，股东变更为洛娃集团和xx洛娃日化有限公司；xx年xx月，注册资本增至6800万元；xx年xx月，成为洛娃集团的全资子公司；xx年xx月，注册资本增至10000万元。经营范围为：乳品加工；糕点、饼干（制造）、豆制品、淀粉及淀粉制品制造；食用植物油加工；销售土产品、副食品、粮油制品；批发（非实物方式）预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；加工、制造饮料（异地加工制造）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；种植畜牧草；养殖家禽、牲畜。截至xx年末，双娃乳业资产合计648,921.17万元，负债合计214,756.14万元，所有者权益合计434,165.04万元；xx年，双娃乳业实现营业收入341,675.66万元，实现净利润34,229.97万元。3、xx鸿发房地产开发有限公司xx鸿发房地产开发有限公司（以下简称：鸿发房地产）设立于xx年1xx月，发行人与4个自然人共同投资设立了xx鸿发房地产开发有限公司，注册资本1000万元，住所地为xx市海淀区玉渊潭乡徐庄村，XX为法定代表人；xx年1xx月，迁至洛娃大厦，住所地变更为XX1212房间，股东变更为洛娃集团和xx双娃乳业有限公司；xx年xx月，成为发行人的全资子公司。经营范围：房地产开发；销售商品房；对自有房屋的物业管理；对房地产业、建筑项目、信息产业、商业、xx运输业的投资管理；房地产信息咨询（中介除外）；家居装饰；财务咨询顾问；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术服务；人员培训；销售木材、机电设备、金属材料、建筑材料、装饰材料、五金交电、化工产品、针纺织品、通信设备（无线电发射设备除外）、电子计算机。截至xx年末，双娃乳业资产合计648,921.17万元，负债合计214,756.14万元，所有者权益合计434,165.04万元；xx年，双娃乳业实现营业收入341,675.66万元，实现净利润34,229.97万元。（4）xx丫髻山房地产开发有限公司xx丫髻山房地产开发有限公司（以下简称：丫髻山房地产）设立于xx年7月，注册资本1000万元人民币，是由LWKJ实业集团有限公司和xx鸿发地产有限公司分别出资600万元和400万元注册设立。丫髻山房地产经营范围主要为：房地产开发；销售商品房；对自有房屋的物业管理；对房地产业、建筑项目、信息产业、商业、xx运输业的投资管理；房地产信息咨询（中介除外）；家居装饰；财务咨询顾问；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术服务；人员培训；销售木材、机电设备、金属材料、建筑材料、装饰材料、五金交电、化工产品、针纺织品、通信设备（无线电发射设备除外）；旅游资源开发（不含旅游业务）。截至xx年末，丫髻山房地产资产合计6,418.72万元，负债合计1058.55万元，所有者权益合计5360.16万元；xx年，丫髻山房地产实现营业收入0.00万元，实现净利润-0.32万元。房地产业务不是发行人的重点业务，自xx年至今，丫髻山房地产无项目开展，一直处于业务停滞期。五、发行人治理和组织机构（一）基本情况发行人依照法人治理相关管理要求，建立了健全的法人治理结构，依照《LWKJ实业集团有限公司章程》洛娃集团设股东会，股东会是公司的权力机构。股东会选举造成或产生董事会，董事会是洛娃集团的决策机构，对股东会（出资者）负责。经股东会授权，董事会可以行使出资者授予的职权。洛娃集团共有8个职能部门，3大产业，10个二级子公司。其中8个职能部门分别为：财务中心、人力资源部、企管中心、办公室、投资部、法务部、宣传部和信息部；3大产业分别为：日化产业、乳业产业和大厦租赁；依据3大产业设立的10个二级子公司分别为：洛娃日化、双娃乳业、丫髻山房地产、鸿发房地产、洛娃物业和洛娃进出口公司、xx洛娃xx生态园、xx丫髻山金谷科技发展有限公司、xx峨眉苑科技有限公司和xx桃源溪谷度假村有限公司。同时，发行人重视内部体系的xx，根据国家相关政策法规，结合公司的实际情况，制定并不断完善了一系列的内部监控制度并建立了较为完善的内控体系。（二）发行人组织机构设置截至本定向协议签署日，发行人的组织机构设置图如下：图2-1：发行人组织机构设置图发行人总部重要职能机构及其职能如下：1、办公室负责全面沟通协调公司运行，并货币资金组织贯彻落实所有方针政策，对集团重大决策、会议决议、重要工作以及领导批办件的执行情况进行督办，并对落实情况进行跟踪、反馈；制定所有办公室工作相关制度，指导各公司按制度流程开展工作；负责组织起草集团行政方面的综合性资料文件；负责集团性公文起草、打印，集团内各单位请示、报告、汇报的送批、传阅、存档；负责各单位来文的处理工作；负责xx注册、变更、年检、各类商标、条形码注册备案和年检、资质管理与沟通协调办理工作；负责集团各类公章的刻制、启用与收缴工作；负责档案的收集、登记、整理、保管、统计、调用、借阅工作；协助各产业建立档案管理流程，对各产业档案管理进行指导。2、财务中心参加集团战略的分析、制定过程，根据集团战略规划及经营模式，制订集团财务战略规划，并为集团中长期战略做财务筹备；负责编制集团年度财务工作计划，组织编制集团的年度财务预算，领导编制和执行财务收支计划、信贷计划，拟订资金筹措和使用方案，并组织实施；负责定时提交财务分析报告，全面反映集团经营业绩和资金使用效率；负责建立整体会计核算体系，制定会计核算制度、核算流程，并根据集团发展模式的调整而适时规范；负责集团整体资金规划、筹集、调拨、管理工作，通过多种途径开辟融资渠道，做好集团日常信贷管理工作；组织进行成本费用预测、计划、监控、核算、分析和考核，利用财务会计资料文件资料进行经济活动分析，督促集团各职能部门、下级单位降低消耗，节约费用，提高经济效益；负责对下级单位财务业务的指导监督工作。负责建立集团固定资产管理制度，定时、不定时地对集团资产进行清查和盘点，并对盈亏情况及时查明、分析原因，提出处理建议或意见，防止资产的流失，确保资产安全、保值增值。3、人力资源部根据集团整体战略，制订集团人力资源战略规划，并为中长期发展做人力资源筹备；建立健全人力资源管理体系、管理模式及公司人力资源队伍，制订、完善人力资源管理制度和流程，树立良好的雇主品牌形象，健全集团人才吸引、培养、选拔、用人机制；根据人力资源战略规划和集团年度经营管理计划，组织集团人力资源系统制订年度工作计划和人力资源部门预算，并负责组织实施；根据企业战略目标制定人力资源需求规划，负责组织集团各部门及各公司对各岗位进行工作分析，对各岗位进行定岗定编，并编写职位说明书；根据需求规划，组织集团各部门及各公司制订招聘计划，完善招聘流程和标准，拓宽招聘渠道，完善人才测评，建立集团外部人才储备，并具体负责集团职工或员工及副总级以上职位的简历筛选、面试和职工或员工招聘录用；负责制订薪酬福利政策、制度和标准，完善薪酬激励机制；参加制定集团公司整体的经营发展的绩效计划或方案；建立集团各部门职工或员工及各公司副总级以上人员的绩效考核方案，并负责实施；组织各公司制订副总级以下职工或员工的绩效考核方案并监督实施；建立集团及各公司职工或员工整体发展体系，合理进行人力资源调配，保证公司人力资源队伍的优秀性、先进性及连续性；组织选拔、调整公司副总级以下人才队伍，并对关键人才的任用、提拔和调整等提出建议；负责建立公司整体的培训体系、制度和流程，及开发培训资源；组织策划公司人力资源储备，针对关键岗位及后备干部制订职业生涯发展规划，并制订有针对性的培养计划；负责集团及副总级以上职工或员工入职、离职、异动、劳动协议签订等日常职工或员工关系的人事处理；负责处理劳动争议，规范职场纪律；4、企管中心负责组织制定集团及各产业发展战略和管理体系，并监督制定相应业务流程管理，检查指导所有政策制度执行情况；负责组织制定集团及各产业年度生产经营计划，并对计划执行情况进行考核、评价和总结，组织生产经营活动分析；负责组织集团及各产业项目评价、招标工作。负责组织企业标准化xx与实施情况检查；负责组织各部门、各公司生产经营管理的绩效考核工作；负责组织各产业、各公司先进管理模式、行业认证的实施与管理；参加各公司生产安全管理工作，定时检查安全规章制度的执行情况；负责组织实施公司内部审计工作；储备、培养生产经营管理人才。5、投资部参加制定集团中长期发展规划，负责公司投资战略的制定与执行工作；研究分析集团相关产业行业政策信息、寻找与筛选投资机会、可行性研究、价值评估，投资方案设计；对集团对内项目投资立项审核，项目xx期项目资金审核；对确定的项目制定并组织实施收购兼并及相关工作；负责投资退出时机跟踪和判定，退出评估、退出方案设计和实施；配合并参加公司融资渠道的开辟与执行工作。6、法务部建立、健全集团法律风险防范体系，加强法律风险的事前防范，最大限度降低协议风险，加强对经营管理环节的风险提示，推动企业规范化管理；加强法律风险的监控与化解，建立健全纠纷解决机制；根据各单位经营需要，草拟对外开展业务所需的各类协议文本，审查各单位提交预审及正式报批的各类协议文本；组织各类法律培训，提高全员遵纪守法意识；处理其他非诉事宜，出具各类函件及法律建议或意见书，解答各类法律咨询，为集团重大项目提供法律建议或意见支持；参加招投标工作，配合企业投融资过程中外聘律师事务所的相关工作。7、宣传部确定集团及各产业品牌核心价值，围绕核心价值制定各层面宣传大纲，并组织实施；制定集团及各产业媒体宣传计划，根据计划稳步推进各层面品牌xx；集团对外公共关系的建立与沟通协调。搭建集团及各产业网站xx结构，指导有市场部的产业自行xx网站，协助没有市场部的产业和集团xx网站；制定集团VIS的应用规范，并指导、检查各产业VIS的应用情况；根据需要筹备、组织集团公关活动，协助各产业筹备、组织公关活动；编辑集团内刊，并帮助有条件的产业建立自己的平面宣传媒介；对集团/各产业所有对外报送的宣传资料文件资料有主办/审查协助职责。8、信息部收集、整理、分析国际政治经济形势、国家宏观政策、地方政策、行业信息情报及其优惠政策，收集整理竞争对手的信息情报，及时上报高管层；重要信息做到当天汇报，重视信息的实用性；对集团各行业发展方向进行预测及信息整理，及时上报董事会进行相关决策；定时整理原材料及产品价格行情，供集团参考；注重信息深度和广度，定时制作每周新闻简报及特刊；负责及时根据国家和地方关于项目资金、优惠条件政策结合企业实际，积极申报项目，并跟踪项目结果；建立健全项目申报、市场预测、信息管理等相关内部管理制度；负责集团及各子公司产品专利等管理。（三）发行人经营决策体系1、股东会股东会由全体股东组建，是公司的权力机构。行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定关于董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程。2、董事会董事会为洛娃集团的决策机构，对出资者负责。经出资者授权，董事会可以行使出资者授予的职权。洛娃集团董事会目前有7名董事，由股东会选举造成或产生，设董事长1人，由董事会选举造成或产生，董事会每三年进行选举，可连选连任。董事会对投资方负责，行使下列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）审定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）其他有必要经董事会批准的重大事项。董事会每年固定召开一次，审议上年度工作总结及本年度工作计划。根据公司经营决策需要，可召开临时董事会。设董事7人，拥有同等表决权，董事会所议事项的决定应由三分之二以上的董事表决通过方为有效。3、总裁及经营管理机构洛娃集团设总裁一人，由董事会决定聘任或者解聘。总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。4、监事会洛娃集团设监事会，成员3人，由股东选举造成或产生。监事会设主席1名，监事会每三年进行选举，可连选连任。监事会行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职位的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的权益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。（四）发行人内部管理制度发行人重视内部体系的xx，根据国家相关政策法规，结合企业的实际情况，制定并不断完善了一系列的内部监控制度并建立了较为完善的内控体系和内部监控制度，对企业内部监控健康稳定运行起到了重要的保障作用。1、预算管理发行人预算管理实行“责、权、利统一”、“统一领导、分级负责”的管理制度。洛娃集团财务中心负责全公司预算管理工作的统一组织和领导工作，负责制定预算管理制度、办法及实施细则，指导所属单位所有预算的审定及管理工作，解决预算管理实施过程中存在的问题。发行人预算管理的目标是最有效的利用现有资源，以增加发行人财富。预算指标是对预算目标的细化，由影响预算目标的各种因素组建。发行人预算指标主要包括：盈利能力指标、营业规模指标、资金监控指标、成本费用监控指标、对外投资及资本性支出监控指标、其它与发行人生产经营活动关于的指标。下级各子公司按规定编报的年度决算经各子公司总经理批准上报发行人财务中心后，由财务中心沟通协调其它各业务部门，根据财务决算情况考核评价集团公司及下级子公司预算的综合履行程度，并依照发行人关于规定提出奖惩建议或意见报发行人总裁和董事会。2、财务管理发行人根据中华人民共和国“会计法”、“会计准则”、国务院现金管理暂行条例、中国人民银行结算管理制度等关于规定、法规和制度，以及董事会关于决定，结合本公司实际情况，发行人制定了完善的财务管理制度。LWKJ实业集团有限公司财务管理体制，实行董事会领导下的财务总监负责制，在董事长的领导下开展工作，负责审议、批准本公司及下级子公司的年度财务预算方案、财务决算、利润分配方案及弥补亏损方案，研究解决重大财务事项。对重大投融资和投资决策有一票否决权。对资金管理和使用过程中可能出现的重大风险负有警示、冻结支出和紧急处置的权利。3、重大投、融资管理制度（1）投资管理制度发行人投资管理制度要求对外投资时，应进行严格的可行性研究，对确有投资价值的项目，报总裁审批，重大对外投资项目（实际出资额超过注册资本50%的对外投资），须由投资委员会讨论后报集团董事会通过，由董事长批准。发行人对投资的管理重点分为投前管理与投后管理两方面。一方面是投资项目投前分析，主要包括形成可行性研究报告、各阶段设计及审查建议或意见、评估报告、核准批复建议或意见、项目整合与处置建议书、项目访谈纪要、项目会议纪要、投资合作协议等法律资料文件等；另一方面是投资项目投后评价，其的主要内容包括预期收益类评价、投资决策类评价、土建工程类评价、生产经营类评价等。投资决策类评价的主要内容是指尽职调查内容是否完整准确、论证方法是否准确、决策流程是否得当等。对项目投资后评价主要采取对比法进行。主要包括投资前后对比、投资未投资假设对比、行业内对比等。投资前后对比是指未投资前与投资履行后的经营和盈利情况相对比，考察股权投资的盈利预测是否准确、土建工程与生产线的扩建对企业经营的影响。项目后评价履行后，由参加部门配合投资发展部出具项目后评价报告。项目后评价履行报告所形成的结论应清晰明确，可以为将来投资决策、尽职调查、生产经营作为参照。（2）筹资管理制度筹资管理制度从融资的原则到融资成本以及融资方式及管理都有详细说明。首先，融资原则上来讲，发行人要求以“投”定“筹”，要求在制定筹资策略之前确定企业投资策略，包括投资时机和规模以及投资组合的确定。在筹资时，必须全面地衡量收益情况和偿还能力。必须综合考虑公司的各种生产要求，寻找能使公司各种生产要素彼此沟通协调的方案。其次，发行人要求全方位考虑筹资成本，充分考虑到公司负债率和还债率。最后，发行人对权益资本筹资、公司吸收直接投资程序、发行股票筹资程序、务资本筹资等进行详细说明，并对集团公司所属分公司和全资子公司的筹集资金行为作出明确规定。4、担保管理制度为了加强对外投资活动的管理，发行人制定了《LWKJ实业集团有限公司对外担保管理制度》，公司董事会负责决定对外担保事项。同时发行人在《洛娃集团有限公司财务管理制度》中对贷款担保做了具体的要求，子公司之间的贷款担保，应结合实际制定贷款担保的审批、登记、跟踪检查制度。发行人对全资子公司的贷款担保，累计担保余额在本企业净资产50%以下时，由董事长批准；累计担保余额在本企业净资产50%至100%以下时，由董事会讨论后作决定。对所属企业担保，应结合实际收取一定的担保费，或规定被担保企业承担一定的责任和义务。对控股、参股企业进行贷款担保应按担保额一定比例收取担保费。原则上，前次担保未解除，不提供下次担保。对没有投资关系的企业原则上不提供贷款担保，确有必要担保的，由董事会讨论决定。担保额未能超过发行人净资产的20%，为确保担保事项设立，发行人要求必须由接受担保的企业董事会对此作出的决议，并出具委托书，同时还必须有由接受担保企业的全部投资者出具的反担保书。此外，应按担保额一定比例收取担保费。5、对下级公司的管理制度发行人对下级控股合资公司、分公司、子公司的财务管理，实行集团财务总监领导下的各合资公司、分公司和子公司部门财务总监/经理负责制。对下级控股合资公司、分公司、子公司等的财务管理体系，实行人事、业务垂直领导，即各公司的财务部门经理由集团总公司任免，业务执行发行人统一制定的财务管理制度。洛娃集团总部所属控股合资公司、分公司、子公司等的公司总经理对本公司财务经理只有推荐权利，没有任免权利。集团对下级各产业实行目标管理，对所有经营指标定时跟踪，实行年度计划、年度考核；对各产业实行内部审计，加强内部监督和风险监控；对各下级公司分别制定了关于安全生产的管理制度，实行常态化安全例会制度。6、关联交易制度发行人为了规范公司与关联方之间的交易行为，客观反映公司应取得的权益或应承担的成本费用，公司制定了关联交易制度。关联交易严格执行关联交易的价格公允原则，即：有政府或行业定价的，优先执行政府或行业定价；没有政府或行业定价的，依市场价或成本价确定。此外，集团董事会对关联交易严格把关，特别是交易类型的界定与交易管理过程的审核。7、安全生产管理制度发行人为了加强生产及食品安全管理力度，制定了《洛娃集团安全生产管理制度实施细则（试行）》，为落实洛娃集团安全生产管理制度，进一步细化安全生产管理工作，根据国家法律政策、洛娃集团规章制度，结合企业实际情况，特制定安全管理实施细则。洛娃集团安全管理委员会是集团安全管理工作的最高机构。各子公司（厂、场）相应设立安全管理委员会。洛娃集团所有职工或员工均有防范发生安全事故风险的义务，真实汇报每周安全生产情况，依照谁主管谁负责的原则，分管安全生产工作的董事应当每月向董事会提交一份安全生产管理工作报告。安全领导小组每半年组织一次安全生产大检查，对检查结果进行公示，并依照奖惩办法进行处理。职工在工作中所发生的和生产、质量、xx、防火、防盗、防冻、卫生防疫关于的事故（包括急性中毒），均需统计上报、分析和处理。在查清事故情况后，必须对事故进行责任分析。通过事故调查所确定的事实，根据事故发生的自然原因、人为原因和管理原因，按关于人员的职责、分工和在生产过程中的作用，追究其所负的责任，并按事故所造成的影响和经济损失大小，提出恰当的处理建议或意见。为了加强食品安全管理，保证所生产的乳制品质量达到国家相关要求，洛娃集团有限公司制定了完备的乳制品生产的内部监控制度，包括一些列的食品质量监控流程。依照制度要求奶户所交鲜奶必须符合双娃乳业原料奶收购标准。要求榨奶所用器具，事先杀菌。要求奶源的脂肪含量在3.4％以上，低于标准拒收。蛋白质全年要求2.85以上，不合格者下发整改通知单。收奶员收购鲜奶使用的计量器具必须经国家技术监督部门检验合格后，方可使用。贮存运输的容器、管路、工具等要符合，《乳品厂卫生规范》，盛奶器具按规定定时进行清洗，消毒，消毒后用蒸馏水清洗，清洗废液要中和到PH值6-9方可排放。要求生产的所有鲜奶菌落总数需监控在100万以下，由化验室主任随时监督确认，观察鲜奶检验报告单，确保食品安全。8、应急预案公司非常重视应急预案在企业生产管理中的作用，制定了包括防疫检验、污染防治、食品安全事故处理、应急救援、防汛、环保应急、火灾疏散、氨泄露应急、电梯事故故障、污染防治等一系列应急预案。应急预案明确了应急响应、人员组建、组织实施等方面的内容，预案的建立对于指导相关人员迅速监控突发事件的影响范围，将损失减低到最小起到了积极作用。鉴于职位犯罪会引起公司治理结构变化的风险，因此发行人高度重视预防职位犯罪，已经建立起了全面预防机制。一方面加强对董事会、监事会、高管层的培训与监督，另一方面在重大采购事项招标制度、常规审计以及离任审计等事项上制定了工作规范和审计条例，明确了各方面人员的职责，从源头预防职位犯罪的发生。截至本定向协议签署日，洛娃集团各产业均未出现高级管理人员职位犯罪情况。六、发行人经营情况（一）经营范围发行人主要经营范围：销售酒；生产化工材料、日用化学制品；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）。一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经xx行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（二）发行人主营业务情况近三年，发行人营业收入分别为361,103.59万元、485,994.73万元和534,213.95万元，近三年平均复合增长率为13.94%，呈稳步增长的态势。xx年，除大厦租赁各业务板块收入均有增加。xx年，日化产品、乳制品两大主要板块营业收入均延续了近年来的稳定增长态势，且增长速度较xx年度有所加快；大厦租赁板块在经历上一年度小幅下滑后，本年度出现反弹；其他营业收入则有所下滑。xx年末，除无其他营业收入外，其他板块均保持平稳。其中，其他板块营业收入包括酒店租赁收入和进出口业务收入，xx年较xx年出现一定下滑，幅度达到23.05%，主要原因是受宏观经济下滑影响，酒店经营收入较往年大幅减少，使得租赁收入中浮动部分缩水。xx年末，其他营业收入为0，一方面是由于发行人对业务板块进行了合并统计，将酒店租赁收入并入大厦租赁项下；另一方面，进出口业务由以子公司xx洛娃进出口有限公司为重心调整为由日化及乳业板块独立分别开展，不再通过进出口公司。收入构成方面，发行人近三年的日化产品、乳制品和大厦租赁三大业务板块收入占集团总收入的比重分别为：xx年，三大业务板块占比为32.29%、64.30%和1.21%；xx年，三大业务板块占比为28.85%、68.69%和1.19%。xx年，三大业务板块占比为33.56%、63.96%和2.48%，xx-xx年，日化产品及乳制品两大业务在发行人营业收入中的占比基本稳定利润方面，随着收入规模的扩大，发行人近三年的毛利润稳步增长，分别为96,028.72万元、98,032.85万元和128,775.44万元。毛利率分别为26.59%、20.17%和24.11%，总体呈平稳态势；分行业来看，日化毛利率存在一定的波动，近三年分别为34.92%、18.35%和26.23%，xx年毛利率较xx年出现了较大幅度的下滑，主要原因是：一方面，发行人调整销售策略，增加了电子商务与农村批发市场渠道的开发力度，新渠道开发、拓展的前期支出大幅增加，同时进行大规模铺货，造成或产生较高成本；另一方面，商超渠道进店费用在过往年度的核算中均被归集入销售费用，xx年则被归集入成本进行核算，造成成本的抬高，当年度上述两项支出总额约为2.01亿元。加之，产量增长带来的人力成本上涨和水电成本增加，最终致使xx年生产成本较xx年大幅上升并超过收入增长幅度，挤压了利润空间。近三年乳制品毛利率分别为20.32%、19.26%和20.38%，总体趋势基本保持稳定，一直保持在20%左右。xx年末日化板块毛利率继xx年下滑后出现了较大幅度的反弹，主要原因是：1、新渠道开发及铺货支出较前一年度有所降低，同时农村市场新增营业收入逐步显现；2、进店费支出由于再次重分类，重新调至销售费用核算；3、产品结构发生变化，油烟净及柔顺剂等高毛利产品产销量均较往年同期大幅增加，使得综合毛利率上升。乳制品板块毛利率较前三年出现一定下滑，主要是由于近期乳制品销售火爆，出货过快，发行人出于经营的谨慎性考虑，对收入进行了延迟确认，从而致使半年期毛利率受到一定影响。在发行人毛利润构成中，xx年-xx年乳制品利润占总利润比重分别为49.14%、65.58%和54.06%，xx年度乳制品板块毛利润占比较xx年度有所上升，主要是由于国内乳业市场受xx限购令和新西兰奶粉的事件发生，使国内奶粉的需求急剧上升，销售价格走高，致使毛利润出现较大幅度的上涨，与此同时，日化板块毛利润由于费用归集变化致使毛利润出现账面下滑，这两方面原因造成了乳制品板块毛利润占比的大幅提高，xx年乳制品板块毛利润占比较xx年有所下降，主要原因是在国内乳业市场需求趋于饱和及日化产品板块利润上升的双重影响下，乳制品板块毛利润占比有较大幅度下降。表2-2发行人xx-xx年主营业务收入与毛利率情况单位：万元业务板块xx年xx年xx年毛利润毛利率毛利润毛利率毛利润毛利率日化产品40,716.3034.92%25,731.9118.35%47,025.2626.23%乳制品47,188.8020.32%64,290.9919.26%69,621.3820.38%大厦租赁3,569.8381.74%4,624.3279.88%12,124.2897.52%其他4,553.7957.11%3,385.1355.17%4.520.56%合计96,028.7226.59%98,032.8520.17%128,775.4424.11%1、日化产品板块日化业务是发行人的一个重要业务板块。2012-2014年，发行人日化业务的收入分别为116,588.12万元、140,232.81万元和179,301.42万元，在主营业务收入中的占比分别为32.29%、28.85%和33.56%；毛利润分别为40,716.30万元、25,731.91万元和47,025.26万元，在主营业务毛利润中的占比分别为42.40%、26.25%和36.52%。最近三年，日化业务板块的毛利率分别为34.92%、18.35%和26.23%，毛利率水平相对较高。发行人日化业务始创于xx年，实体为xx洛娃日化有限公司，在十余年的探索和发展中，发行人积累了一定的自主知识所有权和核心技术，主营产品以清洁去污功能、漂白功能、杀菌和节水节能功能为主。(1)主要产品及生产情况洛娃日化主营日化产品的研发、生产和销售，核心产品拥有自主知识所有权，拥有厨房、居室、卫生间、衣物、商业清洗五大系列100多种产品，其中，洗衣液、洗洁精、洁厕剂为公司的主导产品。发行人创新产品“洛娃皂粉”成为首家取得“中国环境标志认证”的产品。xx年，参加制定“中国无磷环保织物洗涤剂”行业标准，成为行业标准的制定者。洛娃日化xx年被xx市经济和信息化委员会认定为“xx市工业企业知识所有权运用能力培育工程试点企业”。与此同时，发行人还参加制定了“洗涤用品安全技术规范”等推荐性国家标准，并参加了“皂粉”、“衣料用液体洗涤剂”等行业标准的制定。生产技术方面，洛娃日化引进德国和美国先进技术，整个配料前处理系统采用西门子S7系列可编程监控器监控，实现全自动投料、产品粘度、PH值和温度等关键工艺参数均由从美国进口的在线检测仪实时监控。原材料配方实现自动化监控，提高了产品的稳定性和准确性，技术水平保持国际领先。发行人低碳、环保、健康洗涤的经营理念，将信息化和工业化深度融合使整个配料工艺在设计之初就采用了余料和废水循环使用的环保理念，基本实现了污染物的零排放。洛娃日化在安全生产及环保方面，严格执行《安全及卫生管理制度》和《环境保护管理制度》，并且严格遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国清洁生产促进法》、《污水综合排放标准》、《大气污染物综合排放标准》、《危险废物贮存污染监控标准》、《工业企业厂界噪声标准》等制度中相关要求。2012-2014年，洛娃日化生产经营中无安全生产、环保事故发生。图2-2发行人日化工厂车间生产工艺流程图(洗衣液、洗涤灵)表2-32012-2014年日化板块主要产品产量情况产品xx年xx年xx年产量产能产能利用率产量产能产能利用率产量产能产能利用率洗衣液11.61389.2312.491396.0510.8212.0090.17洗洁精3.363.888.423.893.8102.503.83.80100.00洁厕剂1.431.595.331.521.694.841.291.5086.00柔顺剂0.750.893.750.810.8101.642.251.50150.00油烟净0.140.270.000.910.3303.481.80.70257.14合计17.2819.389.5319.6219.5100.6319.9619.50102.362012-2014年发行人日化板块主要产量分别为17.28万吨和19.62万吨及19.96万吨。分产品看，洗衣液是日化板块产量最大的产品，近三年产量保持稳定，产量占比一直保持在65%以上，xx年洗衣液产量为10.82万吨，占比54.21%；洗洁精是日化板块第二大产品，近三年产量分别为3.17万吨、3.36万吨和3.89万吨，近三年产量也基本保持稳定，占比在20%左右，xx年洗洁精产量占比为19.04%；洁厕剂、柔顺剂和油烟净属于小批量产品，三类产品产量均呈不同程度的上升，xx年洁厕剂、柔顺剂和油烟净的产量分别为1.29万吨、2.25万吨和1.80万吨。(2)原材料采购公司采购主要包括AES（乙氧基化烷基硫酸钠）、磺酸、纯碱、AEO-9（脂肪醇聚氧乙烯醚）、香精、包装瓶、自立袋、纸箱、标贴等9大类，其中AES、磺酸和AEO-9为主要生产用料，这三类占xx年采购总额的比重分别为20%、10%和4%；自立袋和纸箱等为主要包装用原料，这两类xx年采购量占比分别为31%和28%。采购渠道方面，发行人主要采取从生产厂家进货与从经销商进货相结合的方式，以此避免出现对主要供应商的依赖。采购定价方面，参考国际市场原油期货价格和国内棕油期货价格，对主要原材料如磺酸、AES等采取两家以上生产厂家每月直接报价进行采购；其他基本包装材料为同一品种从两家及以上生产厂家进行比价后直接采购。结算方面，洛娃日化客户主要为公司客户，故主要以账期结算为主，但xx年以来，发行人逐步调整结算方式，加大了现款结算和票据结算的占比，目前结算方式为票据方式、账期方式和现款方式相结合。表2-42012-2014年发行人主要原料采购情况主要原料名称采购金额及占比(万元)xx年xx年xx年AES14,08823%1261720%17,90820%磺酸5,8019%599110%7,3288%AEO-92,4864%26084%4,4205%自立袋18,69630%1942231%24,67828%纸箱16,50827%1721528%25,27829%合计57,57993%57,85394%79,61290%主要原料名称采购单价(元/公斤)xx年xx年xx年AES9.348.656.8磺酸12.0711.59.2AEO-915.5714.0112.5自立袋1.651.631.65纸箱5.284.14.84主要原料名称采购量(万公斤)xx年xx年xx年AES1,508.351458.612633.56磺酸480.61520.96796.48AEO-9159.67186.15353.59自立袋11330.9111915.3414956.36纸箱3126.524198.785222.74(3)产品销售情况发行人日化板块主导产品为洗衣液、洗洁精、洁厕剂、柔顺剂、油烟净，xx年发行人日化板块主导产品产能约19.5万吨，产量约19.62万吨，产能利用率约100.63%；xx年，产能水平与xx年度持平，产量为19.96万吨，产能利用率为102.36%。发行人日化产品产销量近三年一直保持稳步上涨，产销率也一直稳定在90%以上。其中，日化板块主要产品洗衣液销量近三年分别为10.71万吨、11.84万吨和11.92吨，销售额近三年分别为81,458.00万元、83,283.40万元和90,867.95万元。发行人下游客户主要分为批发市场与商超系统，其中批发市场多为现金销售；商超系统更多采用账期的方式进行结算，账期由30天到120天不等，账期在45-90天居多。账期的结算使各方都减少资金的占用量，截至xx年底发行人日化板块应收账款为亿元。表2-52012-2014年日化板块主要产品销量情况单位：万吨、元/吨、万元产品xx年xx年xx年洗衣液销量10.7111.8411.92产销率92.33%94.82%110.12%销售单价7,605.797,606.837,623.15销售额81,458.0083,283.4090,867.95洗洁精销量3.13.693.90产销率92.26%94.74%102.53%销售单价6,608.066,605.236,630.30销售额20,485.0022,533.4825,858.17洁厕剂销量1.321.511.49产销率92.31%99.51%115.73%销售单价4,816.674,819.574,833.21销售额6,358.006,743.327,201.48柔顺剂销量0.70.762.39产销率93.33%93.47%106.21%销售单价7,664.297,665.377,670.19销售额5,365.005,506.3918,331.75油烟净销量0.130.8551.79产销率92.86%93.91%99.59%销售单价17,992.3118,521.3118,530.25销售额2,339.0015,856.8833,169.15合计销量15.9618.65521.49销售占比92.62%95.50%97.84%销售额116,005.00133,923.47175,428.50从地区来看，发行人产品销售主要以xx市场为核心，以华北、东北为主攻市场。2012-2014年，发行人日化品营业收入中的xx市场销售额占比分别为64%、67%和55%，呈逐年上升趋势。其他区域方面，近三年xx和xx两省销售额合计占比均在15%以上，xx和xx紧随其后，xx年销售额占比分别为6%和1%。xx年末，xx市场销售额占比为55%，较xx年有所下降；xx和xx市场小幅上升，合计占比为19%；xx和xx市场则出现较大提升，合计占比达到12%。表2-62012年-2014年发行人销售额区域分布情况单位：%区域xx年xx年xx年xx646755xx111113xx556xx568xx114其他141014合计100100100营销推广模式方面，洛娃日化目前形成以传统渠道为主、配合电子商务营销推广的经营模式。洛娃日化公司以大中城市为主，逐步开发全国市场，营销推广模式统一为“经销制”，所谓“经销制”是指在营销推广管理系统中，通过选择、培养特定经销商，提升其营销推广能力，使其成长为特定区域内的大型专业化经销公司，以更好的支撑公司业务成长的商业模式。这一模式的优点是将公司的销售支持力度着力于一点，撬动当地经销商的资源优势，由其承担渠道、终端客户及消费者的拉动工作，实现产品的全面铺开。在物流模式上，公司与专业物流公司建立了合作伙伴关系。销售渠道方面，目前洛娃日化已覆盖到物美、京客隆、大福源、xx永来等800余家商业超市网点，同时推出京东商城、苏宁易购、一号店、亚马逊、淘宝等5个网上购物平台；批发渠道覆盖到xx40余家大型批发市场及全国包括xx道外、延吉西批、xx建国路批发市场、xx鸦洪桥等70余家大型批发市场。销售定价方面，基本采取原材料成本加上制造费用和折旧等作为直接成本，参考市场上同类产品的定价，与主要竞争对手如蓝月亮、奥妙、汰渍等价格相仿。洛娃颇具特色的产品如：羽绒服清洗剂、香薰精油柔软剂、婴儿皂粉、婴儿洗衣液等，毛利微高于竞争产品。由于日化消费品促销频繁，所以各种买赠产品层出不穷，洛娃也会选择节日、海报产品、换购等短时间大力度的降价或促销。表2-7发行人xx年日化产品销售渠道及占比单位：万元序号销售渠道销售额占比1商场超市135,013.9675.30%2批发市场40,163.5222.40%3电子商务4,123.932.30%表2-8日化产品前五大销售商情况单位：万元客户名称xx年xx年xx年销售额占比销售额占比销售额占比物美16,32214%18,05612.88%18,96210.58%京客隆3,4983%4,0122.86%9,6035.36%大福源1,1891.02%2,2041.57%8,3764.67%久昌商贸7,2504.04%五洲海德6,8543.82%xx永来4,3373.72%4,4153.15%xx思雨1,4921.28%3,0752.19%(4)产品研发发行人研发创新能力较强，技术设备先进，在日化产品方面，“小麦蛋白洗洁精”、“羽绒服清洗剂”等22余项发明专利得到国家知识所有权局的授权，另有包括“一种绿色环保的杀菌保湿洗手液”、“具有速干功效的洗洁精”、“金属清洁剂”等在内的19项发明专利已被国家知识所有权局受理。表2-9发行人日化板块取得已授权专利明细编号名称类型专利号1含氧漂白剂的皂粉及其其制造方法发明专利95119353.82包装袋（防晒洗衣粉）外观设计00327903.03防晒洗衣粉发明专利00129567.54包装瓶外观设计xx30000666.35包装袋（洛娃洗衣液、柔顺剂）外观设计xx30316289.46一种低泡洗衣液发明专利xx10222883.57一种酸性浴室清洁剂发明专利xx10222880.18一种含氧增稠彩漂液发明专利xx102228