主题公园入园凭证专项资产管理计划托管协议

本《xx主题公园入园凭证专项资产管理计划托管协议》（以下简称“本协议”）由以下各方当事人于2012年月日在中国xx签署。甲方（计划管理人）：xx证券股份有限公司（以下简称“xx证券”）法定代表人：zz住所：xx乙方（托管人）：xx银行股份有限公司（以下简称“xx银行”）法定代表人：xx住所：xx鉴于：甲方是一家依照中国法律合法设立并有效存续的证券公司，依照相关法律、法规的规定具备担任专项计划管理人的资格/资质和能力，持有合法有效的企业法人营业执照，注册号为xx；并持有中国证监会颁发的合法有效的《中华人民共和国经营证券业务许可证》，编号为XX，是中国的非银行银行等金融机构，具有充分的能力和权力签订并履行本协议。乙方是一家依照中国法律合法设立并有效存续的银行，依照相关法律、法规的规定具备担任专项计划托管人的资格/资质和能力。乙方具有在授权范围内承担民事责任的能力。甲方拟设立“xx主题公园入园凭证专项资产管理计划”（以下简称“专项计划”），乙方拟担任专项计划托管人。为明确专项计划的计划管理人和托管人之间的权利义务关系，计划管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上特订立本协议。本协议是商定计划管理人和托管人之间基本权利义务的法律资料文件，协议各方依照本协议享有权利和承担义务。本协议依据下列法律、法规、规章或规范性资料文件订立：《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国协议法》（以下简称“《协议法》”）、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行中间业务暂行规定》、《证券公司客户资产管理业务试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《证券公司企业资产证券化业务试点指引》（试行）（以下简称“《试点指引》”））。定义就本协议而言，除非上下文另有所指，下列词语应具有如下规定的含义：原始权益人/差额支付承诺人：系指xxxxxxx股份有限公司（简称“xxxxxA”）、xxxxxxxxx实业有限公司（简称“xxxxxxx”）、xx天府xxxxx实业发展有限公司（简称“xxxxxxx”）、xxxxxxx投资发展有限公司（简称“xxxxxxx”）。计划管理人/推广机构：系指xx证券股份有限公司（简称“xx证券”），或根据《计划说明书》任命的继任机构。托管人：系指xx银行股份有限公司（简称“xx银行”），或根据《托管协议》任命的继任机构。担保人：系指xxxxx集团公司（简称“xxxxx集团”）。监管银行：系指中国xx银行股份有限公司xx分行、xx银行股份有限公司xx分行、招商银行股份有限公司xx分行、xx银行股份有限公司xx分行、中国xx银行股份有限公司xx分行、中国xx银行股份有限公司xx省分行、中国银行股份有限公司xx省分行、xx银行股份有限公司xx分行和招商银行股份有限公司xx分行，或根据《监管协议》任命的继任机构。登记托管机构：系指中国证券登记结算有限责任公司xx分公司（简称“中证登xx公司”）。受益凭证持有人：系指合法取得受益凭证的人，包括第一次认购和受让受益凭证的人。受益凭证持有人根据其所拥有的受益凭证享有专项计划收益，承担专项计划资产风险。《计划说明书》：系指《xx主题公园入园凭证专项资产管理计划计划说明书》。《基础资产买卖协议》：系指计划管理人与原始权益人和担保人签署的《xx主题公园入园凭证专项资产管理计划基础资产买卖协议》及对该协议的任何修改或补充。《托管协议》：系指本协议及对本协议的任何修改或补充。《担保协议》：系指计划管理人与担保人和差额支付承诺人签署的《xx主题公园入园凭证专项资产管理计划担保协议》及对该协议的任何修改或补充。《差额支付通知书》：系指计划管理人根据《基础资产买卖协议》的商定向差额支付承诺人发出的要求其履行差额支付义务的通知书，该通知书同时抄送托管人。《担保履约通知书》：系指计划管理人根据《担保协议》的商定向担保人发出的要求其履行担保义务的通知书，该通知书同时抄送托管人。《监管协议》：系指计划管理人与原始权益人、监管银行签署的《xx主题公园入园凭证专项资产管理计划监管协议》及对该协议的任何修改或补充。《认购协议》：系指计划管理人与认购人签署的《xx主题公园入园凭证专项资产管理计划受益凭证认购协议》及对该协议的任何修改或补充。专项计划资料文件：系指与专项计划关于的主要专项计划资料文件及募集资料文件，包括但不限于《计划说明书》、《认购协议》、《基础资产买卖协议》、《托管协议》、《担保协议》、《差额支付通知书》、《担保履约通知书》、《监管协议》等。专项计划：系指根据《证券公司客户资产管理业务试行办法》及其他法律法规，由计划管理人设立的xx主题公园入园凭证专项资产管理计划。基础资产：系指原始权益人根据政府资料文件，因xx和运营xx主题公园而取得的自专项计划设立之次日起五年内特定时间拥有的xx主题公园入园凭证，该入园凭证包括各类门票（包括但不限于全价票、团体票、夜场票、优惠票）、各类卡（包括但不限于年卡、情侣卡、家庭卡）及其他各类可以入园的凭证。特定时间及纳入基础资产的入园凭证（仅限于在各特定时间内销售，过期失效）数量如下表所示：特定时间入园凭证数量（单位：万张）xxxxxxxx2013年5月1日至2013年10月31日1201701001252014年5月1日至2014年10月31日1251801001252015年5月1日至2015年10月31日1251801001252016年5月1日至2016年10月31日1251901001252017年5月1日至2017年10月31日125195100125专项计划资产：在专项计划募集资金用于购买基础资产前，系指专项计划募集资金；或在专项计划募集资金用于购买基础资产后，系指销售基础资产造成或产生的及差额支付承诺人履行差额支付义务、担保人履行担保义务支付的全部财产或财所有权利及其孳息，包括但不限于销售基础资产造成或产生的现金收益、该现金收益再投资造成或产生的孳息、差额支付承诺人履行差额支付义务支付的现金及其孳息以及担保人履行担保义务支付的现金及其孳息等。专项计划收益：系指专项计划资产扣除专项计划费用后属于受益凭证持有人享有的部分。专项计划费用：系指由专项计划资产承担的管理费、托管费，及其他在存续期内发生的由专项计划资产承担的税费、监管银行的监管费、跟踪评级费、审计费、清算费、上市月费、兑付手续费、信息披露费等与专项计划相关的所有费用支出，以及与专项计划资产相关的诉讼和仲裁费用。剩余收益：系指专项计划资产扣除专项计划费用以及当年度优先级受益凭证本金及预期收益后属于次级受益凭证持有人享有的部分。清算资产：系指专项计划终止后对专项计划资产进行清理、确认、评估、变现后的资产净值。合格投资：系指计划管理人对专项计划账户内的资金所做的再投资，限于银行存款。合格投资中相当于当期分配所需的部分应于初始核算日之前到期或变现。受益凭证：系指在登记托管机构登记的用以表征对专项计划资产享有权益的份额凭证，分为优先级受益凭证和次级受益凭证。受益凭证持有人根据其所拥有的受益凭证种类和数量相应享有专项计划收益、承担专项计划资产风险。优先级受益凭证：系指根据《计划说明书》商定优先取得专项计划收益的受益凭证。包括xxxxx1、xxxxx2、xxxxx3、xxxxx4和xxxxx5，其预期期限、预期收益率和规模分别为：优先级受益凭证预期期限（年）预期收益率（%）目标募集规模（亿元）xxxxx113.5xxxxx223.7xxxxx334.0xxxxx444.3xxxxx554.5其中，xxxxx4可在专项计划存续满3年后、xxxxx5可在专项计划存续满3年或满4年后，依照商定程序回售给xxxxxA，xxxxxA也可以在xxxxx4和xxxxx5回售量均达到该档受益凭证发行量50%以上（含）时按商定程序选择赎回全部xxxxx4和xxxxx5。次级受益凭证：系指根据《计划说明书》商定享有剩余收益的受益凭证，其预期期限为5年，预期规模为1.0亿元。优先级受益凭证预期收益：系指根据《计划说明书》商定，优先级受益凭证在专项计划存续期间应得的除本金外的收益。优先级受益凭证预期收益按年支付，每年支付金额=期初受益凭证本金余额×预期收益率×预期收益计算期间实际天数÷365。专项计划分配资金：系指在每一个分配资金划拨日，专项计划资产扣除专项计划费用后可实际分配给受益凭证持有人的资金。专项计划资金：系指专项计划资产中表现为货币形式的部分。认购资金：系指在专项计划推广期投资者为认购受益凭证而向计划管理人交付的资金。专项计划募集资金：系指计划管理人通过推广受益凭证而募集的认购资金总和。收款账户：系指原始权益人在监管银行开立的用于接收销售基础资产造成或产生的资金的账户，该账户开户银行为：xxxxxA：【 】银行，户名【 】， 账号【 】；【 】银行，户名【 】， 账号【 】。xxxxxxx：【 】银行，户名【 】， 账号【 】；【 】银行，户名【 】， 账号【 】。xxxxxxx：【 】银行，户名【 】， 账号【 】；【 】银行，户名【 】， 账号【 】。xxxxxxx：【 】银行，户名【 】， 账号【 】；【 】银行，户名【 】， 账号【 】。回售和赎回筹备金账户：系指xxxxxA在监管银行开立的用于储备回售与赎回xxxxx4和xxxxx5支付费用的人民币资金账户，该账户开户银行【 】，户名【 】，账号【 】。监管账户：系指各原始权益人的收款账户，以及回售和赎回筹备金账户。计划推广专户：系指计划管理人在托管人开立的专用于接收、存放推广期间内认购人交付的认购资金的人民币资金账户。该账户开户银行【 】，户名【 】，账号【 】。专项计划账户：系指计划管理人以专项计划的名义在托管人开立的人民币资金账户，专项计划的所有货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、支付基础资产购买价款、存放专项计划资产中的现金部分、支付专项计划收益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。该账户开户银行【 】，户名【 】，账号【 】。专项计划验资日：系指会计师对计划推广专户进行验资并出具验资报告之日。专项计划成立日：系指根据会计师出具验资报告，专项计划募集资金总额已达到《计划说明书》规定的目标募集金额，且已全额划付至专项计划账户之日。初始登记日：系指计划管理人为受益凭证在登记托管机构办理登记的日期。划款日：系指销售基础资产造成或产生的资金被划转至专项计划账户的日期，由原始权益人无条件授权监管银行在专项计划存续期间内每年特定时间中的每周二和周五下午4时前，以及每年特定时间终止后第3个工作日上午11时前，将销售基础资产造成或产生的现金流划付至专项计划账户。托管报告日：系指托管人依照《托管协议》的商定向受益凭证持有人出具《托管报告》之日，为专项计划存续期间每年的xx月【】日、xx月【】日、xx月【】日和xx月【】日（遇节假日顺延至下一个工作日）。资产管理报告日：系指计划管理人按《计划说明书》的商定向受益凭证持有人披露《资产管理报告》之日，为专项计划存续期间每年的xx月【】日、xx月【】日、xx月【】日和xx月【】日（遇节假日顺延至下一个工作日）。初始核算日：系指托管人依照《托管协议》的商定对专项计划账户进行核算并依照相关格式要求向计划管理人提交报告的日期，即R-10日。差额支付通知日：系指计划管理人依照《基础资产买卖协议》商定向差额支付承诺人发出履行差额支付义务的通知并提交相关证明的日期，即R-9日。差额支付划款日：系指差额支付承诺人自差额支付通知日（不含该日）后的【1】个工作日内根据《差额支付通知书》的要求将相应费用划入专项计划账户的日期，即R-8日。差额支付资金核算日：系指托管人依照《托管协议》的商定在收到《差额支付通知书》前提下，就原始权益人支付差额资金事项对专项计划账户进行核算并依照相关格式要求向计划管理人提交报告的日期，即R-7日。担保通知日：系指计划管理人依照《担保协议》商定向担保人发出履行担保义务的通知并提交相关证明的日期，即R-6日。担保人划款日：系指担保人自担保通知日（不含该日）后的【2】个工作日内根据《担保履约通知书》的要求将相应费用划入专项计划账户的日期。担保资金核算日：系指托管人根据《托管协议》的商定，在收到《担保履约通知书》前提下，对专项计划账户进行核算，并按相关格式要求向计划管理人提交报告的日期，即R-3日。收益分配公告日：系指计划管理人在xx证券交易所网站、计划管理人和托管人网站上公告《收益分配报告》的日期，即R-2日。分配指令发出日：系指计划管理人向托管人发出分配指令的日期，即R-2日。分配资金划拨日：系指托管人依照分配指令将专项计划账户中的资金划拨至计划管理人和托管人等机构的指派账户以支付管理费和托管费等专项计划费用，并将当期受益凭证预期收益和本金划拨至登记托管机构指派账户的日期，即R-1日。权益登记日：系指计划管理人公告受益凭证持有人收益分派信息的通知中所确定的在登记托管机构登记在册的受益凭证持有人享有收益分配权的日期，即R日。兑付日：系指登记托管机构将专项计划分配资金划付至受益凭证持有人资金账户的日期，为专项计划设立后五年内每年与专项计划设立日相对应之日，即R+1日。R-n日：系指R日之前第n个工作日（不包括R日）。R+n日：系指R日之后的第n个工作日（不包括R日）。预期到期日：系指对优先级受益凭证而言，xxxxx1、xxxxx2、xxxxx3、xxxxx4、xxxxx5分别为专项计划设立日1年后的对应日、专项计划设立日2年后的对应日、专项计划设立日3年后的对应日、专项计划设立日4年后的对应日、专项计划设立日5年后的对应日。对次级受益凭证而言，为专项计划设立日5年后的对应日。法定到期日：系指专项计划最晚终止的日期，即【 】年【】月【】日。专项计划终止日：系指以下任一事件发生之日：专项计划收益分配完毕；受益凭证预期收益和本金兑付完毕；xxxxxA行使赎回xxxxx4和xxxxx5权利后对应的R+1日；受益凭证持有人大会决定终止；法定到期日届至；《计划说明书》商定的不可抗力事件致使专项计划未能存续；法律、行政法规或者中国证监会规定的其他情形。推广期：系指计划管理人根据中国证监会对专项计划作出的批准决定，宣布专项计划正式开始推广之日起的60个工作日。在推广期内，认购人可在推广机构及代理推广机构工作日参加专项计划。专项计划存续期间：系指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止的期间。预期收益计算期间：系指自一个兑付日（含该日）起至下一个兑付日（不含该日）之间的期间，其中第一个预期收益计算期间应自专项计划设立日（含该日）起至第一个兑付日（不含该日）终止。特定时间：系指xx年xx月1日至xx年xx月31日、xx年xx月1日至xx年xx月31日、xx年xx月1日至xx年xx月31日、xx年xx月1日至xx年xx月31日、xx年xx月1日至xx年xx月31日。回售登记期：系指投资者可选择申报将所持有的xxxxx4和xxxxx5全部或部分回售给xxxxxA的期间，即第三年末和第四年末对应R-15日（含）至R-13日（含）。赎回公告期：系指原始权益人根据商定可选择公告行使赎回全部xxxxx4和xxxxx5权利的期间，为第三年末和第四年末对应R-12日（含）至R-8日（含）。《资产管理报告》：系指计划管理人根据法律及《计划说明书》的商定，定时制作并向受益凭证持有人披露的《xx主题公园入园凭证专项资产管理计划季度资产管理报告》（简称“《季度资产管理报告》”）以及《xx主题公园入园凭证专项资产管理计划年度资产管理报告》（简称“《年度资产管理报告》”）。《托管报告》：系指托管人根据法律及《托管协议》的商定，定时制作并向受益凭证持有人披露的《xx主题公园入园凭证专项资产管理计划季度托管报告》（简称“《季度托管报告》”）以及《xx主题公园入园凭证专项资产管理计划年度托管报告》（简称“《年度托管报告》”）。《收益分配报告》：系指计划管理人根据法律及《计划说明书》的商定，定时制作并向受益凭证持有人披露的《xx主题公园入园凭证专项资产管理计划收益分配报告》。《回售登记期提示性公告》：系指计划管理人在专项计划设立后的第三年末和第四年末对应的R-20日16:00前披露的《关于xx主题公园入园凭证专项资产管理计划“xxxxx4”/“xxxxx4”和“xxxxx5”进入回售登记期的提示性公告》。《关于回售和赎回筹备金账户金额的公告》：系指计划管理人在专项计划设立后的第三年末和第四年末对应R-16日16:00前和R-2日16:00前两次披露的《关于xx主题公园入园凭证专项资产管理计划回售和赎回筹备金账户金额的公告》。《受益凭证赎回公告》：系指在符合相关商定且xxxxxA决定赎回受益凭证的情况下，xxxxxA通过计划管理人在专项计划设立后的第三年末和第四年末对应R-12日（含）至R-8日17:00前披露的《关于xx主题公园入园凭证专项资产管理计划“xxxxx4”和“xxxxx5”/“xxxxx5”受益凭证赎回公告》。《回售和赎回实施结果公告》：系指计划管理人在专项计划设立后的第三年末和第四年末对应R+1日（不含）后5个工作日内，披露的《xx主题公园入园凭证专项资产管理计划回售和赎回实施结果公告》。中国：系指中华人民共和国（不包括xx特别行政区、xx特别行政区和xx地区）。中国证监会：系指中国证券监督管理委员会。xx证监局：系指中国证券监督管理委员会xx监管局，为中国证监会的派出机构。法律：系指宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规以及由政府机构颁布的其他规范性资料文件。元：系指人民币元。日/工作日：系指除中国的法定公休日和节假日之外的任何一日。托管人与计划管理人之间业务监督、核查托管人对计划管理人业务监督、核查托管人应根据《试行办法》、《试点指引》及其他关于法律法规的规定以及本协议的商定对计划管理人就下述事项的协议性进行监督和核查：专项计划募集资金入账；专项计划募集资金投资及投资范围；专项计划资产的投资及投资限制；管理费和托管费的计提和支付；专项计划收益分配；清算资产分配；法律法规规定及专项计划资料文件商定的其他事项。托管人应对计划管理人发出的收益分配指令进行监督和核查，在不违反收益分配顺序的前提下执行该指令。收益分配顺序如下：专项计划涉及的应纳税负（如有）；计划管理人的管理费、托管人的托管费、监管银行的监管费、评级机构的跟踪评级费以及其他当期应支付的专项计划费用（如不足，则按比例分配）；当期应分配的优先级受益凭证预期收益（如不足，则按比例分配）；当期应分配的优先级受益凭证本金；当期剩余资金分配给次级受益凭证持有人。托管人发现计划管理人有违反《试行办法》、《试点指引》及其他关于法律法规的规定、本协议商定的行为，应及时以书面形式通知计划管理人限期纠正，计划管理人应在收到通知后下一工作日内及时核对确认并以书面形式对托管人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定时限内及时改正。在专项计划存续期间内，托管人有权随时对通知事项进行复查，督促计划管理人改正。计划管理人对托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，托管人应当拒绝执行，并立即报告中国证监会。如托管人认为计划管理人的作为或不作为违反《试行办法》、《试点指引》及其他关于法律法规或相关监管规定的要求、本协议的商定，托管人有权利行使法律法规及本协议赋予托管人的所有权利和救济措施，以保护专项计划资产的安全和受益凭证持有人的权益。计划管理人对托管人业务监督、核查计划管理人应根据《试行办法》、《试点指引》及其他关于法律法规的规定和本协议的商定对托管人执行下述事项的协议性进行监督和核查：及时执行计划管理人合法、合规的业务指令；妥善保管存放于专项计划账户的现金资产；将专项计划资产与其自有资产及托管的其他资产分账管理；不得擅自挪用专项计划资产；按计划管理人的指令，及时足额接收计划推广专户中的投资者投资资金、支付专项计划募集资金；及时接收专项计划资金；执行计划管理人的投资、划款、清算指令，进行相应的资金划付；妥善保管因专项计划募集资金和专项计划资产投资而形成的协议、资料文件等相关资料文件资料；对计划管理人计算的管理费、托管费等进行复核；按计划管理人的指令，及时划付专项计划分配资金及清算资产至计划管理人指派的登记托管机构账户；按计划管理人的指令，办理专项计划的其他资金往来；执行受益凭证持有人大会决议；法律法规规定及专项计划资料文件商定的其他事项。计划管理人发现托管人有违反《试行办法》、《试点指引》及其他关于法律法规的规定、本协议商定的行为的，应立即以书面形式通知托管人限期纠正。托管人应在收到通知后下一工作日内及时核对并以书面形式给计划管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定时限内及时改正。在专项计划存续期间内，计划管理人有权随时对通知事项进行复查,督促托管人改正，托管人对计划管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，计划管理人应报告中国证监会。如计划管理人认为托管人的作为或不作为违反了《试行办法》及其他关于法律法规的规定和本协议的商定的，计划管理人有权利行使法律法规或本协议赋予计划管理人的权利和救济措施，以保护专项计划资产的安全和受益凭证持有人的权益，包括但不限于对因托管人的过错造成的专项计划资产的直接损失向托管人索赔。托管人与计划管理人在业务监督、核查中的配合、协助计划管理人和托管人有义务配合和协助对方依照本协议对专项计划资产执行监督、核查。计划管理人或托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经监督方提出警告仍不改正的，监督方应报告中国证监会。专项计划资产保管托管资产本协议所称托管资产是指专项计划账户的全部资产。托管人的专项计划资产保管责任托管人应安全、完整保管存放于专项计划账户的现金资产及/或合格投资资产。托管人对于专项计划账户的现金资产的保管职责始于计划推广专户内的认购资金划付至专项计划账户之时。专项计划资产应独立于原始权益人、计划管理人、托管人、受益凭证持有人及其他为企业资产证券化业务提供服务机构的固有财产。托管人必须协助计划管理人为专项计划资产设立独立的账户，将专项计划资产与托管人自有资产及其他托管资产实行严格的分账管理。托管人未经计划管理人的有效指令，不得自行运用、处分、分配专项计划资产。托管人应当设立专门的托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉专项资产管理计划托管业务的专职人员，负责专项计划资产托管事宜；建立健全内部风险监监控度，对负责专项计划资产托管的部门和人员的行为进行事先监控和事后监督，防范和减少风险。除依据法律法规规定和本协议的商定外，托管人不得委托第三人托管专项计划资产。在专项计划存续期间，托管人应于专项计划账户收到每笔资金之日的当天向计划管理人发出收款确认函（格式见于附件四）；同时，托管人应于专项计划的每个初始核算日、差额支付资金核算日（如适用）和担保资金核算日（如适用）的当天向计划管理人发出累计收款确认函（格式见于附件五），载明专项计划账户中的累计金额。对于专项计划资产投资造成或产生的各类应收资产，由计划管理人负责与关于当事人确定到账日期并通知托管人。在计划管理人通知的到账日上述应收资产没有到达专项计划账户的，托管人应及时书面通知计划管理人，由计划管理人采取措施进行催收。由此给专项计划资产造成损失的，计划管理人应负责向关于当事人追偿。计划推广专户的开设和管理计划管理人应于专项计划开始推广前，在托管人处开立银行账户作为专项计划的计划推广专户，专用于接收、存放推广期内投资者交付的参加资金，以及验资和划转。专项计划推广期内，投资者的投资资金应全部存放于计划管理人开设的计划推广专户中，任何人不得动用。专项计划计划推广专户的银行预留印鉴由计划管理人保管和使用。专项计划推广期满或提前终止，计划管理人宣布专项计划设立的，计划管理人应将计划推广专户内的认购资金总额与会计师事务所出具的验资报告核对，核对无误后，将全部认购资金从计划推广专户划付至专项计划账户，并于资金划付后即时通知托管人出具加盖业务专用章的收款指令，并将设立公告及验资报告提供给托管人。若专项计划推广期限届满，未能达到专项计划设立的条件，由计划管理人按《计划说明书》的商定办理退款事宜。专项计划账户开设和管理计划管理人应委托托管人以专项计划的名义在托管人处开立专项计划账户，该账户名称为【 】。专项计划账户的银行预留印鉴由托管人刻制、保管和使用。托管期间，未经托管人书面同意，计划管理人不得变更预留印鉴、撤销专项计划账户。否则，由此致使的全部损失概由计划管理人承担。在专项计划存续期间，托管人应根据计划管理人的有效指令办理资金收付。专项计划的所有货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、支付基础资产购买价款、存放专项计划资产中的现金部分、支付专项计划收益及专项计划费用，均必须通过专项计划账户进行。专项计划账户的开立和使用，限于满足开展专项计划业务的需要。托管人和计划管理人不得假借专项计划的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用专项计划的任何账户进行专项计划业务以外的其他活动。专项计划账户的管理应符合《中华人民共和国票据法》、《银行账户管理办法》、《现金管理条例》、《中国人民银行利率管理的关于规定》、《关于大额现金支付管理的通知》、《支付结算办法》以及其他银行业监督管理机构的关于规定。专项计划投资关于资料文件资料文件资料的保管与专项计划资产关于的如下重大协议原件，除本协议另有规定外，计划管理人均应至少提供一份交由托管人保管：《计划说明书》；因专项计划募集资金投资收益权签订的《基础资产买卖协议》、《担保协议》、原始权益人的《授权及承诺书》；计划管理人在专项计划存续期间将专项计划资产投资于银行存款所形成的存款凭证、相关协议等资料文件；计划管理人、托管人在专项计划存续期间签订的与专项计划相关的其他协议。计划管理人应于专项计划募集资金划入专项计划账户的前一工作日，向托管人移交上述资料文件原件，上述资料文件原件的移交均应提交加盖计划管理人公章的移交资料文件的清单。计划管理人应于专项计划募集资金划入专项计划账户的前一工作日，向托管人移交上述a)、b)项资料文件原件，于c)、d)项资料文件造成或产生之日（不含）的20个工作日内向托管人移交资料文件原件，上述资料文件原件的移交均应提交加盖计划管理人公章的移交资料文件的清单。计划管理人以专项计划名义签署的协议，协议原件由托管人保管，但计划管理人应自行保留一份上述协议原件的复印件。如该些协议需要加盖计划管理人公章，则计划管理人至少应保留一份协议原件。因计划管理人将自己保管的专项计划相关协议在未经托管人同意的情况下，用于抵押、质押、担保或债权转让或作其他权利处分而造成专项计划资产损失，由计划管理人负责赔偿合理范围内的直接损失，托管人予以免责。因托管人将自己保管的专项计划相关协议在未经计划管理人同意的情况下，用于抵押、质押、担保或债权转让或作其他权利处分而造成专项计划资产损失，由托管人负责合理范围内的直接损失，计划管理人予以免责。专项计划资产的保管费用托管人保管费用计为托管人托管费，从专项计划资产中列支。专项计划募集资金的投资及划付在专项计划存续期间内，计划管理人应依照《计划说明书》及本协议的商定发出划款指令，托管人应依照计划管理人的合法、合规的有效划款指令进行专项计划的资金划付。专项计划募集资金投资范围根据《计划说明书》及本协议之商定，专项计划募集资金投资范围仅限于向原始权益人购买基础资产，即原始权益人根据政府资料文件，因xx和运营xx主题公园而取得的自专项计划设立之次日起五年内特定时间拥有的xx主题公园入园凭证，该入园凭证包括各类门票（包括但不限于全价票、团体票、夜场票、优惠票）、各类卡（包括但不限于年卡、情侣卡、家庭卡）及其他各类可以入园的凭证。特定时间及纳入基础资产的入园凭证（仅限于在各特定时间内销售，过期失效）数量如下表所示：特定时间入园凭证数量（单位：万张）xxxxxxxx2013年5月1日至2013年10月31日1201701001252014年5月1日至2014年10月31日1251801001252015年5月1日至2015年10月31日1251801001252016年5月1日至2016年10月31日1251901001252017年5月1日至2017年10月31日125195100125除此之外，专项计划募集资金不作其他形式的投资。专项计划募集资金划付计划管理人应按《基础资产买卖协议》的商定，在专项计划设立当天，向托管人发出划款指令；托管人复核无误后，将专项计划募集资金人民币210,000万元（RMB：2,100,000,000）从专项计划账户划付至原始权益人所指派的自有账户。专项计划存续期间专项计划账户资金的投资及划付专项计划账户现金收入收付在专项计划存续期间内，托管人应依照《计划说明书》的商定及时接收监管银行按《监管协议》商定划付的现金费用，计划管理人应及时监督现金费用的收取。托管人应于每期计划的R-10日对专项计划账户进行核算，并依照相关格式要求向计划管理人提交核算报告（格式见于附件三）。若特定时间专项计划账户未能按《计划说明书》、《基础资产买卖协议》及《托管协议》的商定足额收到现金费用的，计划管理人应在R-9日向差额支付承诺人发出履行差额支付义务的通知并提交相关证明，该通知同时抄送托管人。差额支付承诺人无法在R-8日履行差额支付义务的，计划管理人应在R-6日向担保人发出履行担保义务的通知并提交相关证明，该通知同时抄送托管人。若特定时间专项计划账户未能按《计划说明书》、《基础资产买卖协议》及《托管协议》的商定足额收到现金费用的，在收到《差额支付通知书》的前提下，托管人于该期计划的R-7日对差额支付承诺人划付至专项计划账户的差额支付费用进行核算，托管人依照相关格式要求（格式见于附件三）向计划管理人提交核算报告。特定时间终止后，若从原始权益人收款账户划转至专项计划账户的现金费用不足商定金额且差额支付承诺人无法在R-8日进行差额支付的，在收到《担保履约通知书》的前提下，托管人于该期计划的R-3日对担保人划付至专项计划账户的担保费用进行核算，托管人依照相关格式要求（格式见于附件三）向计划管理人提交核算报告。专项计划资产投资及现金与利息管理专项计划存续期间，专项计划账户内的资金，在每个权益登记日及分配之前可进行合格投资，但计划管理人必须保证在每个初始核算日前将因上述投资形成的资产及时变现，以保证及时向专项计划优先级受益凭证持有人分配预期收益。专项计划存续期间内，托管人应妥善保管专项计划账户项下的资金及存款利息。专项计划费用提取托管人应依照本协议第八条的商定和计划管理人的划款指令进行专项计划费用的提取和资金划付。专项计划分配资金划付托管人应依照下述条款的商定和计划管理人的划款指令进行专项计划分配资金的划付：专项计划自设立之日起每一年分配一次，在专项计划存续期间共分配五次。专项计划资产支付完毕当年度优先级受益凭证本金及预期收益后的剩余收益由次级受益凭证持有人享有。专项计划向优先级受益凭证持有人支付本金及预期收益的具体情况如下表所示：专项计划向优先级受益凭证持有人分配资金构成情况表（单位：万元）xxxxx1xxxxx2xxxxx3xxxxx4xxxxx5预期收益本金预期收益本金预期收益本金预期收益本金预期收益本金第一次分配第二次分配－第三次分配－－第四次分配－－－第五次分配－－－－总计计划管理人于每个权益登记日前2日（R-2日）确认专项计划账户中的资金已按《计划说明书》的商定足额到账后，应向托管人发出分配指令。托管人应根据计划管理人发出的分配指令，将当期分配资金于权益登记日前一日（R-1日）16：00前从专项计划账户划拨至登记托管机构指派的账户，由登记托管机构按《计划说明书》分配给受益凭证持有人。托管人在支付分配资金之前，根据计划管理人的指令支付专项计划费用。划款指令发送、确认和执行计划管理人对发送指令人员的授权计划管理人应指派专人向托管人发送划款指令。计划管理人应向托管人提供书面授权资料文件，载明计划管理人有权发送指令的人员名单（以下称“指令发送人员”）及其权限范围、预留印鉴样本和签字样本，并规定计划管理人向托管人发送指令时托管人确认指令发送人员身份的方法。计划管理人向托管人发出的授权资料文件应加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的授权书。授权资料文件在托管人收到并确认后生效。计划管理人和托管人对授权通知及其更改负有保密义务，其内容不得向指令发送人员及相关操作人员以外的任何人披露、泄露。托管人应指派专人接收计划管理人的指令，预先通知计划管理人其名单，并与计划管理人商定指令发送和接收方式。计划管理人、托管人各方发送和接收指令人员名单见“业务联系表”（附件七）。划款指令的内容划款指令是计划管理人在运用专项计划资产时，向托管人发出的对专项计划账户资金划拨及其他指令，包括付款指令以及其它资金划拨指令等（格式见于附件二）。计划管理人发给托管人的指令应写明费用事由、支付时间、金额、账户等，加盖预留印鉴并由指令发送人员签字。划款指令发送、确认和执行划款指令由授权资料文件确定的指令发送人员代表计划管理人用传真号码方式向托管人发送，同时电话通知托管人。计划管理人在以传真号码形式发出划款指令后三个工作日内应将指令原件和相关资料文件（如有）原件送达托管人。托管人收到的指令传真号码件与之后收到的原件不符的，托管人与计划管理人一致同意以托管人收到的传真号码件为准，但托管人伪造、篡改授权资料文件的情况除外。计划管理人应依照本协议和《计划说明书》等专项计划资料文件的商定发送划款指令；指令发送人员应依照其授权权限发送划款指令。划款指令到达托管人后，托管人应指派专人立即审慎验证，对划款指令要素的齐全、印鉴与指令发送人员与预留授权资料文件内容的相符性进行检查，并根据本协议等专项计划资料文件的商定对指令的表面真实性、协议性进行检查。如有疑问必须及时通知计划管理人，并暂停执行直至收到计划管理人的确认建议或意见。托管人依照本协议的商定确认划款指令有效后，方可执行划款指令。托管人应在授权资料文件商定的期限内执行，不得延误。对于指令发送人员依商定程序发出的指令，计划管理人不得否认其效力。但如计划管理人已经撤销或更改对指令发送人员的授权，并且托管人根据本协议确认后，则对于此后该指令发送人员无权发送的指令，或超权限发送的指令，计划管理人不承担责任。若托管人发现计划管理人的划款指令违法、违规、违反《计划说明书》、本协议或其他相关商定的，应暂停执行，提示计划管理人并要求其更正，若计划管理人拒不更正，托管人应报告中国证监会。计划管理人在发送投资付款指令时，应为托管人验证、执行投资指令留出验证、执行指令时所必需的时间。指令传输不及时或未能留出足够的验证、执行时间，致使指令未能执行或未能及时执行所造成的损失，托管人不承担相关责任。指令发送人员的更换计划管理人更换指令发送人员、更换或终止对指令发送人员授权的，应当至少提前一个工作日书面通知托管人并电话确认；计划管理人应同时向托管人提供新的指令发送人员的姓名、权限、预留印鉴和签字样本。变更授权资料文件的通知应由计划管理人加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的授权书。托管人收到变更通知后应向计划管理人确认。授权资料文件的变更自托管人确认的次日起生效。计划管理人在此后五个工作日内将对变更授权资料文件的通知原件送交托管人；托管人收到的授权资料文件传真号码件与之后收到的原件不符的，托管人与计划管理人一致同意以托管人收到的传真号码件为准，但托管人伪造、篡改授权资料文件的情况除外。授权资料文件变更通知生效前，托管人仍应按原商定执行划款指令，计划管理人不得否认其效力。托管人更换接受计划管理人指令的人员，应提前书面通知计划管理人。其它事项除因故意或重大过失致使专项计划资产受到损害而负赔偿责任外，托管人对执行计划管理人的有效指令对专项计划资产造成的损失不承担赔偿责任。计划管理人向托管人下达划款指令时，应确保专项计划账户有足够的资金余额，对超头寸的交易指令，托管人应不予执行，但应立即通知计划管理人，托管人不承担因未执行该指令造成损失的责任。专项计划资产对账、核算与清算专项计划的资金的对账计划管理人和托管人应对专项计划账户内的资金账目于每月末核对一次。专项计划资产的核算计划管理人、托管人应对专项计划资产，包括但不限于专项计划账户内的资金、专项计划的资产等进行核算。计划管理人和托管人应依照商定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立进行专项计划资产的会计核算，并定时核对，相互监督。因对账发现相关各方的账目存在不符的，计划管理人和托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。专项计划的会计责任人是计划管理人，若当月核对不符的，暂且无法找到错账的原因而影响到专项计划资产核算和公告的，以计划管理人的账册为准，托管人有权将相关情况报中国证监会备案。托管人应于初始核算日、差额支付资金核算日及担保资金核算日对专项计划账户进行核算并依照附件三所示的格式要求于当天向计划管理人提交核算报告。专项计划终止后的清算有下列情形之一的，专项计划终止：专项计划收益分配完毕；受益凭证预期收益和本金兑付完毕；xxxxxA行使赎回xxxxx4和xxxxx5权利后对应的R+1日；受益凭证持有人大会决定终止；法定到期日届至；《计划说明书》商定的不可抗力事件致使专项计划未能存续；法律、法规规定或中国证监会规定的其他情况。专项计划终止的，计划管理人负责组织清算小组，托管人应与计划管理人按《计划说明书》的商定一起妥善处理关于清算事务并向受益凭证持有人返还剩余财产。清算财产按下列顺序清偿：支付清算费用；交纳专项计划所欠税款；清偿未受偿的管理费、托管费及其它专项计划费用；支付优先级受益凭证持有人未受偿的预期收益；支付优先级受益凭证持有人未受偿的本金；剩余资金支付给次级受益凭证持有人。清算小组于专项计划终止后10个工作日内编制专项计划资产清算报告，计划管理人向托管人发出清算划款指令，托管人复核无误后根据指令将应付的相关费用以及应分配受益凭证持有人的收益分别划至相关指派账户。托管人执行计划管理人的清算划款指令，并注销专项计划账户后，本协议终止。计划管理人的管理费、托管人的托管费、其他费用计划管理人的管理费专项计划存续期间的管理费总额为元（RMB：）。管理费在专项计划存续期间内共支付五次，每年支付一次，五次支付金额分别为元、元、元、元和元，每次均由计划管理人发出划款指令，托管人复核无误后，于每个分配资金划拨日（R-1日）从专项计划资产中优先支付给计划管理人。本协议提前终止的，本协议终止当期的管理费照常支付，将来管理费停止支付。管理费应划入计划管理人如下指派银行账户：户名：开户银行：账号：中国人民银行支付系统号：如上述账户信息发生变更，计划管理人应及时通报托管人变更后的账户信息。托管人应向计划管理人变更后的账户支付管理费。托管人的托管费专项计划账户在存续期内的托管费总额元（RMB：）。专项计划账户的托管费在专项计划存续期间内共支付五次，每年支付一次，五次支付金额分别为元、元、元、元和元，每次均由计划管理人向托管人发出划款指令，托管人复核无误后，于每个分配资金划拨日（R-1日）从专项计划资产中支付给托管人。本协议提前终止的，本协议终止当期的托管费照常支付，将来托管费停止支付。托管费应划入托管人如下指派银行账户：户名：开户银行：账号：中国人民银行支付系统号：如上述账户信息发生变更，托管人应向变更后的账户支付托管费。其他费用专项计划存续期间专项计划资产投资所发生的资金划转费用、交易手续费、印花税等关于税费，以及依照国家关于规定可以列入的其他费用等，由托管人根据关于法规的规定及相应协议的商定，依计划管理人的指令，按费用实际支出金额从专项计划资产中支付，列入当期费用，作为交易成本直接扣除。专项计划下述费用应由原始权益人按实际情况支付，不得从专项计划资产中支付：担保人收取的担保费；专项计划推广及上市过程中由原始权益人承担的费用，包括但不限于：财务咨询顾问费、专项计划律师费、推广费、专项计划第一次评级费、资产评估费、审计费、验资费、受益凭证的注册登记费、上市初费等。计划管理人和托管人因未履行或未完全履行义务致使的费用支出或专项计划资产的损失，以及处理与专项计划运作无关的事项发生的费用等不列入专项计划费用。专项计划关于资料文件档案保存计划管理人和托管人应完整保管各自的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划资产账册、交易记录、公告、重要协议、受益凭证持有人名册等资料文件档案，保存期限为自专项计划终止之日起20年以上。关于专项计划的全部协议的正本，计划管理人应交由托管人负责保管，保存期限为自专项计划终止之日起20年以上，计划管理人可以保留其作为协议签署方而应持有的协议正本。信息披露保密义务除依照法律法规的规定和《计划说明书》的商定进行信息披露以外，计划管理人和托管人对专项计划的关于信息均应恪守保密的义务。计划管理人与托管人对专项计划的任何信息，不得在其公开披露之前，先行对各方以外的任何机构、组织和个人泄露。计划管理人和托管人在信息披露中的职责和信息披露程序计划管理人和托管人应严格依照相关法律法规的规定和《计划说明书》及本协议的商定进行专项计划的信息披露。专项计划的信息披露主要包括定时公告（资产管理报告、托管报告、年度审计报告、跟踪评级报告、收益分配报告、关于回售和赎回的相关公告、清算报告）、临时公告和澄清公告与说明，均应通过中国证监会指派的信息披露报刊及在《计划说明书》商定的媒体上公布。资产管理报告、收益分配报告等按关于规定、商定需经托管人复核的，须经托管人复核无误后方可公布。其他不需经托管人复核的信息披露内容，应于公告后及时告知托管人。托管人应按关于法律法规的规定和本协议的商定在每个托管报告日向受益凭证持有人出具《托管报告》，即在专项计划存续期间每年的xx月【】日、xx月【】日和10月【】日（遇节假日顺延至下一个工作日）向受益凭证持有人提供一份专项计划的《季度托管报告》，每年的xx月【】日（遇节假日顺延至下一个工作日）向受益凭证持有人提供一份专项计划的《年度托管报告》，并由计划管理人报送中国证监会及xx证监局备案。《季度托管报告》和《年度托管报告》内容应包括但不限于说明报告期内专项计划账户资金划转情况；计划管理人在投资运作、专项计划费用开支等问题上是否存在任何损害受益凭证持有人及/或受益凭证持有人权益的行为；计划管理人是否严格遵守了《试行办法》等关于法律法规，在各重要方面的运作是否严格依照本协议及其他专项计划资料文件的商定进行；若计划管理人未遵守关于规定，托管人应说明发现的问题，托管人就此采取的措施及计划管理人的改进状况。《季度托管报告》和《年度托管报告》通过计划管理人在指派媒体进行披露。计划管理人应按关于法律法规的规定和本协议的商定在每个资产管理报告日向受益凭证持有人出具《资产管理报告》，即向受益凭证持有人提供一份专项计划的《季度资产管理报告》，向受益凭证持有人提供一份专项计划的《年度资产管理报告》，并报中国证监会及xx证监局备案。《季度资产管理报告》和《年度资产管理报告》内容包括但不限于基础资产运行情况；原始权益人、计划管理人、监管银行、托管人等参加人的履约情况；专项计划账户资金收支情况；需要对受益凭证持有人报告的其他事项。另外，《年度资产管理报告》应当包括具有证券期货相关业务资格/资质的会计师事务所出具的年度资产管理报告审计建议或意见。计划管理人应在《季度资产管理报告》和《年度资产管理报告》履行当天，加盖公章后以各方商定的方式发送给托管人复核，托管人在5个工作日内将复核结果书面通知计划管理人，直至各方确认无误后，由计划管理人形成最终的《季度资产管理报告》和《年度资产管理报告》，报送主管部门、并于指派媒体公告。计划管理人应负责将本《托管协议》中托管人履行的职责向专项计划投资者进行完整披露；保证本《托管协议》与相关专项计划资料文件之间没有冲突；并在专项计划资料文件中列明本《托管协议》为专项计划资料文件的备查资料文件。对于法律、法规和中国证监会规定的、专项计划需披露的信息，计划管理人和托管人负有积极配合、互相督促、彼此监督，保证其履行依照法定方式和时限披露的义务。专项计划信息披露的公告，必须在如下指派网站上发布，并存放于计划管理人所在地、托管人所在地、关于推广机构及其网点：（1）xx证券股份有限公司：（2）xx证券交易所网站：更换计划管理人、托管人计划管理人的更换包括如下情形：计划管理人解任计划管理人解任事件包括但不限于：计划管理人被依法取消了办理证券公司客户资产管理业务的资格/资质；计划管理人违反专项计划设立目的处分专项计划资产；计划管理人管理、运用和处分专项计划资产有重大过失；计划管理人管理、运用和处分专项计划资产违反《计划说明书》的商定；计划管理人发出违反专项计划资料文件规定的资金拨付或收益分配指令，且经托管人拒绝执行后10个工作日内，仍未纠正；计划管理人发生任何丧失清偿能力事件；计划管理人被撤销、破产或者由接管人接管其资产；中国证监会有充分理由认为计划管理人未能继续履行管理职责；关于法律、法规规定和专项计划资料文件商定的其他情形。计划管理人辞任计划管理人不得辞去其作为专项计划管理人的职责和义务，除非受益凭证持有人大会决议确认并经中国证监会批准：（a）任何应适用的法律不允许计划管理人继续履行管理职责；且（b）计划管理人无法采取任何应适用的法律所允许的合理措施以履行其管理职责。计划管理人变更的程序专项计划发生前述任何计划管理人解任事件或者计划管理人辞任时，应根据《计划说明书》的规定召开受益凭证持有人大会；如受益凭证持有人大会做出解任或辞任计划管理人的决议，则受益凭证持有人大会应向计划管理人发出书面通知，该通知中应注明计划管理人职责终止的生效日期。需要证监会批准的，还需履行证监会的批准程序。受益凭证持有人大会发出通知后，计划管理人应继续履行专项计划项下计划管理人的全部职责和义务，并接受受益凭证持有人大会的监督，直至下列日期中的较晚者：（a）受益凭证持有人大会任命将来计划管理人生效之日，（b）计划管理人解任通知中确定计划管理人职责终止的生效日期，（c）证监会批准之日（如有）。除了前述规定的情形之外，受益凭证持有人大会不得解任计划管理人。将来计划管理人的委任计划管理人职责终止时，计划管理人应当作出处理专项计划事务的报告，并向新的计划管理人办理专项计划资产和专项计划事务的移交手续。前述的报告经受益凭证持有人大会表决通过，并且向新的计划管理人办理完毕专项计划资产和专项计划事务的移交手续后，原计划管理人就报告中所列事项解除责任，但原计划管理人、托管人有不正当行为的除外。专项计划的受益凭证持有人大会决议解任计划管理人或同意计划管理人辞任的，受益凭证持有人大会应任命将来计划管理人。一经任命，将来计划管理人即成为原计划管理人在专项计划项下所有管理职能的承继者，并应承担原计划管理人在专项计划资料文件中商定的所有职责、责任和义务。任何将来计划管理人一经接受任命，将做出专项计划资料文件中原计划管理人做出的所有陈述和保证，并享有专项计划资料文件中原计划管理人的所有权利，承担专项计划资料文件中原计划管理人的所有义务。受益凭证持有人大会选任新的计划管理人，须经中国证监会批准，且在批准后5个工作日内公告。计划托管人的更换包括如下情形：托管人解任托管人解任事件包括但不限于：托管人被依法取消了办理客户交易结算资金法人存管业务或证券投资基金托管业务的资格/资质；托管人做出违反《托管协议》及其他专项计划资料文件规定的资金拨付或其它可能对专项计划资产造成损失的行为，且经计划管理人以书面形式通知纠正后10个工作日内，仍未纠正；托管人发生任何丧失清偿能力事件的；托管人被撤销、破产或者由接管人接管其资产；托管人向计划管理人发送其决定辞任的书面通知；关于法律、法规规定和专项计划资料文件商定的其他情形。托管人辞任专项计划存续期间内，托管人决定辞任应提前3个月书面通知计划管理人。托管人发出书面通知后，应在将来托管人任命之前继续履行《托管协议》项下作为托管人的全部职责和义务，并协助计划管理人向将来托管人移交与专项计划关于的全部托管资料文件资料。因托管人辞任所发生的相关费用由托管人承担。托管人解任程序专项计划发生任何上述托管人解任事件时，计划管理人有权解任托管人；计划管理人解任托管人的，应自确认解任事件发生之日（不含）起【5】个工作日内向托管人发出书面解任通知，该通知中应注明托管人解任的生效日期。专项计划发生任何上述托管人解任事件时，如计划管理人没有解任托管人，但受益凭证持有人大会决议解任托管人的，计划管理人应执行受益凭证持有人大会的决议向托管人发出书面解任通知，该通知中应注明托管人解任的生效日期。计划管理人发出托管人解任通知后，托管人应继续履行本协议项下托管人的全部职责和义务，并接受计划管理人的监督，直至下列日期中的较晚者：（a）计划管理人任命将来托管人生效之日，（b）托管人解任通知中确定的托管人解任的生效日期。除了上述规定的情形之外，计划管理人不得解任托管人。将来托管人的委任计划管理人决定或根据受益凭证持有人大会的决议解任托管人或托管人提出辞任的，计划管理人应任命将来托管人。一经任命，将来托管人即成为原托管人在《托管协议》项下所有托管职能的承继者，并应承担原托管人在《托管协议》项下的所有职责、责任和义务。任何将来托管人一经接受任命，将做出《托管协议》中原托管人做出的所有陈述和保证，并享有《托管协议》项下作为原托管人的全部权利，承担《托管协议》项下作为原托管人的全部义务。选任新的托管人，须经中国证监会批准，且在批准后5个工作日内公告。禁止行为计划管理人、托管人不得进行《试行办法》、《试点指引》以及其他法律、法规或规范性资料文件禁止的任何行为。除法律法规及中国证监会另有规定或本协议另有商定外，计划管理人、托管人不得利用本专项计划为自身和任何第三人谋取权益。计划管理人与托管人对专项计划管理过程中任何尚未按相关法律法规规定的方式公开披露的信息，不得对他人泄露。计划管理人、托管人不得进行本协议商定的禁止投资的行为。托管人对计划管理人的有效指令不得拖延和拒绝执行。除根据计划管理人有效指令或本协议另有商定的，托管人不得动用或处分专项计划资产。计划管理人、托管人应在行政上、财务上互相独立，其运作及主管专项资产管理计划的人员不得相互兼职。除前述第十一条商定的情形外，计划管理人、托管人不得单方终止管理、托管职责。不可抗力本协议中的不可抗力是指本协议订立后，由于当事人未能预见、未能避免并未能克服的情况，致使本协议未能履行或未能按期履行的情况。不可抗力包括但不限于以下情况：（1）自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；（2）政府的行动如颁布禁令、调整制度、法律法规规章等规范性资料文件变更等；（3）国际、国内金融市场风险事故的发生；交易系统或交易场所无法正常工作；（4）社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。（5）其他当事人未能预见、未能避免并未能克服致使本协议未能履行或未能按期履行的情形。不可抗力事件的应对（1）因不可抗力事件而致使的本协议的延迟履行不应构成受不可抗力阻止的一方的违约，并且不应因此致使就任何损失或违约金的索赔。在此情况下，各方仍有义务采取合理措施履行本协议。（2）不可抗力发生时，遭受不可抗力的一方当事人应及时通知其他方当事人，并尽最大努力保护其他方当事人、受益凭证持有人的合法权益；（3）各方当事人应通过磋商，决定是否终止本协议或根据不可抗力事件对本协议的影响免除或延迟相关义务的履行，并提请受益凭证持有人大会通过。违约责任及争议解决当事人违约责任在专项计划期限内计划管理人和托管人应严格依照法律法规的规定和本协议的商定，全面履行各自的义务；任何一方违反法律法规的规定和本协议的商定，均构成违约，应承担违约责任。当事人一方不履行本《托管协议》中商定的义务或者履行义务不符合本《托管协议》规定的，违约方应当赔偿由此致使守约方造成的直接损失。当事人各方因违约不履行本《托管协议》商定的义务或者履行义务不符合本《托管协议》规定的，当事人各方分别承担相应的违约责任，但任何一方不因其职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任。因托管人已按本协议商定履行监督职能而仍未能监控的计划管理人行为造成专项计划资产或受益凭证持有人损失的，由计划管理人自行承担责任，托管人不承担责任；同时，因计划管理人已按本协议商定履行应尽职能而仍未能监控的托管人行为造成专项计划资产或受益凭证持有人损失的，由托管人自行承担责任，计划管理人不承担责任。因本协议的当事人违反本《托管协议》的商定给专项计划资产或受益凭证持有人、对方当事人造成实际损害的，应由违约方赔偿损失。免责事由在发生下列情况，当事人可以免责：（1）计划管理人及托管人依照中国证监会的规定或当时有效的法律、法规或规章实施的作为或不作为而造成的损失等；（2）计划管理人依照本协议商定的合格投资造成或产生的投资损失等；（3）上述第十三条商定的不可抗力。防护措施当事人一方违约，另一方在职责范围内有义务及时采取必要的措施，尽力防止损失的扩大。违约行为虽已发生，但本《托管协议》能够继续履行的，在最大限度地保护受益凭证持有人权益的前提下，计划管理人和托管人应当继续履行本协议。争议解决本协议在履行过程中若发生争议或纠纷，各方当事人通过友好协商，尽力解决争议或纠纷。协商解决的具体程序是：由一方当事人以书面形式呈交给争议或纠纷的对方当事人关于协商通知。该通知应阐述争议或纠纷的性质、缘由、权利主张，及支持呈xx知一方当事人权利主张的事实依据，并提出呈交方当事人解决争议或纠纷的建议和建议或意见。争议或纠纷各方当事人在收到呈xx知后应尽力尽快协商，并在呈xx知收到之日起10个工作日内做出解决结果。若按14.4（1）条款及其项下商定的期限内，协商不成的，任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局性的，对仲裁涉及各方均具有法律效力。协议设立与生效本协议设立与生效本协议经各方当事人盖章以及各方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字（或签章）后设立，并自专项计划设立之日生效。除专项计划不设立外，自本协议设立后至专项计划设立、本协议生效之日前之期间，本协议任何一方不得以任何理由、任何方法、任何事实解除、终止本协议及/或使本协议不生效。专项计划不设立为本协议设立后不生效的唯一条件。本协议终止本协议的有效期自生效日起至下述第16.3、16.4条款所列的协议终止事由发生时止。协议修改和终止本协议中未尽事宜，应由当事人依据关于法律、法规的规定协商解决。对本协议的任何修改或补充，须经协议各方当事人一致书面同意，并经受益凭证持有人大会决议通过。修改后的新协议，其内容不得与关于法律、法规的规定和《计划说明书》的商定有任何冲突。本协议于各方权利义务履行完毕时终止。但在xxxxxA因赎回xxxxx4、xxxxx5成为专项计划优先级受益凭证唯一持有人的情况下，专项计划根据《计划说明书》的商定流程终止。在此情况下，本协议在专项计划终止日提前终止。本协议终止时，本协议项下违约条款、争议解决条款、保密条款仍然有效。除《计划说明书》和本协议上述第十一条商定的计划管理人变更及托管人变更的情形外，发生以下情形，本协议终止，并签订新的托管协议：（1）由其他托管人依法接管专项计划的资产；（2）由其他计划管理人依法接替担任专项计划的计划管理人。禁止补充或修改情形计划管理