独家公共关系服务协议

独家公共关系服务协议

本独家公共关系服务协议（以下简称“本协议”）于[日期]在中国xx由下列各方签署：

1、xxXX咨询有限公司（以下简称“服务提供商”），一家在中国xx设立的有限公司，其住所地为：[

]；

2、xxXXX贸易有限公司（以下简称“客户”）,一家在中国xx合法设立的公司，其住所地为：[

]

服务提供商与客户以下单独称为“一方”，合称为“各方”。

经友好协商，协议各方就服务提供商在本协议期限内，在商定的协议区域范围内，向客户提供公共关系服务商定如下：

定义

服务提供商

指xxXX咨询有限公司

客户

指xxXXX贸易有限公司

客户关联公司

指（1）xxXXXX贸易有限公司，一家在中国xx合法设立的公司，其住所地坐落于[

]；和

（2）XXX有限公司，一家在中国xx特行政区合法设立的公司，其住所地坐落于[

]；

以及（3）客户另行以书面通知指派的公司。

A类客户产品

B类客户产品

客户产品

指A类客户产品和B类客户产品的统称。

洋酒产品

[请定义，如酒精度为[=]至[=]的进口酒类产品，

中国大陆地区

中华人民共和国大陆地区（不包括港、澳地区和xx）。

协议年度

保底收入

见本协议第5条规定。

服务

见本协议第3条规定。

专业服务费用

指服务提供商从客户或客户关联公司处取得的就提供本协议项下的服务（包括市场推广活动、固定专业服务、以及其它公共关系服务）所取得的所有服务费用的收入，但不包括税金、第三方费用和实际支出。

第三方费用

指服务提供商在提供服务中所需支付给第三方的费用，包括但不限于：艺人或名人的出场费、场地租赁费、制作费、摄影费、活动仪式的外聘主持人出场费和视频录制费、印刷费、照片冲洗费、录像磁带的复制费、媒体的津贴和合作费等。该等费用的项目和金额应经客户事先书面确认，并全部用于为客户所提供的服务。

实际支出

指服务提供商在依照本协议提供公共关系服务中发生的必要的实际支出（不含第三方费用），包括但不限于：仓储费、国际电话和传真号码费、快递费、大宗的复印费、新闻资料文件资料分发费、及与差旅关于的费用，比如飞机票费用、酒店费用、地面xx和餐饮费等，除各方另有商定外，不包括服务提供商的专业团队发生的国际、国内长途电话费用以及服务提供商雇员的工资、其他各类报酬以及服务提供商的日常运营费用和成本。

月固定专业服务费用

指客户就服务提供商向客户及客户关联公司提供附件一所商定的服务而向服务提供商按月支付的对价。

已发生的专业服务费用

指客户或客户关联公司根据本协议以及另行与服务提供商达成的个别项目协议在一个协议年度内总计应向服务提供商支付的专业服务费用总款项。

服务提供商的关联实体

指直接或间接监控服务提供商、被服务提供商监控或与服务提供商同受第三方监控的任何公司、企业、合伙组织或个人；本定义所述之“监控”系指通过取得股权或资产以及通过协议等方式，能够决定该实体一名及以上董事会成员或高级管理人员的任命、财务预算、经营销推广售或其他重要的管理和经营决策等的权力。[

]应视为服务提供商的关联实体之一。

不可抗力

指任何超过一方合理监控范围并且其发生或结果是无法预见、无法避免且无法经克尽职责而克服的事件，包括但不限于：战争、恐怖活动、封锁、骚乱、自然灾害、政府机构、宏观经济变化、职权部门的法律或权力的依法实施、适用法律的修改。如任何一方仅由于不可抗力事件而致使未能履行或迟延履行其义务，则其不因此承担损害赔偿责任。受不可抗力影响的一方需立即告知另一方当事人，并告知该情况将可能延续的时间。受不可抗力影响的一方需尽最大努力减少不可抗力造成或产生的影响。

港澳地区

指中华人民共和国xx特别行政区和中华人民共和国xx特别行政区

主要条款

1、

协议期限

本协议期限为[大写]（小写）年，自【】年【】月【】日（“生效日”）至【】年【】月【】日（“终止日”）。各方若有意向向在此后继续合作关系，应至少在本协议期满前60日向对方提出商谈续约事宜，经各方协商一致后另行达成书面协议。

2、指派

2.1

在遵守本协议的条款的前提下，客户在本协议期限内指派服务提供商作为其在中国大陆地区的独家公共关系服务（见下文定义）提供商。客户在此承诺并保证，除非本协议另有规定，客户或客户关联公司在本协议期限内，决不雇用或指派任何其他服务提供商就客户产品在中国大陆地区提供本协议第3、条定义的公共关系服务。

2.2

在遵守本协议的条款的前提下，客户在本协议期限内指派服务提供商作为其在港澳地区的独家公共关系服务提供商（见下文定义）提供商。客户在此承诺并保证，除非本协议另有规定，客户或客户关联公司在本协议期限内，决不雇用或指派任何其他服务提供商就客户产品在港澳地区提供本协议第3条定义的独家公共关系服务。

2.3

尽管有上述规定，如在本协议期限内，服务提供商无法在中国大陆地区依照客户要求提供相关的公共关系服务，即服务提供商未在客户提出公共关系服务要求后所指派的合理期间内提出合理的方案从而未能满足客户所提出的服务要求或服务提供商明示拒绝提供该等服务，则客户有权在书面通知服务提供商后就该服务内容另行选择其它服务提供商。2.4

在遵守本协议的条款的前提下，在本协议期限内，客户在服务提供商的价格、服务质量具有竞争力的情况下，优先选择服务提供商就客户产品提供本协议第3条所定义的市场推广服务。

2.5

鉴于客户指派服务提供商为其独家公共关系服务提供商、优先选择服务提供商提供市场推广服务以及将依据本协议支付保底收入，服务提供商在此承诺并保证，在客户遵守本协议商定的前提下，在协议期限内，其决不直接或间接地就客户产品以外的其它洋酒产品及洋酒品牌为任何公司或实体在中国大陆地区和港澳地区提供公共关系服务，也决不协助任何第三方提供该等服务。服务提供商应同时确保任何服务提供商的关联实体及雇员均遵守本条规定。若服务提供商违反本第2.5条的规定，客户可以立即终止本协议且无须支付任何赔偿。

3、服务

3.1

本协议项下的服务系指就A类客户产品的经销和零售渠道以及就B类客户产品的零售渠道提供的如下服务（统称“服务”）：

3.1.1

市场推广服务

市场推广服务是指以个别项目形式进行的市场推广活动[需定义，如直接面对公众的公开的大型市场推广活动]的咨询、策划、督导和实施，对于本项服务内容，服务提供商不具独家服务提供商的地位，而仅享有同等条件下的优先权；

3.1.2

公共关系服务

本协议项下的公共关系服务包括如下两类：

(1)

附件一中所列明的固定专业服务（“固定专业服务”），其中，附件一第3部分所述的服务为市场信息调查服务；

(2)

以个别项目形式进行的其它公共关系服务[需定义，如面对媒体、政府机构的沟通协调、沟通、联络等的咨询、策划、督导和实施，如公共关系危机处理方案的咨询和实施。]，但应排除上文所述的市场推广服务。

3.2

对于以个别项目形式进行的市场推广服务及除附件一列明的固定专业服务范围以外的其它公共关系服务，服务提供商将根据客户要求提供符合项目需要的专业人员名单、项目方案说明以及个别项目报价单（报价单内容将包括但不限于该项目的服务内容、服务费用、支付方式以及第三方服务和第三方费用等），经客户书面批准确认后执行。各方亦可另行签订个别项目协议确认项目的服务内容和费用，该等个别项目协议将视为本协议的附件，受制于本协议的相关规定。

3.3

为避免疑义，除非客户事先书面同意，本协议项下任何服务所涉及的策划、设计、督导、管理等工作应由服务提供商的雇员履行，并应包括在专业服务费用中；服务提供商仅可就其无法自行履行的专业类服务或必须使用第三方人士（如指派名人或艺人）的情况才可使用第三方服务并根据本协议的规定向客户收取第三方费用。

4、授权代表

各方指派如下人士作为其与对方就本协议关于的事项进行联络、沟通的代表：

客户:

Tel:

Email：[=]

服务提供商:

Tel:

Email：[=]

各方可随时以提前[

]日向对方发出书面通知的方式替换本条规定的授权代表。

5、保底收入

5.1

客户同意并承诺，在本协议期限内，服务提供商每一协议年度能够从客户处取得的专业服务费用总款项（不包括税金【营业税、所得税】、实际支出以及第三方费用）（“收入”）应不低于人民币【】元（大写：

）（“保底收入”），由客户根据以下第6条的规定支付。

5.2

除本协议另有规定外，如在本协议期限内的任何一个协议年度内，服务提供商基于本协议从可客户处取得的专业服务费用总款项少于本协议商定的保底收入，客户应向服务提供商支付根据以下公式计算得出的费用作为该年度的补偿：补偿金额=（保底收入—已发生的专业服务费用）。该补偿金额由各方在相应协议年度终止后的30日内共同结算，并由客户在结算完毕收到服务提供商发出的付款通知及相应发票后的30日内支付。客户无须为补偿费用支付任何税金。

5.3

须明确，如客户根据第2.3条的规定选择其它服务提供商提供服务，客户因此支付给其他服务提供商的服务费用（不包括税金【营业税、所得税】、实际支出以及第三方费用）在客户提供有效书面依据（包括但不限于其与其他服务提供商签订的协议、支付的费用发票）的前提下应视作在本协议项下已发生的专业服务费用，在计算保底收入的补偿金额时应予以扣除。

6、月固定专业服务费用和个别项目专业服务费用

6.1

在服务提供商依照商定提供本协议附件一中所列明的服务的前提下，客户应向服务提供商支付的每月固定专业服务费用为人民币【】元（大写：

）；营业税为服务费用的【】%，即每月人民币【】元（大写：

）；总计为人民币【】元（大写：

）。

6.2

服务提供商将于每月[]日前向客户开具本协议商定的月固定专业服务费用（含税）的发票，客户应在收到发票之日起的14日内按月提前预付。月固定专业服务费用应被视为收入并以日为计算单位分摊。

6.3

以个别项目形式进行的市场推广活动或其他公共关系服务的专业服务费用的支付方式由各方通过个别项目报价单或个别项目协议进行商定。如无特殊规定，该等服务费用将在相应的个别项目终止后一次性结算，客户应当在收到服务提供商出具的帐单（包括服务项目、内容、日期、服务费用明细）及相应发票后的30日内向服务提供商支付。个别项目的服务费用仅以客户确认的报价单或个别项目协议中所述的金额为限，客户不承担任何额外的税金或附加费用。

7、第三方费用和实际支出

7.1

鉴于根据本协议提供服务过程中发生的国际、国内长途电话费用，客户同意就一个[

]人组建的专业团队（名单由服务提供商在本协议签订后的10日内提供给客户）按实际发生额向服务提供商每月支付电话费补贴，总额最高不超过人民币

元【大写：人民币

]，在任何情况下，超过部分由服务提供商承担；如该专业团队的组建人员超过本协议中最初列明的[

]人，补贴的最高金额在本协议生效日起的12个月后经客户批准后相应调高。

服务提供商应在每月[

]日之前将上月由专业团队因执行与客户关于的服务而发生的国际、国内长途电话费账单提供给客户，客户应在收到该账单后的[

]日内支付。如客户要求，服务提供商应在客户付款前对电话费账单进行说明（如：通话号码、通话时间、通话目的）。

7.2

服务提供商应根据以下条款收取，而客户应根据以下条款向服务提供商支付第三方费用：

7.2.1

在第三方费用发生以前，服务提供商应提供报价单附费用明细以征得客户的书面同意。客户如同意报价单的内容和金额，应签署并返还报价单以证明其同意费用的支出。客户应在签署报价单之后的14天内将报价单费用总额的50%支付给服务提供商，余额应由客户在服务提供商出具账单（包括支出项目、说明、金额）、全额发票并在相应的第三方工作/事件/项目终止的14天之内向服务提供商支付。

7.2.2

如在服务执行过程中因不可归责于任何一方的原因致使必须全部或部分更改服务内容或时间，服务提供商应及时根据该情况对第三方费用的金额作出必要的调整，并将新的报价单提供给客户，在客户签署表示同意后替代原报价单执行。

7.2.3

客户对报价单的同意或批准在任何情况下均不得视为向第三方承担任何义务，也不得视为授予服务提供商以客户名义签署任何协议、承担任何义务的权利。

7.3

服务提供商应根据以下条款收取，而客户应根据以下条款向服务提供商支付实际支出：

7.3.1

就每月固定专业服务过程中发生的实际支出，应以月为结算单位在服务提供商向客户出具帐单（包括支出项目、说明、金额）及全额发票后的15日内由客户支付。

7.3.2

就个别项目的实际支出，在个别项目终止后一次性结算，客户应当在收到服务提供商出具的账单、支出明细及相应发票后的15日内向服务提供商支付。

7.3.3

单项超过人民币[=]元或累计一个月内超过人民币[=]元部分的实际支出需在得到客户事先书面确认的情况下方可发生，否则客户可拒绝支付。

7.4

第三方费用以及实际支出应以相应的第三方向服务提供商收取的实际金额为准，并且仅以为根据本协议向客户提供服务所必要的、直接发生的费用为限，服务提供商不得附加任何其它费用及税金。如第三方向服务商收取的实际金额低于客户批准的报价单所列的相应金额，应以第三方服务商收取的实际金额为准。

8、费用证明

对于服务提供商要求客户支付的所有费用（包括月固定专业服务费用、个别项目专业服务费用、第三方费用和实际支出），服务提供商均应向客户提供对应的帐单，列明所有费用或支出明细。如客户对任何帐单上的任何费用或支出存有疑问，可要求服务提供商提供相应的费用证明（如已履行服务的书面证明、第三方协议或发票），在服务提供商无法提供证明的情况下，客户可拒绝支付相应的专业服务费用、第三方费用或实际支出。

9、客户的义务

9.1

客户应与服务提供商合作，提供有效的信息和/或资料文件以及必要的协助，以便于服务提供商能够根据本协议的商定提供相关公共关系服务。进一步来讲，为履行本协议，客户应在收到服务提供商提出的报价、要求、建议后尽可能快速地将建议或意见反馈给服务提供商。客户还应向服务提供商提供在与第三方谈判和缔结相关的协议中所需要的信息。但在任何情况下，客户的不作为均不得视为对任何报价、要求、建议的默认。

9.2

客户应当依照本协议的商定及时向服务提供商支付相关费用，包括但不限于专业服务费、第三方费用、实际支出等。客户迟延支付关于费用的，每迟延一日，应当向服务提供商支付迟延付款金额【】的违约金。

10、

服务提供商的义务

10.1服务提供商应依照客户要求并依据本协议的规定为客户提供专业的公共关系服务，进行准确的市场定位，以达到扩大客户产品的市场知名度并塑造和提升客户产品良好的、正面的公众形象的目的。

10.2在本协议签署后的[10]日内，服务提供商应组建一个由[10]人组建的专业团队专门负责根据本协议向客户提供服务并将团队成员名单（包括姓名、职位、资质、工作经历简介）提供给客户。如客户认为任何团队成员的资历不足以胜任本协议项下的服务，服务提供商应在收到客户要求后的[10]日内提供替换人选。任何经客户确认的专业团队组建人员或客户高级管理人员的更换、离职（以下简称“人事调动”）均应在服务提供商知晓该等情况后的[5]日内通知客户，并在[10]日内将替换人选的情况提供给客户。如客户有合理理由认为替换人选的资质不足以履行本协议项下的服务，可要求服务提供商予以更换。

[注：建议对专业团队组建人员的基本资历进行规定，如从业经验的年限，专业资质，等等，作为本协议的附件。]

10.3如服务涉及第三方费用，服务提供商应始终为客户争取在保证高质量量的情况下最优惠的价格，并应将第三方给与的任何形式的折扣、赠品给与客户。

10.4服务提供商应以自己的名义，根据客户同意的报价单内容与第三方订立协议、独立承担该等第三方协议项下的权利、义务，并就第三方的行为向客户负责。

10.5服务提供商应将任何涉及客户或客户产品的可能向公众发布或被披露给第三方的事项提交客户以征得客户书面同意后方可发布或披露，该等事项包括但不限于新闻发布稿、文章、照片、图片和文字说明、广告、插图和脚本。

10.6服务提供商有权依照本协议披露或使用任何经过客户书面同意的文稿，但披露的范围和方式应仅限于履行本协议项下的服务所必需为限。

10.7在服务提供商不违反与第三方订立的协议或客户同意承担相应费用的前提下，服务提供商应采取合理措施去遵守在筹备工作中客户提出的修改、暂停、拒绝或取消等要求。

11、

保密

11.1本协议一方为履行本协议而向另一方提供或允许另一方接触、查阅的所有关于资料文件资料和信息均属于该方的保密信息（除非该方作出相反表述）。服务提供商在履行本协议项下的服务而提供给客户的信息应视为客户的保密信息。

11.2未经对方的事先书面同意，无论是否在协议期限内，任何一方均不得向第三方披露对方的保密信息。该保密义务不适用于以下信息：

(1)

非因一方违反本协议而进入公众领域的信息；

(2)

一方正当地从对保密信息不承担任何保密义务的第三方取得的信息；

(3)

根据政府、法律或司法机构的强制性要求应披露的信息。

11.3未经客户书面同意，一方不得向任何媒体或以其他公开形式作出对对方以及对方关联公司和对方的产品的任何表述或评论。

11.4一方应保证其与履行本协议项下的服务或其他有可能接触客户另一方信息的雇员及第三方签订保密协议，以确保遵守其在本条项下的义务。

11.5各方进一步商定，在协议期限内及终止后的一年内，任何一方均不得通过任何手段怂恿对方的职工或员工离职。

12、

知识所有权

12.1除另有商定外，服务提供商在履行本协议项下服务过程中创作或委托任何第三方创作的任何文字、图片、软件、影像等作品以及相关的创意、创作的知识所有权（包括但不限于著作权、专利、商业秘密）均归客户所有，但关于的署名权、精神权利由创作者享有的情况除外。未经客户书面同意，不得复制、使用或允许任何第三方复制或使用。

12.2如客户要求，服务提供商应协助客户进行知识所有权的注册手续，相关的费用由客户承担。

12.3服务提供商保证其在履行本协议过程中为客户提供的任何文字、图片、软件、影像、创意等均不会侵犯第三方的合法权利。如因服务提供商违反上述保证而致使第三方向客户提出索赔，服务提供商应协助客户进行抗辩，并承担客户因此而造成或产生的任何损失、赔偿和费用（包括诉讼费和合理的律师费）。

12.4服务提供商因履行本协议而制作或形成的任何文字、图片、软件、影像等作品的有形载体（包括海报、招贴、宣传资料文件资料、录像磁带、光盘，等等，统称“资料文件资料”）的所有权归客户所有，无论该等资料文件资料是由服务提供商自行制作或由第三方制作。服务提供商应在相关服务履行完毕后立即将资料文件资料交给客户，未经客户书面同意，不得复制或保留任何原件或复制件。

13、

赔偿及责任限制

13.1除本协议另有商定外，本协议任何一方均应当向对方赔偿并使其免受因一方违反本协议造成的对方的任何损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）、仲裁费、罚金以及其他任何责任。

13.2就本协议的履行而言，任何一方向对方承担的违约、赔偿责任限额应相当于服务提供商在二个协议年度内的可取得的保底收入全额。

14、提前终止

14.1客户提前终止

14.1.1

客户无需赔偿或补偿服务提供商的提前终止：

在下列情形下，客户无需向服务提供商进行任何赔偿或补偿（包括保底收入）可立即书面通知服务提供商提前终止本协议：

14.1.1.1

因不可抗力原因致使本协议未能履行的情况延续超过60天；

14.1.1.2

发生第10.2条所述的人事调动，并且服务提供商无法在[30]日内提供合适的替换人选；

14.1.1.3

客户有证据证明服务提供商违反本协议第2.5条的规定；

14.1.1.4

客户有证据证明服务提供商违反本协议下的保密义务并给客户造成重大不利影响或者经济损失的；

14.1.1.5

客户依照下文规定的程序和条件，证明服务提供商严重违反本协议规定或提供的服务严重不符合客户提出的要求的：

（1）

在客户有证据证明服务提供商违反本协议项下任何规定时，客户相关品牌的负责人或本协议规定的授权代表均可以书面形式（信函、传真号码或电子邮件）向服务提供商发出《要求改进通知函》，要求服务提供商在合理的期间（该期限不少于30日）内纠正或改进，如客户认为服务提供商的任何违约行为不可纠正或即便纠正也无法弥补并已经给客户造成重大损失时，可直接向服务提供商发出《书面警告信》而不给予纠正或改进期限；

（2）

在本协议生效之日起的每一个协议年度内，客户【

个以上】的相关品牌的负责人或本协议规定的授权代表向服务提供商在本协议商定的条件下累计发出【

】次或【

】次以上的《书面警告信》或《要求改进通知函》，在此情况下即视为服务提供商严重违反本协议规定或其服务严重不符合客户提出的要求。

14.1.2

客户应向服务提供商进行赔偿的提前终止

除14.1.1款商定的情形以及本协议另有规定以外，任何情况下，如客户违约提前终止本协议，均应当向服务提供商进行赔偿。具体赔偿金额的计算公式为：（协议期限内的保底收入-协议期限内已发生的专业服务费用）×【】。

14.2其他提前终止的情形

14.2.1

各方均可提前两个月书面通知对方以提前终止本协议，但应依照第14.1.2规定的公式向对方进行赔偿。

14.2.2

如客户违反本协议商定的合作独家性并且未在服务提供商限定时限(不少于4个星期)内改正的；在此情形下，服务提供商可在前述限定时限期满后的30天内书面通知客户提前终止本协议，而“客户”应当依照本协议第14.1.2款商定的赔偿金额计算公式向“服务提供商”进行赔偿；如服务提供商未在该30天期限内向客户发出书面通知提前解除协议的，视为服务提供商同意继续履行协议，而客户仅需就违反商定的合作独家性而使服务提供商丧失的专业服务费用（最低不少于【50万元】人民币）进行赔偿，无需依照14.1.2款进行赔偿。

14.3独家性的延续有效

在客户因服务提供商违约而提前终止本协议或因提前终止本协议（无论因客户违约或其他情形）而向服务提供商依照14.1.2款进行赔偿的情况下，本协议第2.5项下规定的服务提供商不得为任何其他洋酒产品或品牌提供公共关系服务的义务在本协议商定的原始协议期限内（自xx年xx月1日至xx年xx月31日）应仍然保持有效。

14.4预付费用的返还

仅在因服务提供商违约而客户提前终止的情况下，客户已根据本协议提前预付的费用应在扣除根据实际履行的期限分摊的金额后退回给客户。

15、客户关联公司

15.1各方同意，客户有权要求服务提供商为客户关联公司提供本协议项下的服务，并指派客户关联公司就相关服务向服务提供商支付专业服务费用、第三方费用和实际支出。在此情况下，服务提供商因向客户关联公司提供服务而收取的专业服务费用应计入已发生的专业服务费用，在计算客户应支付的保底收入的补偿（如有）时予以扣除。

15.2客户及客户关联公司之间可分享服务提供商所提供的服务，在不增加服务提供商工作量和费用的情况下，无需向服务提供商支付额外的费用。

15.3为避免疑义，各方确认本协议第5条规定的保底收入、服务提供商根据本协议附件一提供的固定专业服务以及本协议第6.1条规定的月固定专业服务费用已涵盖客户及客户关联公司，客户可自行决定由其单