资产证券化项目财务顾问协议无前期费用+包销版（含增值税条款）

PAGEXX股份有限公司与xx证券股份有限公司关于[XX]股份有限公司资产证券化项目之财务咨询顾问协议PAGE10本协议于xx年月日由以下各方签署：1、甲方：[XX]股份有限公司住所：法定代表人：2、乙方：xx证券股份有限公司住所：xx法定代表人：xx鉴于：一、[XX]股份有限公司（以下简称“甲方”）系依法设立并存续的企业，为优化资产结构，提高资金周转速度，甲方拟实施“[XX]股份有限公司资产证券化项目”。二、xx证券股份有限公司（以下简称“乙方”）系依国家关于法律法规设立的证券经营机构，拥有国内一流的投资银行和销售专业团队，熟悉国内资本市场，擅长证券发行与承销、收购兼并、资产转让、投资融资等投资银行业务，具备担任资产证券化项目财务咨询顾问和资产支持专项计划的计划管理人的资格/资质和工作经验。三、甲方聘请乙方作为[XX]股份有限公司资产证券化项目（以下简称“资产证券化项目”）的财务咨询顾问及计划管理人，协助甲方制定并实施资产证券化项目方案。四、乙方接受甲方聘请，自愿遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，履行本协议条款，依照相关规定从事甲方本次资产证券化项目的财务咨询顾问及计划管理人工作。根据相关法律法规及规范性资料文件的规定，为顺利履行本次资产证券化项目工作，就乙方负责甲方财务咨询顾问及计划管理相关工作的关于事宜，经甲乙各方友好协商，达成如下协议：第一条财务咨询顾问服务内容各方同意并确认，甲方聘请乙方作为本次资产证券化项目财务咨询顾问及计划管理人，在资产证券化项目的筹备过程中负责统筹沟通协调各中介机构；协助甲方分析资产证券化项目相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议；协助甲方设计项目方案；协助甲方进行投资者推介和交流会，以及与投资者进行谈判；协助甲方与投资者签署相关协议资料文件，专项计划设立后的计划管理；并以余额包销形式履行本次资产支持证券优先级部分的销售（次级部分由甲方自持）。第二条甲方的权利和义务1、甲方的权利（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）依照法律、行政法规和本协议的规定，接受乙方提供的服务；（2）甲方有权要求乙方依照工作需要，指派符合相关规定资格/资质和具有相应资质、工作经验及责任心的项目人员从事甲方本次财务咨询顾问及计划管理工作，并有权要求乙方及时更换不适合的项目人员；（3）甲方有权要求乙方沟通协调其他中介机构依照资产证券化的相关规定制作关于资料文件，协助甲方履行本次资产证券化项目的备案及实施工作；（4）甲方有权要求乙方全力做好本次资产证券化项目的财务咨询顾问及计划管理工作。2、甲方的义务（1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规的规定，承担相应的责任，并配合乙方履行财务咨询顾问及计划管理职责，乙方及其项目参加人员履行财务咨询顾问及计划管理职责，未能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任；（2）甲方应及时向乙方提供与本次资产证券化项目关于的资料文件和资料文件资料，并对其资料文件和资料文件资料的真实性、准确性、完整性承担法律责任；（3）在乙方对甲方提供服务的工作过程中，积极配合乙方的工作，为乙方履行财务咨询顾问及计划管理职责提供必要的工作条件；（4）依据本协议商定及时支付乙方财务咨询顾问费用和期间费用；（5）法律、行政法规规定或甲乙各方商定的应由甲方承担的其他义务。第三条乙方的权利和义务1、乙方的权利（1）乙方履行财务咨询顾问及计划管理职责，可以对与本次资产证券化项目的关于事项进行尽职调查，可以要求甲方依照关于规定及本协议商定的方式，及时通报相关信息；（2）乙方履行财务咨询顾问及计划管理职责，可以要求甲方全力配合，并提供必要的工作条件；（3）乙方对其他中介机构就甲方本次资产证券化项目的相关事宜所出具的专业建议或意见存在疑问的，可以与相关中介机构进行沟通，甲方应给予充分配合；（4）乙方有权依据本协议商定的时间、方式、数额取得财务咨询顾问费用和期间费用；2、乙方的义务（1）乙方遵守法律、行政法规的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职履行财务咨询顾问及计划管理工作应尽的职责，促成甲方本次资产证券化项目的成功实施；（2）乙方作为财务咨询顾问及计划管理人，在资产证券化项目的筹备过程中负责统筹沟通协调各中介机构；协助甲方分析资产证券化项目相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议；协助甲方设计项目方案；协助甲方进行投资者推介和交流会，以及与投资者进行谈判；协助甲方与投资者签署相关协议资料文件；并以余额包销形式履行本次资产支持证券优先级部分的销售（次级部分由甲方自持）。乙方承担余额包销责任以下列先决条件的全部满足为前提：①甲方和乙方就本次资产证券化项目对应资产支持证券的发行方式、利率和期限协商一致并以书面形式签署确认；②依据法律、法规、行政规章及债券发行资料文件规定，本次资产证券化项目对应资产支持证券应当取得的所有批准、决议、承诺、担保、确认和授权等资料文件均已适当做出，并为甲方实际取得，且甲方取得该等资料文件后已向乙方及时提供了经甲方签章确认的该等资料文件；③甲方的【股东（大）会】已批准本次资产证券化项目；④甲方与乙方已就本次资产证券化项目对应资产支持证券的其他承销要件协商一致。（3）在资产管理计划设立后，乙方作为计划管理人管理设立的专项资产管理计划；（4）乙方应指派一名符合相关规定资格/资质的项目负责人具体负责本次资产证券化项目的财务咨询顾问及计划管理工作。乙方应派出具有相应资质、工作经验及责任心的项目人员从事本次资产证券化项目的具体财务咨询顾问及计划管理工作；（5）乙方应当遵守法律、行政法规的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当权益；（6）法律、行政法规规定或甲乙各方商定的应由乙方承担的其他义务。第四条合作费用乙方作为甲方财务咨询顾问及计划管理人，履行财务咨询顾问及计划管理的相关义务，同时收取财务咨询顾问费用以及期间费用。经甲、乙各方协商一致，本次资产证券化项目合作造成或产生的相关费用包括财务咨询顾问费用以及期间费用，期间费用即本次资产证券化项目对应专项计划的计划管理费。经甲、乙各方协商一致，财务咨询顾问费为{不含税价格（不含增值税及其附加税费），一次性收取。不含税价格依照总证券发行金额的【】%计算，适用增值税税率【6】%。增值税【及其附加税费】由乙方一并向甲方收取}。{增值税含税价，一次性收取。含税价格依照总证券发行金额的【】%计算，适用增值税税率【6】%。}甲方应将上述财务咨询顾问费于本次资产证券化项目对应专项计划设立后五个工作日内一次性支付给乙方指派账户。账户信息如下：户名：xx证券股份有限公司账号：0xx80719027304381开户银行:xx市工行东城支行营业室大额支付系统行号：1021000080753、经甲、乙各方协商一致，本次资产证券化项目对应专项计划的计划管理费在每个兑付日进行分配，由专项计划资产承担。具体费率经甲、乙各方协商一致，为{不含税价格（不含增值税及其附加税费），不含税价格依照每期尚未兑付的全部资产支持证券期初本金余额的【0.1】%（年化）计算，适用增值税税率【6】%。增值税【及其附加税费】由乙方一并向甲方收取}。{增值税含税价，含税价格依照每期尚未兑付的全部资产支持证券期初本金余额的【0.1】%（年化）计算，适用增值税税率【6】%。}4、除财务咨询顾问费以及计划管理费，乙方不再因承担本协议项下的所有义务向发行人收取其他费用。5、如本期资产支持证券未发行成功，则乙方不得向甲方收取任何形式的费用。6、甲方应自行承担其为本次发行聘请的律师、会计师、评级公司等中介机构而造成或产生的所有费用和开支（包括乙方代为转付的评级机构初始评级费用、律师事务所的法律服务费以及会计师事务所的商定程序费用等）。本协议各方须依据税法等规定各自支付关于税款。第五条声明与承诺1、甲方承诺：（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格/资质，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；（2）甲方签署及履行本协议不会致使甲方违反关于法律、法规、规范性资料文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；（3）甲方最近三年无足以妨碍或影响本次资产证券化项目的违法行为、重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；（4）甲方将依照关于法律、法规及规范性资料文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。2、乙方承诺：（1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格/资质，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示；（2）乙方签署及履行本协议不会致使乙方违反关于法律、法规、规范性资料文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；（3）乙方将依照关于法律、法规及规范性资料文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；（4）乙方在本协议签署后严格依照协议商定履行本协议中规定的义务。第六条保密条款1、除非法律、法规另有规定或甲乙各方协商一致，甲乙各方向对方提供的任何关于本次资产证券化项目的保密信息、资料文件资料、资料文件等内容不得以任何方式向其他第三方披露。2、此外，未经甲方事先书面同意，在任何时候乙方均不得向任何第三方披露其从甲方或其他相关人员处取得的与本协议关于的任何信息。3、甲方可随时要求乙方归还或销毁任何与本协议关于的信息，无论该信息以何种方式存在，乙方应遵守该要求。第七条违约责任1、本协议生效后，甲乙各方均不得无故违反。否则，违约方应赔偿对方的经济损失，赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。2、一方因故意或重大过失不配合另一方的工作，情节严重，对本次资产证券化项目造成实质影响，并给对方造成经济损失的，违约方应赔偿守约方的损失，赔偿数额以实际损失为限。3、本次资产证券化项目启动前，如发生政治、经济、金融、法律、证券市场及其他方面未能预见、不可避免且不可克服的客观情势或重大变故，或因为不可抗拒与预测的原因，甲方财务状况严重恶化等，使乙方认为甲方的经营或财务状况或发展前景已发生实质性不利变化，致使本协议无条件或没有必要履行，则协议各方在本协议项下的权利和义务自行解除，相关事宜由协议各方友好协商解决，协议各方各自承担其实际发生的费用。第八条权益冲突乙方必须保证不存在可能妨碍其履行本协议的任何权益冲突。如存在或者出现权益冲突或潜在的权益冲突，乙方必须立即告知甲方。第九条通知本协议项下的所有通知应以书面形式传真号码或邮寄送达，任何通知一经收到即为生效。如派专人送交，通知送达至被通知人之办公地址时，视为已正式送达。本协议各方当事人的通知办公地址如下：甲方：[XX]股份有限公司联系人：电话：传真号码：办公地址：乙方：xx证券股份有限公司联系人：孙嘉电话真号码公地址：xx市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层第十条争议解决本协议项下所造成或产生的任何争议，首先在争议各方间协商解决。如在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决，争议各方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，仲裁地点在xx。仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律效力。第十一条说明与修改本协议若有任何未尽事宜，由甲乙各方协商解决。对本协议的任何说明与修改，必须由各方以签订书面补充协议的形式作出，补充协议构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。第十二条协议效力本协议自甲乙各方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章之日生效。本协议至本次资产证券化项目工作相关各方义务履行完毕之日终止。第十三条协议正本