昆仑信托有限责任章程

第一章总 第二章经营和经营范 第三章资本、股东、出资额及股权转 第四章股东和股东 第一节股 第二节股东 第五章董事与董事 第一节董 第二节独立董 第三节董事 第四节董事 第五节董事会专门第六章监事和监事 第一节监 第二节监事 第七章经营管理机 第八章经营管 第九章公司财务、会 第十章劳动人 第十一章公司的合并或分立、增加或减少资 第十二章公司解散和第十三章附 第一章总则第一条为规范昆仑公司（以下简称“公司”）的组织和行为第二条中文名称：昆仑公司英文名称：KUNLUNTRUSTCO.,.13819第三条公司为存续的公司公司以其全部资产对公司的承担第四条第五条公司依法经营，从事经中国银行业监督管理（以下简称“中国银第六条公司董事和高级管理的任职资格须经中国银监会核准第七条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股第八 。第九条 除非有特别说明本章程所称高级管理是指公司副裁助务总监和依据规定及本公司董事会认定的其他人员。第二章经营和经营范 第十一 公司的业务范围(一 (二 动产(三 不动产(四 有价(五 其他或权(六 作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务 (八 受托经营有关部门批准的承销业务(九 办理居间、咨询、资信等业务(十 代保管及保管箱业务(十一)以存放同业、拆放同业、、租赁、投资方式运用固有(十二)以固有为他人提供担保(十三)(十四)规定或中国银监会批准的其他业务。第三章资本、股东、出资额及股权转 第十三 公司股东名称、住所、出资额和出资比例如下 出资额（元中油资产管理（简称“中油资产市东城区东直门北大街9号有资产经营公司（“国资19广博投资（简称“广博投资 署并司盖章。出资证明书应当载明下列事项：(一 公司名称(二 公司登记日期(三 公司资本(四 股东名称、缴纳的出资额和出资日期(五 出资证明书的和核发日期第十五条公司备置股东名册，记载下列事项：(一)股东的或者名称及住所；(二)股东出资额；(三)出资证明书及其变化情况 第十七条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就让的不同意的股东应当该转让的股权不的视为同意转让第十八条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证第十九 股东转让股权须经中国银监会或其派出机构批准第四章股东和股东会第一节股东第二十条公司股东应当具备和中国银监会规定的资格条件，并经中国(一 出席或委托人出席股东会，根据本章程规定行使表决权(二 根据和本章程的规定要求召开股东会(三 对公司的经营活动和日常管理进行监督 (五 查阅公司会计账簿 (七 公司解散后，按出资比例剩余资产(八)公司、董事、监事、高级管理其合法利益时，向有(九)、中国银监会和本章程规定的其他权利(一 缴纳所认缴的出资，不得抽回出资(二 以其出资额为限对公司承担(三 不从事损害公司利益的行为 (五 持股未满三年不转让所持(六 不质押所持有的公司股权(七 不以所持有的公司股权设立(八 、中国银监会和本章程规定的其它义务(一)(二 利用股东地位牟取不当利益(三 直接或间接公司的日常经营管理(四 要求公司做出最低回报或分红承诺(五 要求公司为其提供担保(六 与公司开展关联交易(七 挪用公司固有资产或(八 通过股权托管、文件、协议等形式处分其出资(九 损害公司、其他股东和受益人合法权益的其他行为(一 所持公司股权被采取保全措施或被强制执行(二 转让所持有的公司股权(三 变更名称(四 发生合并、分立(五 解散、、关闭或被接管(六 其他可能导致所持公司股权发生变化的情形第二十六条有下列情形之一的对股东会该项决议投票的股东可以请求公司按 (二 公司合并、分立、转让主要的(三 本章程规定的解散事由出现股东会会议通过决议修改章程使协议的股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向第二节股东会(一 决定公司的经营方针和投资计划 (三 审议批准董事会的报告(四 审议批准监事会的报告(五)审议批准公司的年度财务方案和决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少资本作出决议；(八)对公司合并分立变更公司形式解散和等事项作出决议(九)(十)对公司以自有进行对外股权投资及其他自有运用单项(十一)报告部门对公司的意见及公司执行情况(十二)向部门报告受益人利益的实现情况(十三)及本章程规定应当由股东会作出决议的其他事项第三十 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持(一 会议日期、地点和会议期限(二 提交审议的事项(三 会议常设联系人和第三十五条股东会召开时，公司董事、监事和高级管理应当列席会议第三十六条股东出席股东会应当由其法定代表人或者法定代表人委托的人出第四十条股东会董事、监事，采取累积投票制。股东在董事、监事时有，第四十一条股东会会议应对所议事项的决定作成会议记录的股东和记录，第五章董事与董事会第一节董事第四十二条董事每届三年董事届满可以连选董事在任职届满前， (三 《公司法》第一百四十七条规定的(四 受过其他行政或刑事处罚不适宜担任公司董事的(一 参加董事会会议，并行使表决权(二 提议召开股东会临时会议或董事会会议(三 为履行职责了解所需的公司经营情况及有关情况 (七 有关及本章程所赋予的其他权利(一)在行使职权、履行职责时，应当以一个合理、谨慎的人在相似的 当以公司和股东的最大利益为行为准则，不得利用信息为自己或者他人谋取利益不得挪用公司没有对公司忠实义务的其他行为(三 应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的职权，(四 有关及本章程规定的其他义务第四十六条公司董事不得兼任其他公司的高级管理独立董事不得在其他第二节独立董事独立董事除需符合董事的要求外，还应当符合以下条件：(一)不得在公司担任除独立董事以外的其他任何职务；(二)不是公司股东单位的现任； (四 具有五年以上经济、金融、法律或财务工作经验(五 中国银监会规定的其他条件独立董事任职期限为三年期限届满可以连选但时间不超过六年独立董事在届满前股东会不得无故解除其职务独董事在内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向股东会、中国银监会或其派出机构提供说明。(一 提议召开股东会临时会议或董事会(二 向股东会提交 基于履行职责的需要聘请审计机构或，费用司承 (六 赋予董事的其他职责或权利第五十条独立董事应当独立履行职责，不受公司股东、其他董事、监事、高级管第五十一条独立董事拥有的表决权与其他董事相同并应根据有关及本章第三节董事会，第五十三条中油资产提名三名董事和三名独立董事国资提名一名董，产生。非职工董事由股东会或更换(一 召集股东会会议，并向股东会报告工作(二 执行股东会的决议(三 决定公司的经营计划和投资方案(四)制订公司的年度财务方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少资本的方案；(七)(八)决定公司管理机构的设置、助 、助(十 制定公司的基本管理制度

(十一)对公司以自有进行对外股权投额在5000万元以上或他自有运用单项金额或同一项目累进金额低于最近一期(十二)(十三)(十四)(十五)决定聘用、解聘承办公司审计业务的会计师(十六)、本章程和股东会授予的其他职权(一 代表十分之一以上表决权的股东提议时(二 董事长认为必要时(三 三分之一以上董事提议时(四 监事会提议时(五 提议时第五十七条董事会定期会议应在开会前十日通知全体董事董事会临时会议应第六十条第六十二条董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，的董事或(一 公司或高级管理重大违法行为(二 公司财务状况持续或者发生重大亏损(三 拟更换董事、监事或高级管理(四 其他可能影响公司持续经营的事项 第六十五条董事会应当向股东会和中国银监会及其派出机构及告一致行动时董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董第四节董事长(一 主持股东会会议(二 召集、主持董事会会议(三 督促、检查董事会决议的执行(四 签署董事会重要文件和其他应司法定代表人签署的文件(五 行使法定代表人的职权(六)在发生特大自然等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使(七 提请董事会聘任或者解聘(八 提请董事会董事会专门委员及委员(九 董事会授予的其他职权第五节董事会专门第七十条董事会下设、关联交易管理、风险控制、审计益发生时，保证公司为受益人的最大利益服务第七十二条关联交易管理行使以下职权(一 制订关联交易的具体审核原则和程序(二 认定公司关联方(三 认定公司具体的关联交易行为(四 认定公司的重大关联交易和一般关联交易(五 对的一般关联交易进行备案 (八 董事会授予的其他职权第七十三条风险控制行使以下职权(一 审核、批准公司的风险管理和控制政策及制度(二 组织建立公司风险管理系统，确定风险管理范围及标准(三 检查公司的风险管理和控制政策、制度的执行情况 (五 负责公司的处理工作(六 对公司过程中的重大事项进行风险管理和控制(七 董事会授予的其他职权第七十四条审计监督行使以下职权(一 决定聘请或解聘审计监督部门及其事项(二 根据审计监督部门的职责对其进行考核(三 检查审计监督部门职责要求、目标及有关的审计监督政策(四 年度工作计划 提议聘请外部会计师进行审计定期与审计监督部门负(六 监督公司审计质量与财务信息披露 (九 公司控制程序的有效性(十 检查、监督公司存在或潜在的各种风险(十一)第七十五条薪酬行使以下职权(一 研究拟订公司整体薪酬政策，向董事会提出建议 (三 对公司高级管理进行绩效考评(四 对公司整体薪酬制度的执行情况进行指导、监督(五 董事会授予的其他职权第六章监事和监事会第一节监事第七十七条监事每届三年监事届满可以连选监事在届满前，第二节监事会第八十 (一 检查公司财务 (五 向股东会会议提出提案(六 对董事、高级管理提讼(七 要求董事或高级管理出席监事会会议并回答问题 (九 和本章程规定的其他职权监事会会议由监事会召集和主持监事会不能履行职务或者履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第八十四条监事会可以要求公司董事或高级管理出席监事会会议回答所关注协助其工作，费用司承担。第八十五条监事会应当在开会前七日通知全体监事。会议通知应载明会议议，第八十七条监事会应当对所议事项的决定作成会议记录的监事和记录员，第七章经营管理机构第八十九条公司设一名、副、助理若干、财务总监一名，三年，第九十 公司高级管理不得在其他经济组织第九十一条行使下列职权(一 主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议(二 组织实施公司年度经营计划和投资方案、助(三 提请董事会聘任或解聘、助；

决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他 (六 拟订公司管理机构设置方案(七 拟订公司的基本管理制度(八 制定公司的具体规章 第九十二条应承担下列义务(一)在行使职权、履行职责时，应当以一个合理、谨慎的人在相似的(二)应当遵律、、本章程及其他有关规定，忠实履行职责自觉公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，：不得利用信息为自己或者他人谋取利益(三 应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予职权，亲自行使公司所赋予的职权，不得受他人，非经法律(四 第九十三条本章程中关于董事任职资格限制董事义务和行为的条款适用于高第八章经营管第九十四条为了保障当事人的合法权益公司必须按对和自有的公司各项管理制度。公司管理或者处分，必须恪尽职守，第九十五条公司实行下列管理和风险控制的基本制度(一)的化和科学化履行职能建立各项业务风险评价控制的检查评估机制和违章行为的处罚机制，以防范各种风险；(二)公司依照相关及本章程的规定运用自有进行经营(三)独立的审计制度。公司设立审计部门，对、各岗第九十七条公司的主要从业应当取得中国银监会核准的从业资格第九十八条公司负有妥善保管、处理事务的有关文件、记录等资料的义务(一 对委托人、受益人提供查询、、披露相关信息的义务(二 公司依照相关的规定进行信息披露第九十九条公司对委托人受益人以及处理事务的情况和资料负有依法的第九章公司财务、会计第一百条为使与公司固有分别管理、分别记账，并把不同第一百〇一条公司的会计年度采用公历日制，即每年公历一月一日起至十二第一百〇二条公司实行审慎的会计原则和会计制度，编制并按规定向中国银监会第一百〇三条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，财务会计报告第一百〇四条(一 弥补以前年度亏损(二)按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累计额为(三)按税后利润的5%提取赔偿准备金，赔偿准备金的累计总(四)(五)第一百〇五条公积金除弥补公司以前年度亏损外，经董事会提出、股东会审议，资本的25%第一百〇六条公司以前会计年度亏损未弥补前不得分配利润，以前会计年度未分第一百〇七条公司按照国家有关规定，除股东会另有决议外，原则上每年至少向第一百〇八条公司根据国家有关审计，对公司财务收支和经济活动进行第一百〇九条公司对拟离任的董事、高级管理应当进行离任审计，并将审计第一百一十条公司建立定期审计制度公司聘用中国银监会和财政部的获准从事相关审计业务的会计师对公司的年度财务情况进行第十章劳动人事第一百一十一条公司遵守国家有关劳动人事、劳动保护、劳动保险各项第一百一十二条第一百一十三条第一百一十五条公司建立机制，鼓励员工运营缺陷或行为，第十一章公司的合并或分立、增加或减少资第一百一十六条公司合并、分立须报中国银监会批准。公司在合并或分立过程中，第一百一十七条公