ST国药重组道路分析

ST国药重组道路分析摘要：我国很多上市公司被专门处置（ST），面对退市风险，这些上市公司必需当即采取方法扭亏为盈，从而“摘帽”。通过ST国药案例，对其为扭亏摘帽而进行的重组战略作了全面探讨，为其他信息利用者提供参考。关键词：ST国药;财务危机;重组1ST国药重组背景从医药行业的宏观环境来看我国医药企业数量多，整体规模小，大而不强；大多数品种没有形成专业化、规模化生产，医药流通组织结构不合理，制造本钱、流通本钱、原材料本钱和改造（ GMP）不断上升，经营方式掉队；医药分类治理使得医药零售业务受到挤压，国家多次打压降价缩小了企业利润空间；人民币购买能力相对下降，国家拉动内需可否生效尚需观看，医药零售业务在政策和经济环境双重紧缩下，日子会加倍难过；高价的原研药市场份额可能会被低廉的仿造药慢慢抢占，外企参与程度日趋加深，使得市场竞争加倍猛烈。依照行业高度分散性和低水平竞争特性与医药行业竞争性加重的矛盾﹑政府对降低医疗费用和药价愿望的迫切性与药品生产和流通本钱居高不下的矛盾，咱们能够看出医药行业优胜劣汰的形势严峻，企业洗牌重组将是该行业进展与变革的重头戏。从微观角度，结合 ST国药各年年度报告来看2005年，公司通过初步的业务整合， 已形成了以下两个方面的支柱业务：一是药品生产，二是药品零售连锁。但是，报告期内，公司实现主营销售收入 19，689万元，比去年同期下降了 2％；实现净利润1，637万元，比去年同期下降了40％。因报告期内药品价钱下调，加上原材料价钱上涨，主营业务本钱大幅上升，企业利润空间减少，致使公司净利润较之去年同期下降幅度较大。可见，初步业务组合的方案并无使得ST国药幸免于医药行业整体利润下滑的趋势。2006年，ST国药进一步整合公司现有各项业务，大力推行“活血通脉胶囊”等优势品牌。报告期内，公司主营业务收入29818万元，与上年同期相较增加%；但净利润1531万元，与上年同期相较下降%。其中主营业务收入今年发生数比上年增加10128万元，增加了%，主若是因今年度归并利润表范围比上年度增加了山西云中制药有限责任公司，并非公司经营业绩的好转。2007年，为了克服资金困难问题，公司尽力挖掘现有资源，盘活现有资产，加大对大股东占用公司资金和其他应收款的清收，以实际售价7130万元向海南兴源出售其子公司湖北春天医药。虽维持了公司经营大体稳固，补充了公司短时间流动资金的不足，必然程度上临时化解了公司资金枯竭局面，但并未改变 ST国药亏损的命运——2007年度净利润-44802万元，且2007年年报被出具无法表示意见的审计报告，因此被带上 ST帽子。2020年，公司除下属武汉叶开泰药业连锁经营正常外， 其他业务大体处于停滞状态。董事会踊跃调整经营思路，为减少亏损，在报告期内，将本公司下属控股子公司湖北春天大药房连锁和武汉国药医药出售。但是该公司继续亏损—— 2020年度净利润-27876万元。综上所述，尽管ST国药希望通过业务整合、清理请收公司资产来改善公司经营窘境，但事实证明，仅仅通过自身力量无法完全解决公司持续经营能力问题。只有通过实施资产重组战略才能使公司的业务和资产发生全然性转变，改善公司质量，拯救上市公司。在内外交困之下，ST国药于2007年8月启动资产重组打算，其目的也超级明确：将原有医药资产置出，同时向上市公司注入“新鲜血液” 。重组进程与方案介绍ST国药与湖北日报传媒集团在公司控股股东武汉新一代科技的尽力下，2020年10月26日，该公司及控股股东武汉新一代科技与湖北日报传媒集团就本公司重组事宜签署了《资产重组意向书》：本次资产重组和定向增发拟以湖北日报核心传媒资产认购本公司定向发行的股分；本公司主营业务将变更为报刊出版及传媒经营；控股股东武汉新一代科技拟承担本公司所有欠债，并以现金分次收购现有全数资产；湖北省科技投资为支持武汉新一代科技履行归还本公司欠债及收购本公司医药资产的义务，提供亿元的融资支持。ST国药与中国三江航天工业集团据ST国药2020年12月9日披露，新一代科技那时已与三江航天初步达到合作意向。这次三江航天并非主业整体上市，而是将旗下的房地产资产注入上市公司。2020年12月15日，ST国药发布最新公告，称公司依照有关规定已聘请中介机构正在对公司进行前期尽职调查工作，公司董事会、控股股东将会同各中介机构编制本次重大资产重组的《预案》。但ST国药对本次重组的前景也十分谨慎：“本次重组的方案仍在商讨中，具体进展状况仍具有不确信性。 ”ST国药与仰帆投资（上海）接ST国药控股股东武汉新一代科技通知，该公司拟对 ST国药进行重大资产重组。本次交易要紧由重大资产出售和发行股分购买资产两部份组成。重大资产出售：本次交易中拟出售资产为本公司持有的叶开泰连锁100%的股权、春天销售 98%的股权、鄂州市工厂的机械设备（含存货）及公司本部的应收账款和其他应收款。支付方式：新一代科技应于《资产转让协议之补充协议》生效之日起六十个工作日内以现金向ST国药支付资产转让价款约人民币 42845万元。发行股分购买资产：本次交易上市公司拟发行股分购买为仰帆投资、自然人徐进合计持有的上海凯迪 100%股权。支付方式：仰帆投资拟以其上海凯迪90%的股权于2020年3月31日净资产评估值约人民币 207666万元认购ST国药向其发行的一般股 458424万股。徐进以其上海凯迪 10%的股权于2020年3月31日净资产评估值约人民币 23074万元认购ST国药向其发行的一般股 50936万股。上述重大资产出售及发行股分购买资产事项互为条件，同步实施。本次交易完成后，仰帆投资将变更为本公司的控股股东，同时本公司的主营业务变更为房地产开发与经营。3对上述重组事件的分析ST

国药与湖北日报传媒集团依照打算的重组方案，控股股东新一代科技承担 ST国药所有债务，并以现金方式从国药科技买下原有的医药类资产，再由重组方注入优质资产。关于重组方来讲，选择壳资源除盘子适合外，能尽快通过两边同意的方式解决债权债务问题尤其重要。但是，ST国药的担保和股东占款等问题是出乎意料的严峻：早在重组打算之前的2007年7月，ST国药曾发布致歉公告，承认公司资金违规运作；几天后，由于大股东资金占用、违规担保等缘故，ST国药受到证监会立案调查。这些负面事件将是阻碍ST国药推动重组打算的要紧因素。关于ST国药有争议的土地权属问题，接手重组的湖北日报传媒集团本希望通过政府部门进行和谐，却并非顺利。同时延宕数月后，2亿元融资经多次协商仍未敲定，上级主管部门沟通亦迟迟未有进展，致使该重组打算加倍艰巨。商讨大半年以后，ST国药称重组条件尚不成熟，终止了与湖北日报的重组之梦。ST国药与中国三江航天工业集团截至2020年末，ST国药要紧经营性资产有万元（账面价值）被查封和抵押，涉及债务诉讼金额逾3亿元，同时由于公司主业已大体停滞，其净利润累计亏损数额已十分庞大。最关键的是，在ST国药规画资产重组期间，因无力归还银行等债权人借款，公司控股股东新一代科技所持有ST国药%股权早已处于冻结状态。2020年11月25日ST国药再度披露出新的担保诉讼事项。意向重组方即便拿下ST国药的控股权亦无用武之地，唯有还清债务将股分解冻方可进行借壳重组，这无疑增加了重组的复杂性。2020年12月8日，ST国药公告证明，与三江航天的重组因条件不成熟再次宣告失败。ST国药与仰帆投资（上海）本次重组交易的目的在于增强公司的资本实力、标准运作、重塑市场形象，走上持续进展道路，并致力于回报投资者和为股东制造价值。估量将会产生以下作用：（1）恢复上市公司的持续经营能力：通过本次重大资产重组，上海凯迪将成为本公司的全资子公司，本公司的主营业务将转变成房地产开发与经营。上海凯迪优良的资产质量和盈利能力将极大地改善公司的经营状况，恢复公司的持续经营能力；2）扩大上市公司的资产规模和改善盈利能力：通过本次资产重组，以2020年3月31日公司归并财务报表对照，公司总资产由人民币7804万元增加到2906792万元，净资产由-255302万元增加到124359万元；3）标准上市公司的法人治理：通过本次交易，公司将在已成立的法人治理结构上对章程及相关议事规那么或工作细那么加以修订，从而保证公司法人治理结构的运作加倍符合本次交易完成后公司的实际情形，进而完全排除历史违规运作给本公司带来的不良阻碍。2020年8月6日，ST国药审议并通过了《武汉国药科技股分重大资产出售及发行股分购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案。通过度析能够看到，由于ST国药经营状况尚未改善，企业净利润仍为亏损，公司主营业务处于停滞期，在异样严峻的经营状态下，公司必需踊跃推动资产重组工作，全力解决历史遗留问题，通过资产重组转型房地产行业来完全改善资产质量和公司盈利能力，从而保证公司的持续良好进展。那么ST国药只有期待与仰帆投资顺利推动资产重组，成功转型房地产行业，以此来拯救上市公司。通过ST国药的进一步试探（1）树立良好的企业公众形象：第一是领导者的阻碍力，所谓“兵熊熊一个，将熊熊一窝”。一个企业的进展，是以企业领导者为导向的，当企业向前迈进的时候，领导者必需完成一些职责，比如留意并检查自己的行为及由此产生的意义， 留意自己的阻碍力，包括正面和负面。ST国药董事长廉弘、总领导周雪华、财务负责人惠忠、前任董事长闫作利、前任董事张跃伟等，在信息披露和包括资金在内的标准运作方面存在严峻违规现象，受到多方谴责。第二是企业文化的引导与约束作用，ST国药曾经是湖北医药市场质量保证诚信企业， 但是上市以后，违规运作问题严峻，信息披露不充分，违抗了鼓舞创新、坚持老实与正直的经营理念，严峻偏离了最初的企业文化，破坏了其社会公众形象，以致经营持续亏损陷入窘境。（2）注重企业创新性：创新是一个企业生存和进展的灵魂， 但是ST国药在经营治理体制、主营业务生产技术等方面缺乏创新意识， 在研发方面投入不足，许多新项目搁浅，致使企业缺少利润增加点。（3）提高法律意识：目前我国企业内部操纵要紧问题， 一是公司治理低效，内部人操纵现象严峻；二是治理水平偏低、操纵意识弱，操纵程序和操纵方法流于形式。 很多企业多数是“自己说了算”，在市场运作中往往会有不标准的地址。从ST国药违规运作的资金高达亿元的现象来看，法律意识超级淡薄。一方面，ST国药很多涉及公司的重大事项不通过董事会讨论审议，更不披露；另一方面，有些重大事项进行了披露，却不说明缘故，有的乃至没有了下文。难怪很多人不由要问：ST国药究竟卖的什么“药”？最终仍是印证了一句“法网恢恢，疏而不漏”。因此企业