银行并购业务产品组合模版

附件6

并购业务产品组合

一、并购基本介绍

并购的含义

并购是兼并、合并和收购的总称。

兼并又称吸收合并，是指并购方通过企业合并取得被并购方的全部净资产，并继承被并购方的资产和负债，被并购方的法人资格/资质在合并后注销。

A

B

A

╋=

合并又称新设合并，是指两个或两个以上的公司合并后，设立一个新的公司，参加合并的原有各公司失去法人资格/资质。

C

B

A

╋=

收购是指并购方企业通过股份收购或者资产收购取得被并购方企业监控权的行为，并购方企业和被并购方企业均保留原有法人资格/资质。

B

A

B

A

╋=

并购动因

相对于新设一家公司或建造资产，并购可以较快实现经营或财务目标，并获取1+1>2的协同效应。协同效应可分为经营协同、财务协同、管理协同和战略协同。

1.经营协同

（1）取得规模效应,降低成本费用

通过并购，企业规模得到扩大，能够形成有效的规模效应，从而带来资源的充分利用和有效整合，降低管理、原料、生产等各个环节的成本，从而实现降低

成本

、扩大利润。

（2）完善产业链，实现一体化经营

处在产业链某一个环节的企业，可以通过对上下游企业的并购，实现产销研一体化，减少商品流转的中间环节，加强生产过程中各环节的配合，降低交易、管理成本，最终实现利润最大化。

（3）实施多元化战略，分散

投资风险

随着行业竞争的加剧，企业通过对其他行业的投资，不仅能快速进入其他行业，有效扩充企业的经营范围，获取更广泛的

市场

和利润，而且能够分散行业

风险

。

（4）获取重要资源，实现跨越式发展

通过并购，企业不仅可以取得相应的

资产

或股权，而且取得了被收购企业的人力资源、管理资源、

技术资源

、销售资源、品牌资源等，在短时间内快速提高企业整体竞争力，以较高的业务起点实现跨越式发展。

2.财务协同

（1）避税效应

一是在企业借款进行并购时，借款利息可以抵扣所得税；二是在企业利用自有资金兼并一家亏损企业时，在盈余抵补亏损后将减少或延迟所得税额；三是若目标企业资产的评估价值增加或改为加速折旧法折旧‚年折旧额相应地增加‚折旧抵税的作用将会增大；四是相对于支付股利，当企业以自有资金进行并购时，可以规避即期所得税‚延迟资本利得税；五是通过并购实现目标企业不动产、土地使用权和无形资产等资产的所有权转移，无需支付营业税和契税。

（2）财务优化

一是企业可以通过兼并对资本、负债、资产和投资等进行结构性调整,使其保持合适的比例。二是并购可以通过强强联合或强弱联合提高融资能力和资金使用效率，降低融资成本。

（3）财务杠杆

股权并购是并购方与目标公司股东之间对目标权益的交换，而权益是目标公司总资产额减去总负债，并购方通过获取目标公司企业的权益撬动资产，实现了财务杠杆。

3.管理协同

通过并购，并购各方可以节约管理费用，提高企业运营管理效率，充分利用过剩的管理资源等，从而实现管理协同。具体表现一是管理人员的削减、办公机构的精简和办公地点的合并所带来的管理费用的降低，二是通过管理效率的提升和人力资源的优化整合、合并，可以在一定程度上节省营业费用，三是通过对专业技术管理和经营管理能力的复制、有效运用，可以以较低的成本实现企业的快速发展壮大。

4.战略协同

一是通过并购可以将原本属于竞争关系的企业化为一体，扩大市场影响力或垄断权，为共同的战略目标采取一致的行动，最终实现权益最大化。二是通过并购实现对原材料、研发、生产、营销推广等的资源互补和优化配置，从而实现协同效应。

并购的分类

1.依照被并购对象所处行业，分为横向并购、纵向并购和混合并购。

横向并购是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生的并购行为。纵向并购是指为了业务的前向或后向的扩展而在生产或经营的各个相互衔接和密切联系的公司之间发生的并购行为。混合并购是指为了经营多元化和市场份额而发生的横向与纵向相结合的并购行为。

2.依照并购交易支付方式不同，分为现金支付、股票支付、混合证券支付、债权支付、实物或资产支付。

现金支付是指并购方以现金出资，作为最终取得出让方所持有的目标公司股权或资产的对价。股票支付是并购方向目标企业发行本公司股票，并以新发行的股票替换目标企业的股票或股权。混合证券支付指在并购过程中，并购方支付的不仅仅有现金、股票，还采取公司债券、优先股、认股权证、可转换债券等多种方式的支付。债权支付是指并购方以自身拥有的对目标企业的债权作为收购目标企业资产或股权的价款，实际上就是目标企业以资产抵债。实物支付或资产支付，是指并购方以各种形式的实物或资产用来作为并购交易的价款。

支付方式

优点

缺点

现金支付

支付金额比较明确，不会发生变化便于交易尽快履行。

资金压力大，可能会对并购方的现金流、资产结构、负债等造成或产生较大影响。

股票支付

并购方不需要对外支付现金，因此不会对并购方的财务状况造成或产生重大影响。

直接影响并购方的股权结构

混合证券支付

并购方既可以避免大额现金压力，又可以防止自身监控权的转移。

会造成或产生估值混乱的问题，且评估费较高。

债权支付

找到了并购交易各方债权债务的解决途径，使并购方在收回债权的同时扩大了规模。

可能会造成或产生或有债权

实物支付或资产支付

可以整合各方优质资产实现协同

资产评估存在估值风险和评估成本

并购业务的审核

对于不涉及国有股权、上市公司股权并购的，通常情况下只需要到xx部门办理变更登记。根据《反垄断法》等相关规定，如达到国务院规定的标准，并购交易需要经过省级或者国家反垄断审查机构的审批。

涉及外资并购的，需要商务部门、发改委部门等部门审批。

涉及国有股权并购的，需要经过国有资产管理部门的审批或核准或备案，并且经过评估、进场交易等程序。

涉及上市公司股权的，需要按监管要求进行备案和公示、公告等信息披露义务，达到借壳上市标准的需要经过证监会审批。

二、并购典型模式及案例

假设一家公司发生了以下一系列并购：第一，作为非上市公司通过股权收购并购另一家非上市公司做大做强；第二，借壳上市；第三，以上市公司资格/资质定向增发取得现金；第四，向控股股东购买优质资产，控股股东实现资产注入。下面分别就非上市公司之间股权并购、借壳上市、定向增发和资产注入作为典型模式，介绍每种模式的概念、核心风险点、优劣势和业务机遇，并提供一个案例。

（一）非上市公司之间股权收购

1.模式

股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业的监控。股权收购的结果是并购方企业取得被并购方企业的监控权，同时目标企业作为独立法人继续存在

1.支付对价

目标公司控股股东

并购方

2.划转目标公司股权

3.让出监控权

4.取得监控权

目标公司

2.核心风险点

（1）或有负债风险

由于目标企业信息披露不真实、不全面，致使并购方造成或产生或有负债。常见的或有负债包括应收票据贴现、应收款抵借、未决诉讼、债务担保等。即使在聘请有外部评估机构情况下，外部评估机构只评估资产价值，或有负债需要由我行自行判断。

（2）估值风险

由于未在公开市场交易，交易股权的估值没有明确的公允价格，并购股权的价格存在不确定性。

（3）虚假交易风险

存在客户制造虚假并购骗取银行信贷的风险。银行贷款应在xx过户之后发放,并已达到并购方自筹资金已足额到位、并购合规性条件已满足等条件。

3.对客户的优劣势分析

相对于资产并购，股权收购的优劣势如下：

项目

股权并购

资产并购

调查程序

程序相对简单，不涉及资产的评估和过户手续。

需要对每一项资产尽职调查、所有权转移和报批，程序相对复杂。

审批程序

因目标企业性质不同相关政府部门的监管态度亦有所不同。详见第一章中相关介绍。

除涉及国有资产的或上市公司重大资产变更的，通常不需要相关政府部门的审批或登记。涉及上市公司重大资产变更的，上市公司应按证监会要求进行备案、披露。

外资并购

外国投资者的审批风险较大

外国投资者承担的审批风险较小

规避限制

能逾越特定行业（如汽车行业）进入的限制，能规避资产并购中关于资产移转（如专利等无形资产）的限制。

——

法律风险

并购方要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如或有负债，法律纠纷，相关税费未缴，法定证照未取得，环保未达标，财务资料文件资料不齐全等。

基本不存在或有负债的问题，可控性较强；不必承接目标企业作为法律主体的其他责任。

税负因素

相对节省税收。

原股东可能因股权转让所得而需要支付个人或企业所得税以及印花税和契税。

税负较重。

涉及的税种主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。

第三方权益影响

根据《公司法》股东向股东以外的主体转让股权，应当经过其他股东过半数同意，并且其他股东享有同等条件下的优先受让权。

转让资产须得到担保人、抵押权人、租赁权人等相关权利人的同意，或者履行对上述相关权利人的义务。

4.配套产品

在并购交易的风险评估和尽职调查阶段，我行可提前介入，为客户提供并购财务咨询顾问服务，帮助客户寻找目标企业或被并购企业。

在协议签订前，我行可为客户提供付款保函业务，为并购方企业参加并购提供融资担保。

在并购协议签订后，若客户通过现金或混合方式支付交易价款，我行可通过并购贷款、并购理财、并购基金等方式提供融资。

5.案例：**集团并购**水力发电有限公司

并购交易简介

并购方**集团将清洁能源与环保产业作为集团四大主营业务板块之一，也是未来战略的重要实施载体。目标企业是国有大型清洁能源电力工业企业，具有完整产业链和较强核心竞争力，目前处于高速增长期，亟需得到资金配套支持。

经各方协商，**集团拟以39.6亿元人民币购买目标公司55%的股权。各方将通过在所有权交易所挂牌的方式实现交易，签订交易协议的同时**集团提供转让价款金额70%的银行保函，并在之后6个月内分阶段支付交易价款。

我行提供服务

我行积极营销推广，提供了付款保函、并购贷款和并购财务咨询顾问业务。

付款保函

付款保函自开出之日起至全部交易价款履行之日止，对本次交易价款的支付提供担保，受益人为所有权交易所和目标公司，担保措施为信用方式并免交保证金，收费标准为保函金额的0.35%/年，按年一次性收取。

并购贷款

金额人民币19.6亿元，为并购金额的50%，贷款期限5年，担保措施为土地使用权及所有权抵押，并购实施后追加目标公司55%股权质押，贷款价格为同期同档次贷款基准利率，按年浮动，按季付息，分期还本。

并购财务咨询顾问

我行为本次并购提供了全面的并购咨询顾问服务，包括从前期帮助并购方制定收购标准、选定目标企业、组织各方谈判，到中间对目标企业进行尽职调查、设计并购方案、价值评估等，再到后期的整合。

项目收益

对客户而言，并购方充实了环保及清洁能源产业布局，取得了长期稳定的经营性资产，提升了集团收入规模和盈利能力。

对银行而言，通过产品组合，我行实现利息收入62080.00万元，并购财务咨询顾问预期收益6336.00万元，预计带动时点存款10亿元，日均存款1亿元。

（二）借壳上市

1.模式

借壳上市是指非上市公司购买一上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自身关于业务及资产，实现间接上市的目的。《上市公司重大资产重组管理办法》第13条对借壳上市的界定是：“自监控权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司监控权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”。上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且应符合IPO条件。

借壳上市可以以现金收购、资产或股权置换或混合方式履行。在实际业务中混合方式使用较多。

借壳上市一般通过三步实现：第一步选壳，并购方结合自身业务拓展需要，选择一家市值较小、股本较小、净资产收益率较低、股权相对分散的上市公司，以降低买壳的成本和难度；第二步买壳（下图中的步骤1、2、3），并购方向目标公司原控股股东支付对价，买入壳公司控股权，并注入新资产。第三步壳内资源整合（下图中的步骤4），上市公司将原有资产或负债剥离。

1.支付对价

上市公司控股股东

并购方

2.取得控股权

4.剥离资产

3.注入资产

上市公司

2.核心风险点

（1）合规风险

借壳上市要按相关规定取得监管部门的审核批准，落实关于上市的相关规定，履行包括但不限于报备监管机构、信息披露等必要程序。按最新管理办法，若构成借壳上市，上市公司购买的资产对应的经营实体延续经营时间应当在3年以上；尤其是xx年1xx月证监会下发《关于在借壳上市审核中严格执行第一次公开发行股票上市标准的通知》，规定在借壳上市审核中严格执行IPO上市标准，借壳资产应符合《第一次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。

（2）经营风险

被并购上市公司多数存在延续经营能力问题，公司存在暂停上市和终止上市的风险。需要审慎评估现金流和盈利能力情况。

3.对客户的优劣势分析

（1）优势

一是对上市资产项目的要求较为灵活。一些有爱好上市的公司，因为拥有的资产暂且未完全达到上市规则内的新上市要求，可通过收购一家已上市的公司在较短时间内达到上市目的。

二是节省筹备工作。通过买壳上市，并购方可避免大量申请上市关于工作，较直接申请上市可节省数月筹备和执行时间，也可减少付给中介机构的费用。

（2）劣势

股市高峰时间，壳资源成本水涨船高，并购方往往需要溢价收购。并购方应选择合适的时机，综合衡量溢价是否合理。

4.配套产品和服务

（1）买壳上市阶段，若客户使用现金方式或混合方式支付交易价款，我行可向客户提供并购贷款、并购理财、以及股票增发类理财等我行融资类产品，解决客户并购资金短缺问题。

（2）在壳公司选择和壳内资源整合阶段，我行可向客户提供并购财务咨询顾问服务。

5.案例：某文化产业公司借壳上市

A.并购交易简介

**出版传媒集团有限公司（以下简称“并购方”）是国有大型文化企业集团，主要经营为图书出版、印刷、发行及相关文化产业并实施资本运营，未来发展前景良好。**文化传媒发展有限公司（以下简称“子公司”）是并购方的控股子公司，并购方持股51%。**能源发展股份有限公司（以下简称“上市公司”），是一家国有上市公司，拥有优质热电类资产，但因为行业因素已失去了上市公司的融资功能。在本次并购中，并购方通过子公司收购上市公司25%股权并取得监控权。

B.我行提供服务

本次并购交易总价款约为6.5亿元，并购方向我行申请3.25亿元并购贷款，贷款期限5年，贷款利率为5年期基准利率6.55%，担保方式为并购方为子公司提供第三方连带责任保证。同时，我行还担任了本次并购的并购财务咨询顾问的角色。

C.项目收益

对客户而言，并购履行后，并购方将注入文化产业资产，快速实现文化产业上市的目标，并利用上市公司的融资能力和品牌效应大幅提高盈利能力，巩固现有行业地位，丰富文化影视、数字出版等业务，带动文化产业发展。

对我行而言，该笔并购业务有利于我行进一步密切银企关系、银政关系，并取得并购财务咨询顾问和贷款承诺等中间业务收入约733.6万元，贷款利息收入约。

并购方

并购方子公司

目标公司控股股东

51%股权

37%股权

上市公司

1.支付对价

建行并购贷款

2.25%股权

（三）上市公司定向增发

1.模式

非公开发行股票依据：《上市公司证券发行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》

，又称定向增发，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。定向增发的对象应符合股东大会决议规定的条件，数量不超过10名，发行股份12个月内(认购后变成控股股东或拥有实际监控权的36个月内)不得转让。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。发行将致使上市公司监控权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

定向增发作为上市公司再融资的主要手段，经过多年发展，由于其便利性和针对性，逐渐成为资本市场主流的资本运作形式。当前定增市场呈现新趋势，定增数量及规模快速上升、资本运作类定增行为增多且收益显著、定向增发逐步向中小板、新兴产业扩展。

1.非公开发行股票

并购方（特定对象）

上市公司

2.支付对价并控股或保持控股

2.特别风险点

（1）发行风险

上市公司定增股票能否发行成功，还涉及到增发股票定价、资本市场活跃程度、定增股份认购方实力等因素制约。我行提供相关融资时，需密切关注上市公司股票价格与资本市场的波动情况，在确认可以发行成功时，才可提供相关融资。

（2）合规风险

定向增发应依照证监会要求履行相应报备、信息披露等相关要求。

3.对客户的优劣势分析

（1）优势

对于机构投资者或高端个人客户来说，参加定向增发可低价获取股票，并通过优先-劣后设计，取得超额回报；风险在于未来相应股票走势不佳，跌破平仓线，次级资金将会遭受巨额损失。

在向大股东定增的情况下，通过定向增发所募集的资金收购相应资产或获取一定现金，可以提升公司长期价值，回报中小股东；风险在于收购资产整合失败或标的资产未来盈利不佳，影响上市公司整体业绩。

在向非控股股东定增的情况下，以购买定向增发股份的方式来并购国内上市公司，最直接的一个好处就在于可以通过协议定价来进行并购而非公开竞价，交易成本相对较低。

（2）劣势

对非控股股东的定向增发将致使股权稀释，甚至失去监控权。

4.配套产品和服务

在上市公司定增过程中，控股股东用现金收购标的股权时，我行可以提供并购贷款、并购理财、并购公募债、并购私募债、并购财务咨询顾问等产品，可为并购方提供充裕资金。其中，在向控股股东定向增发和向非控股股东增发并致使控股权变更的情况下，我行可提供并购贷款。

我行还可以通过与建信基金、建信信托的合作，在定增过程中为客户提供融资，我行托管部门提供相应基金专户或信托的托管等服务。

5.案例：XX上市公司向母公司定向增发

A.并购交易简介

**公司为我行营销推广客户，其母公司XX集团为7级（原AA级）总行重点客户,是商务部重点扶持的15家全国大型零售企业之一。xx年1xx月，中国证券监督管理委员会批复同意**公司非公开发行股票，发行资金用于上市公司收购各类购物中心。

B.我行提供服务

我行向**集团发行并购理财用于购买上市公司定增股票。通过理财产品募集资金，由我行合作机构——**基金子公司设立专户计划，投资于**公司非公开发行的股票。

发行价格：不高于董事会决议公告日前20个交易日股票均价的90%，最终定价相对于发行申购日前20个交易日公司股票均价的96.39%，折扣率约3.41%。以xx年年报数据作为参考，股票最终发行价格市净率约1倍，市盈率约40倍。

产品期限：不超过18个月。

产品规模：9亿元。

产品价格：全部股票须于限售期满后的六个月内在二级市场或大宗交易平台出售，出售后全部理财资金的年化收益率若低于8%，将由XX集团进行现金补足至8%；超过部分由我行与**集团五五分成。

发行前提：大股东参加增发的自有资金到达经办行帐户，其他参加增发机构全部确定，增发不存在投资缺口。

本案例交易结构图如下图所示：

定向增发类理财产品

收益分成

受益人：

建行**分行

资金购买

管理人：

**基金公司

**集团提供固定收益保证

参加增发

出售股票

专项资产管理计划

上市公司

收购资产

C.项目收益

截至xx年1xx月，该股票二级市场价格相对于发行价格上涨约50%，我行通过参加这一定增项目，获利丰厚。

（四）资产注入

1.模式

资产注入通常是指上市公司的控股股东将其拥有的资产经营业务注入到上市公司，以达到提升上市公司的资产质量、减少关联交易或实现其他发展战略等目的。广义的资产注入包括了整体上市与狭义的资产注入。整体上市是指上市公司收购集团的全部资产或主要经营资产；狭义的资产注入是指上市公司收购集团的部分资产。

资产注入的基本模式主要有：（1）吸收合并，即通过兄弟公司、母子公司之间的换股吸收合并实现整体上市；（2）资产注入作为股份对价；（3）以定向增发募资或以自有资金收购大股东资产;(4)以其他非定向增发方式募资并收购大股东资产；（5）其他或混合使用以上方式收购大股东资产。

其中，上市公司以自有资金收购控股股东资产是较为基础的方式，示意图如下：

1.支付交易对价

上市公司

控股股东

2.资产注入

2.核心风险点

（1）关联交易风险

控股股东对其控股上市公司的资产注入构成关联交易，银行应审慎核查交易的真实性、公平性和必要性。

（2）估值风险

用不同的估值方法，所注入资产的价值会有不同。银行应避免因资产价格虚高而被骗取贷款。

3.客户优劣势分析

（1）优势

一是优化公司业务结构。通过资产注入可达到调整和优化集团产业链结构、产品结构和业务结构等目的，最大程度发挥各方战略协同效应。

二是分享上市公司业务发展红利。通过资产注入，上市公司可取得优质资产，同时资产注入方公司也可分享上市公司的发展红利。

三是改善上市公司短期财务状况。通过资产注入，上市公司可改善自身资产流动性，平衡现金流分布，弥补短期现金流入不足致使的企业阶段性亏损。

（2）劣势

一是短期资金压力大。当资产注入的支付方式为现金时，在短期内会对上市公司造成较大的资金压力。

二是负债收购可能会提高财务风险。

4.配套产品和服务

根据取得注入资产方式的不同，我行可分别配套以下产品：

（1）现金方式：针对并购方的资金缺口，我行可向客户推荐并购贷款、并购理财等融资产品。

（2）非现金方式：当控股股东以换股、定向增发等非现金方式或混合方式将其下级公司部分或全部股权注入到上市公司时，可向客户推荐我行并购财务咨询顾问等咨询类产品，为其提供专业化的信息服务。

5.案例

A.并购交易简介

**集团为一家从事有色金属勘探、开采和销售的大型集团公司。集团下级全资子A公司新探明一处有色金属矿区。为避免与所属上市公司形成竞争关系，**集团决定将以新探明矿产为主要资产的A公司并入上市公司。A公司主要资产即新探明矿区，估值8亿元人民币。

B.我行提供服务

我行向上市公司提供并购贷款4亿元，上市公司提供自有资金4亿元，贷款期限为5年，利率为基准上浮10%。为顺利履行资产注入，我行还配置了并购咨询顾问及单位结算类产品，取得一定中收。

交易结构如下：

**集团

60%股权

2.支付8亿元

100%股权

3.收购A公司

上市公司

A公司

1.并购贷款4亿元

建行并购贷款

三、并购业务主要产品

（一）融资类产品

1.并购贷款

并购贷款指我行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款。

要点：贷款金额最高可达到并购交易对价的60%，期限可根据未来还款来源灵活设置，一般不超过7年；对于符合财政部ppp模式下采取BOT、BOO、TOT、ROT运作方式的项目可适当放宽，最长不得超过15年。

风控措施：一是合理评估交易价款和并购项目，确保并交易合法合规、价格合理、并购项目能够发挥预期的协同效应；二是合理预测并购项目未来现金流，确保能够覆盖我行贷款本息；三是要求并购方或被并购方提供充足有效的抵质押担保，做好押品价值的评估和抵质押登记，对结构融资类并购应做好抵质押措施的衔接和过渡。

退出方式：一是到期结清，二是在客户出现额外现金流时提前还款，三是在出现重大风险事项时我行可要求客户提前归还贷款。

2.并购理财

并购理财是指xx银行面向合适的机构客户、具有相关投资经验和较强风险承受能力的个人高资产净值客户发行的，以向并购方提供融资为投资标的，按商定方式进行运作管理的理财产品。

要点：并购方、目标企业、担保方和购买方中至少有一方在我行的信用等级不低于8级（原AA-级）；可用于并购及并购后的重组，金额最高可达到并购交易金额的80%，期限一般不超过7年，符合财政部规定的PPP模式下采取BOT、BOO、TOT、ROT运作方式的项目可适当放宽，原则上最长不得超过10年（最终以《xx银行“并购赢”资管业务指引》正式发文为准）；不受银行“受托支付”的限制，不占我行贷款规模，可增加存款和中间业务收入。

风控措施：同并购贷款。

退出方式：到期结清，或由母公司出资承接。

3.并购重组私募债

并购重组私募债是指在中国境内注册的公司制法人为开展并购重组活动，在中国境内发行和转让，商定在一定时限还本付息的公司债券。

要点：在发行条件上，并购重组私募债不限制发行人企业规模和债券期限；在资金用途上，包括但不限于支付并购重组费用、偿还并购重组贷款等；发行利率不超过同期同档次银行贷款基准利率的4倍；发行方式为备案制；并购重组私募债券可以转让。

风控措施：由于并购重组私募债的发行条件和贷款用途均较为宽松，应加强对发行人资信情况的调查，同时合理商定转让条款。

退出方式：到期结清或转让。

4.并购基金

并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金，通过收购目标企业部分股权，参股或控股目标公司，对其进行一定的重组改造，为目标公司创造相应价值再进行出售或转让的基金。

要点：客户应为建行内部评级8级（AA-级）以上大中型客户，在我行有专项理财产品授信额度；在资金募集与投资上，并购基金主要非公开发行方式面向少数机构投资者或个人募集，投资方式上也以私募形式进行，无需公开披露交易细节；在投向上，一般投资于非上市企业，偏向于已形成一定规模和造成或产生稳定现金流的成型企业；投资期限一般3-5年；同并购理财一样，不占用贷款规模，不受银行“受托支付”的限制，可增加存款和中间业务收入。

风控措施：合理评估项目风险，把握并购交易实质，确保并购交易合规、预期现金流能够覆盖到款本息，项目具有足额有效的抵质押担保措施。

退出方式：IPO、售出、兼并收购、管理层收购等。

5.中期票据

中期票据是指具有法人资格/资质的非金融企业在银行间债券市场依照计划分期发行的,商定在一定时限还本付息的债务融资工具。

要点:客户应为外部评级公司评级8级（AA-级）以上且净资产较大（一般不低于15亿元）的客户；担保方式以信用为主；期限一般为3-5年,企业发行中期票据待偿还余额不超过企业净资产的40%；发行价格根据发行时间资本市场情况和票据自身情况综合确定。

风控措施：一是确保注册资料文件的真实性、准确性、完整性；二是确保债券信息披露真实、准确、完整、及时和公开；三是确保发行定价合理，又能被市场接受。

退出方式：到期结清。

6.内保外贷

内保外贷业务是为促进境内大型中资机构“走出去”、解决境外投资企业融资难问题，由银行办理的境内担保、境外直接贷款的境内外、表内外业务组合，以实现银行对跨国经营企业集团的境外授信。

风险监控上，一是要加强合规风险管理，境外贷款用途应符合外汇管理局相关规定，保函要符合向监管部门要求；二是要严格操作流程，监控操作风险；三是加强信用风险管理，关注贷款投向和还款来源的真实性、可靠性。

（二）非融资类产品

1.并购财务咨询顾问

并购财务咨询顾问是指根据客户的并购业务需求，为客户提供并购财务咨询顾问业务的一揽子服务的咨询咨询顾问服务。主要服务内容包括：为客户寻找潜在收购目标或收购方，全面评估目标公司的经营与财务状况，设计股权转让方式，选择并购手段和工具，与监管部门沟通并购方案的可行性，确定并购方案，制定工作时间表，协助谈判与签约，拟定信息披露方案，提供综合并购融资方案等。

并购财务咨询顾问不占我行贷款规模，不受银行“受托支付”的限制，可带动存款和中间业务收入，可通过与并购贷款业务的交叉营销推广实现综合服务。

风险监控上，一是要严格执行保密协议；二是要在国家关于法律法规范围内出具财务咨询顾问报告或建议书；三是要提示客户我行提供的咨询顾问服务基于诚实信用原则，但客户需依自身判断做出决策；四是要做到“四有”要求（有需求、有服务、有协议、有档案）。

2.全面的融资安排

除并购贷款和并购基金、并购理财等融资产品外，我行还可借助xx银行良好的品牌优势、渠道优势和市场地位，通过证券公司、基金公司、信托公司等为客户寻找多渠道融资安排。

3.结算

我行可为企业提供收付款、信息报告、流动性管理、预算管理、企业内部账、票据池、应收应付等多项定制化产品，全面满足客户资金管理的各种需求，实现全流程的财资管理解决方案，提高客户资金使用效率。

4.付款保函

对于以招投标方式确定并购方的并购交易，并购方需要出具保函以证明自身资金实力，我行可借助遍布全国的机构优势、丰富的业务经验，通过开立付款保函为客户实施并购交易提供支持。

风险监控上，一是要重点审查被保证人的资信状况、财务状况、资金安排及存款情况，根据付款时间要求，分析被保证人的现金流量在数量及时间上能否保证付款的需要；二是审查被保证人能否交存符合xx银行规定的保证金或提供相应的风险缓释措施；三是审查被保证人是否存在重大的诉讼风险或潜在的诉讼风险等。

5.托管

投资托管业务作为银行同保险、信托、证券、基金等行业合作的有效平台，以及链接货币、资本和实业三个领域的重要纽带。发展托管业务，可以满足客户的融资需求，巩固银企、银保、银信、银证、银基合作关系，具有良好的综合效益。

我行为客户提供包括信托财产保管、理财产品托管、股权投资基金托管、基金子公司专项资产管理计划托管、特定客户资产管理托管等多项托管服务。

托管业务是我行接受委托人委托,依照托管协议商定，为托管账户内资金提供功能性监管等服务的业务。分行