信托公司信托计划投资增资扩股协议模版信托公司版本

増资协议编号：【XX号】XX信托有限责任公司20XX年X月甲方：XX新能源有限公司（以下简称“项目公司”）办公地址：法定代表人：乙方之一（原股东）：XX投资有限公司住所：X法定代表人:X乙方之二（原股东）：XX太阳能电力股份有限公司住所：X法定代表人：X乙方之一与乙方之二统称为“乙方”。丙方：XX信托有限责任公司住所：X法定代表人：Xxx号码：X鉴于:1、项目公司是一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，现有注册资本为人民币（下同万元，全部由乙方出资。2、项目公司和乙方拟引进丙方作为投资人，知悉并同意丙方运用XX信托•XX号（XX）集合资金信托计划（以下简称“信托\信托计划”）项下信托资金与乙方共同投资于项目公司，将项目公司的股东变更为乙方和丙方。为此，经友好协商，各方达成商定如下：第1条定义除非本协议上下文另有说明或文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义：1.1本协议：指各方签署的编号为【X号】的《增资协议》及对该协议的任何有效修订和补充。1.2章程：指为本协议下的增资合作，而由丙方和乙方签署的项目公司的章程(或章程修正案）。1.3信托\信托计划：指丙方设立的“XX信托•XX号（XX）集合资金信托计划”。1.4合作资料文件：包括但不限于本协议、编号为【XX号】、【XX号】的《XX信号(XX）集合资金信托计划信托协议》（包括相应的《信托计划说明书》和《风险申明书〉>)、编号为【XXXXXX011-03号】的《关于XX信托XX号（XX）集合资金信托计划合作协议》、编号为【XXXX5号】、【XXX7号】的《XX信托•XX号（XX）集合资金信托计划信托贷款协议》、编号为【XXXXXX号】的《债权远期转让协议》、编号为【XXX号】的《权利质押协议〉〉、编号为【XX号】的《XX信托•XX号（XX）集合资金信托计划账户和资金使用监管协议》以及对上述资料文件的任何有效修订和补充和其他函件、说明、备忘录等。出资日：指在丙方出资条件（定义见下文）全部得到满足或被丙方书面放弃或豁免后的【3】个工作曰内，丙方根据本协议的商定将其对项目公司的全部出资支付至项目公司在【浙商银行股份有限公司xx分行(简称“浙商银行”）】开立的验资户之日。投资资金：指丙方以信托计划资金向项目公司进行增资的资金，预计金额为圏万元，具体金额以丙方实际投入金额为准。标的项目：指xxXX市隆阳区XX50MW光伏电站项目，标的项目已取得XX市发展和改革委员会出具的《投资项目备案证》（备案项目号码：X)。重大不利变更：指（1)就机构或个人而言，其资产、业务、财务状况的重大不利变化，如业务暂停、中断、终止，资产和负债等财务状况严重恶化或重大不利变化，失去支付到期债务的能力，重大资产丧失、毁损，或丧失、减损项目地块经营权或使用权；（2)就本协议的增资交易而言，指整个交易无法合法、完全地进行，或者交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损。重大协议：指尚在屐行中的（1)单项金额超过1W万元，使项目公司享有应计收入或预计收入，或者负担有付款或潜在付款义务的协议，及（2)与项目公司有长期业务合作或者限制项目公司业务竞争、拓展相关的协议等文件。关联方：指如符合下列条件，一方应作为另一方的关联机构：(1)另一方直接或间接地持有该方10%以上的股权，反之亦然；或(2)第三方直接或间接地分别持有另一方及该方10%以上的股权；或(3)两方直接或间接地分别持有该另一方和该方10%以上的股权。关联交易：指任何人与其关联方之间的交易。账目：指依照中国会计准则编制的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表、所有者权益变更表等财务报表。1.13法律：指中国立法机关、国家机构或监管机构颁布的、适用并约束本协议任何一方的所有现行法律、法规、规章、规定、条例、指令等规范性资料文件。1.14工作日：指除周六、周日和中国的法定节假日之外的任何一天。1.15及时：如无特别商定指在■个工作曰内。1.16元：如无特别商定指人民币元。1.17中国：指中华人民共和国，为本协议的目的，不包括xx特别行政区、xx特别行政区及xx省。第2条增资2.1各方同意：根据本协议的商定，由丙方以96万元投资资金认缴项目公司新增96万元注册资本，增资后占项目公司注册资本的48.98%，丙方于信托计划成立后实际缴付出资。2.2本协议签署后，项目公司的注册资本和股权结构如下：2-3丙方应于出资日向项目公司缴付投资资金，支付至项目公司在【浙商银行】开立的验资户（以下称为验资户）：户名：XX新开户银行：X账号：X2-4在下述条件（即“丙方出资条件”）全部得到满足或被丙方书面放弃或豁免后，丙方有义务按本协议的商定向项目公司支付投资资金：(1)《合作协议》第2.1款商定的信托计划的募集先决条件延续满足；(2)信托\信托计划已设立；(3)在丙方支付的投资资金划入验资户进行验资前■MHH_项目公司验资户的开户银行已经预留丙方的印鉴；(4)乙方作为股东对项目公司的出资已经全部投入，相关xx登记手续已经全部履行且相关证明资料文件已经为丙方所收到。(5)项目公司已依照丙方的要求提交了相关股东会决议，同意本次增资。(6)没有发生任何如下情况：因协议签署后法律的修改或颁布、国家房地产市场宏观调控政策的变化、丙方监管部门提出新的相关监管要求、丙方无法成功募集用于本协议目的的信托资金或用于本协议目的的信托无法成功设立等原因致使丙方无法根据本协议的商定投入投资资金或实现其在本协议项下的目的。(7)合作资料文件商定的其他条件。丙方向项目公司投入投资资金前，如因法律的修改或颁布、国家房地产市场宏观调控政策的变化、丙方监管部门提出新的监管要求、丙方无法成功募集用于本协议目的的信托资金或用于本协议目的的信托计划无法成功设立等原因致使丙方无法根据本协议的商定投入投资资金或实现其在本协议项下的目的，丙方有权停止履行投入投资资金义务或单方面解除本协议且无需承担任何责任，项目公司和乙方对此均无任何异议。在丙方支付的投资资金划入前述验资户进行验资前【3】个工作日，丙方即有权开始办理对验资户的监管手续并在该项目公司验资户的开户银行预留丙方的印鉴，项目公司、乙方应予以配合。信托计划不设立的，丙方有权通过减资的方式实现退出，乙方和项目公司应当根据丙方的要求配合丙方办理减资相关手续。乙方和项目公司确认，信托计划不设立的，丙方不因认缴项目公司增资而承担实际缴付出资的义务，也不因认缴增资而承担任何其他责任，若丙方因此承担任何责任的，乙方和项目公司应赔偿丙方因此遭受的全部损失。第3条xx变更登记履行前的过渡期安排3.1项目公司和乙方向丙方保证于本协议第4条规定的xx登记全部履行前：(1)釆取所有合理的措施保存和保护项目公司资产，尽最大努力使项目公司正常经营、营业。(2)项目公司如采取下列任一行动的，应立即书面通知丙方，在征得丙方书面同意之前，项目公司不得：(a)从事金额单项或在10个工作日内累计超过【500】万元的开支、金额单项或累计超过【500】万元的固定资产处置；(b)非正常业务经营行为（如对外投资、对外担保、对外借/贷款等），增加、调整负债，抵押；（c)合并、分立、股权变更、减资、与第三方合营、改变组织形式等；（d)宣布、支付任何红利或进行其他形式的利润分配；(e)放弃重大资产或债权；（f)从事关联交易；（g)修改、补充现有重大协议和签署新的重大协议；（h)变更项目公司章程、管理层和董事；（i)章程或其他交易资料文件所规定的事项。(3)向丙方及时披露其知道或了解到的任何预计可能违反陈述和保证的事实或事件，或重大不利变更的所有相关情况。第4条特别商定4.1自本协议签署之日起，丙方成为项目公司股东，并依照持股比例（即48.98%)享有股东权利、承担股东义务。4-2项目公司应于本协议签署之日向丙方签发注明增资及增资金额的《出资证明书》（届时丙方认缴及实缴注册资本情况根据实际情况填写），并及时在其《股东名册》上将丙方登记为持有项目公司48.98%股权的股东（届时丙方认缴及实缴注册资本情况根据实际情况填写）。项目公司应于丙方实际缴付出资之曰依照本协议的商定向丙方签发注明增资及增资金额的《出资证明书》(届时丙方认缴及实缴注册资本情况根据实际情况填写），并相应变更项目公司的《股东名册》（届时丙方认缴及实缴注册资本情况根据实际情况填写）。4.3项目公司就丙方增资聘请有资质的验资机构进行验资并取得验资报告，项目公司应向丙方提交该等验资报告。项目公司保证在本协议签署后【10】个工作日内履行将丙方登记为项目公司的股东，公司章程或章程修正案等事项的xx登记工作，取得变更后的《企业法人营业执照》，且向丙方提交该等工商登记核准、备案证明资料文件。4.4丙方持有项目公司股权期间，丙方投入的投资资金必须专款专用，仅能用于标的项目。4.5乙方与丙方应根据《合作协议》的商定共同签署项目公司新章程，并按4.3款规定办理xx登记手续。丙方根据《合作协议》商定_项目公司的具体经营管理。第5条陈述和保证5.1项目公司和乙方共同连带的向丙方做出如下陈述和保证，并确认丙方已依赖于下列陈述与保证而签署和履行本协议：(1)项目公司和乙方是依法设立并有效存续的公司法人，拥有与签署本协议相应的民事权利能力和民事行为能力。(2)项目公司和乙方为签署本协议所需的外部批准和内部授权程序都已履行，签署本协议的是项目公司和乙方的有权签字人，并且本协议一经签署即对项目公司和乙方具有法律约束力。(3)如本协议的签署或本协议所载交易的履行需要由项目公司和乙方取得相关政府机构授权、批准或同意的，项目公司和乙方保证已取得此等授权、批准或同意，且此等授权，批准或同意具有完全的效力。(4)项目公司和乙方保证本协议的签署或本协议所载交易的履行不会违反现行有效的法律，也不会与其已签署的其它有约束力的法律资料文件或已订立的其它交易相冲突。(5)项目公司和乙方保证在签署本协议之前已经仔细阅读了本协议，对本协议当事人之间的关于权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本协议的所有条款均无异议。(6)乙方现为项目公司股权的合法所有者，已经全部缴足登记的注册资本，其持有项目公司的股权不存在股权代持、信托、托管或其他形式的所有权限制。(7)项目公司的账目系依照中国公认的企业会计准则予以编制，不存在舞弊或错报，选择和运用了恰当的会计政策，作出了合理的会计估计，且真实地反映在账目截止曰的资产、负债等经营状况和损益情况。U)不存在任何可能致使本协议无法履行的情形，及针对项目公司或其资产的任何影响本协议履行的未决诉讼、仲裁，不存在针对项目公司及其资产的未决或潜在的行政处罚。丙方向项目公司和乙方做出如下陈述和保证，并确认项目公司和乙方已依赖于下列陈述与保证而签署和履行本协议：(1)丙方是依法设立并有效存续的信托公司，拥有与签署本协议相应的民事权利能力和民事行为能力。(2)丙方保证其所募集的资金合法、合规。(3)丙方为签署本协议所需的外部批准和内部授权程序都已履行，签署本协议的是丙方的有权签字人，并且本协议一经签署即对丙方具有法律约束力。(4)如本协议的签署或本协议所载交易的履行需要由丙方取得相关政府机构授权、批准或同意的，丙方保证已取得此等授权、批准或同意，且此等授权，批准或同意具有完全的效力。(5)丙方保证本协议的签署或本协议所载交易的履行不会违反现行有效的法律，也不会与其已签署的其它有约束力的法律资料文件或已订立的其它交易相冲突。(6)丙方保证在签署本协议之前已经仔细阅读了本协议，对本协议当事人之间的关于权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本协议的所有条款均无异议。5.3本协议中所述的所有陈述与保证，均被视为由各方在自本协议签署之日起至本协议被解除或履行完毕之日止的期间内的任何时间、基于届时存续的事实作出。第6条税费条款各方同意：与签署或履行本协议而在中国发生的验资费用、政府收费（如工商登记费等）由项目公司承担，其他税费由各方各自承担。第7条保密事项7.1各方对于本协议签署和履行过程中取得的关于本协议的资料文件资料文件资料和相对方的商业秘密（以下统称“保密信息”）负有保密义务。除非出现下列情形之一者，任何一方不得向第三方披露上述保密信息：(1)因诉讼、仲裁等法律争议程序之需要。(2)因履行本协议之需要。(3)监管机构履行监管职责之需要。(4)协议相对方同意披露。(5)法律的要求。7.2各方一致同意，进一步采取所有合理的努力和防范措施，防止其任何关联公司、雇员或任何其他人员以及雇用的中介机构和企业未经授权取得或/和使用或/和披露上述任何保密信息。7.3各方一致同意，无论本协议是否变更、中止、解除、终止，本条商定对各方一直具有约束力，除非关于保密信息的权利人书面同意其他方解除保密义务；或该等保密信息非由于一方违反本协议的原因已经进入公共领域而为公众所知悉；或出现根据法律规定可以免除保密义务和责任的情形。第8条通知和送达8.1除非本协议对电话指令或通知另有规定，本协议项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出通知的一方或其代表签署。通知应采用传真号码方式、或专人递送方式，或邮资预付的挂号信方式、电子邮件方式或特种快递方式递送至本条中所列的办公地址或传真号码号码（或按照本条的规定正式通知的其他办公地址或传真号码号码）：甲方/项目公司：X联系电话：X办公地址：X乙方之一：X联系电话：X8.2以专人递送、传真号码或邮寄方式发送的通知应视为已在以下时间有效送达：①通过专人递送的，于送达时；②通过传真号码发送，如已经发送，或者传真号码机生成了发送成功的确认的，于相关传真号码发送时；③以邮资预付的挂号信发送的，于投邮后第5个工作曰；④以电子邮件方式发送的，于邮件到达收件人电子邮箱服务器时；⑤特种快递方式发送的，于投邮后第3个工作曰。8.3任何一方的通讯办公地址或联系方式发生变更的，变更方应自发生变化之曰起M个工作日书面通知另一方„另一方在收到关于变更通知之前根据变更前的联系方式所发出的往来资料文件视为有效。第9条不可抗力9.1不可抗力是指本协议各方未能合理监控、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、其他天灾、战争、骚乱、罢工或其他类似事件、新法律颁布或对原法律的修改等政策因素。9.2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知其他各方，并在15个工作日;内提供证明资料文件说明关于事件的细节和未能履行或部分未能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商延期履行或终止本协议。任何一方对因不可抗力致使的损失均不承担赔偿责任。9.3如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即釆取适当的措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，应对损失扩大的部分承担相应任。第10条违约责任10.1任何一方违反本协议所商定的义务，应承担违约责任。10.2任何一方在本协议项下的陈述或保证不真实或被违反，视为违反本协议，违约方应承担违约责任。10.3违约方应赔偿因其违约而给其他各方造成的全部损失，包括本协议履行后可以取得的权益，但不得超过违反本协议一方订立本协议时可以预见或应当预见的因违反本协议可能造成的损失。第11条协议解除11.1发生下列情况之一的，本协议可解除：(1)由于项目公司、乙方或其关联方违约，严重影响了丙方的经济权益而使协议履行丧失订立时的基础或成为不必要或不可能实现协议目的时，丙方有权以书面通知方式解除本协议；(2)因发生不可抗力事件而致使各方或一方无法履行本协议未能实现协议目的的，各方均可以书面通知方式通知对方解除本协议；(3)因信托下的信托资料文件被宣布无效或被解除；(4)因情况发生变化，各方经过协商一致同意解除；(5)法律规定的及本协议商定的其他解除协议的情况出现。11.2以书面通知方式解除本协议的，书面通知送达曰期为本协议正式解除之曰。以协商方式解除本协议的，以各方书面协商一致之日为本协议正式解除之11.3本协议的解除，不影响一方向其他各方请求返还财产、赔偿损失的权利。11.4如本协议根据上述情形终止，本协议应在终止后失去效力，但本条中的任何规定不得免除任何一方就终止前实施的任何违反本协议的违约责任。第12条法律适用及争议解决12.1本协议的设立、生效、说明、履行、修改和终止等事项均适用中国法律。12.2本协议项下的任何争议，各方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向M住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。12.3在协商或诉讼期间，对于本协议不涉及争议部分的条款，各方仍须履行。第13条协议的设立、生效和终止13.1本协议自项目公司、乙方、丙方法定代表人或授权代理人签章（签字或盖章）并加盖公章后设立并生效。13.2除本协议提前终止或被解除外，本协议自本协议项下所有义务履行完毕之曰起自动终止。第14条协议的说明14.1本协议由各方在平等的基础上，经友好协商而订立的。对本协议的说明不应考虑任何对起草本协议的一方做出不利说明或诠释的假设或规则。14.2本协议的不同条款和分条款的标题，仅供查阅方便之用，不影响本协议任何条款的含义和说明。第15条条款的独立本协议各个条款之间效力独立，如遇国家法律、政府指令或司法实践的任何变化，致使本协议任何条款成为非法、无效的，本协议任何其他条款的合法性、有效性不受影响，但该非法、无效的条款严重损害