2014独立财务顾问报告-深天地

释 重要........................................................................................................................一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《26号准则》要求的核 二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了承诺和的核 三、附条件生效《资产框架协议》和《利润承诺补偿框架协议》的合规性核查 四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 五、本次交易整体方案是否符合《重组办法第十一条、第四十三条和《规定》第四条所列明的各项要求 六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重律的核查 七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核 八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核 九、关于本次资产重组相关主体上市公司情况的核 十、关于交易标的子公司最近三年主营业务情况、2013年新太行电源吸收合并太行科技事宜的核 十一、关于是否构成借壳上市的核 十二、关于交易对方对业绩补偿的履约能力及保障措施、业绩补偿安排与实现净利润的计算口径以及确定原则是否符合重组办法要求、向关联方资产的补偿中提供减值测试补偿安排的核查 十三、按《信息披露业务备忘录第16号——资产评估相关信息披露》的要求披露本次重组标的资产的预估过程及其相关参数选择和依据，特别是采用收益法下预计的各年收益或企业现金流、折现率等重要评估参数和依据情况，以及相关合理性分析的核查 十四、基于业可比上市公司历史与未来财务数据情况，针对可比上市公司选择恰当性、标的资产评估的合理性分析的核查 十五、标的公司及其子公司近三年发生的评估、改制、增资和股权转让中相关股权的估值、交易价格和单位交易价格，并与本次评估值或交易价格形成差异原因的核查 十六、交易对方提供对承诺解决期限到期后仍无法完成相关权属办理的后续保障措施以及对利益相关方造成损失的明确补偿方案的核查 十七、其他重要事 十八、本次核查结论性意 十九、独立财务顾问内核意 释指市天地（指指指指指指指指指市东部开发（）指指指指指指指5指指秦含英、、康保家、程迪等5名自然人配套融资对指指深天地以及支付现金方式向科隆、深创康保家、程迪其合计持有的科隆新能源100%股源100%股权，并向东部、恒通果汁募集配套指《市天地（）及支现金资产并募集配套暨关联交易预案指2014731指2012年度、201320141-7指指指市天地（）与交易对方签署《市天地（）及支付指市天地（）与交易对方签署《市天地（）及支付现金资产之承诺与补偿框架协议》指2014731指中国监督管理指指指指指指指指指亚太（）会计师（特殊普通合伙指《中民公司法《法指《中民法指指指《交易所上市规则（2014年修订）《26指指指元、万元、亿重要《深天地第八届董事会第二次会议审议并通过了《市天地（）有限公司及支付现金资产并募集配套暨关联交易预案》，西南证《等、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，查后出具的，以供中国、深交所及有关各方参考。本独立财务顾问如下支付现金资产并募集配套的要求。本次交易所的有关意见是完全独立进行的。康保家、程迪、东部、恒通果汁等提供。及程清丰、秦含英、、康保家、程迪、东部、恒通果汁已出具承诺：连带的。问内核机构，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。集配套暨关联交易预案》上报深交所并上网公告。股权；以方式向东部其持有的大众新源100%股权，并向东部、恒通果汁募集配套，配套总额不超过本次交易总金额的25%。律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，如下核查意见：一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《26号产评估结果将在《市天地（）及支付现金资和的核查科隆、深创投、百瑞创投、红土创投、程清丰、秦含英、、康保家、程迪分别出具了《关于提供资料真实性、准确性和完整性的与承诺函》。主连带的。<市天地（）及支付现金资产并配套融资框架协议>和<市天地（）及支付现金资产之承诺与补偿框架协议>的议案》，公司董事会同意公司与东部、恒通果（一）交易标的涉及的立项、环保等有关报批事项的情况，以及本次交易涉及有关主管部门事项的情况地等有关报批事项，已根据项目进展情况取得相应的或批准文件。项备案文备案单备案时5000吨高性能豫新卫滨工201478园区管理201411282014年11月20日，省国防科工局以豫国计[2014]67号文向新太行转题的意见（科工计[2014]1408号），原则同意新太行电源重组上2014年12月3日，省国防科工局以豫国安密[2014]33号文向新太行转 （二）本次交易拟置入资属状况清晰，过户或转移不存在重律碍（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性与独司在、采购、生产、销售、知识等方面保持独立。（四）本次交易对上市公司的1、本次交易对上市公司业务的2、本次交易对公司能力的影4,695.00万元、6,133.00万元、7,492.00万元；大众新源归属于母公司的净利润分别为375万元、443万元、557万元。的方式支付标的资产对价51,396.00万元，按照本次价格10.24元/股计益分别为1.01元、1.31元、1.6160元，高于深天地目前的能力（2013年、市公司的能力以及可持续发展能力。3、本次交易对上市公司同业竞本次交易后公司同业竞争情源主营业务为空调节能领域、LED照明节能领域的合同能源管理业务。本次交易完成后，东部、东部投资、杨玉科仍分别为上市公司的控股股司，科隆控制的电池及电池材料业务全部进入上市公司。与本公司均在区域内从事房地产开发业务主要系历史遗留问题所致：变，目前本公司储备的土地资源或地产项目主要位于、浙江、等地的健康发展，截至本与承诺函出具之公司未将该等优质资产置换出2005年在该等历史储备土地上 ））市东部开发（的主营业务为房地产开发与经营，自1990年以来主营业务未发生改变，目前市东部开发（储备的土地资源或地产项目主要位于、浙江、等地区。））健康发展，截至本与承诺函出具之日，市东部开发（）未2005年“一、本公司承诺，截至本承诺函出具之公司及控制的其他企业在中构成竞争的业务；未以任何其他方式直接或间接从事与标的资产相竞争的业务。 3、本次交易对公司关联交易的的其他股东持股均不超过5%。本次交易完成后，东部、东部投资、杨玉科仍分别为上市公司的控股股东、间接控股股东、实际控制人，为充分保护上市公司的利益，东部、东部的规定履行批准程序；关联交易价格严格依照“随行就市不低于同期非关联交易价格” （一）符合《重组办法》第十一交家和保管反行政规定政策助推锂电池行业加速发展。2012年6月，发布《节能与新能源型的主要取向，加强包括电池技术在内的新能源汽车关键技术研究；年8月，财政部、国家税务、工信部联合发布《关于免征新能源汽车车辆购20149120171231日，对购置的新能源汽车年铁路建设要完成固定资产投资8,000亿元、新线投产7.000公里、新开工6420141030日，64个计划新开工铁路项目完成国家发改委。根据交通部资料，2013年5月至2014年8月，庆、厦门、、哈尔滨等14个城市，按照批准的建设规划，城市元。另根据国家发改委，发改委分别于2014年11月5日、15日分别7条、5条铁路投资项目，铁路项目加速，铁路建设增长可期。铁路用道交通建设新一轮建设到来，铁路用工业级电池需求旺盛。我国经济发展能耗偏高，环保问题突出，尤其是近年来，天在大范30%《能源发展行动计划（2014-2020年》提出“坚持节能优先，以工业、源城市建设；加快推进供热计量，新建建筑和经供热计量改造的既有建筑实行供热计量等A对重污染行业认定的规范2003年6月16日，国家环境保护发布《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查（环发[2003]101号要求对重纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业；2008624日，环境保护根据科隆新能源的说性能二次电池正极材料主要生产工艺环节中，结性废水，化成、工序产生碱性废水，共同引至污水处理站，经中和、斜板沉分类管理》等和规范性文件中规定的重污染行业。行业分类管理》等和规范性文件中规定的重污染行业。关环境保护的法律和行政的规定。交易标的科隆新能源正在使用、尚未取得权 的土地情况如下位面积（亩[未取得原2014731日账面价新乡市区-加工区A区技、目前仍在晶诚（郑州）限公司因合同诈骗正处于被郑州市经开区局中，该540.48隆现电-2014731540.48万元。交易标的科隆新能源正在使用、尚未取得权属的情况如下位未取得原2014731日账面价值（万元新乡市区工区A区20141126日取得所（201403065号针对上述资属瑕疵，科隆已出具承诺：确保在前取土地使用权之日起3个月内获得，对于在办理上述的权属工停产、行政处罚等方面的损失均由科隆予以全额补偿。针对上述资属瑕疵，科隆已出具承诺：确保在在前合法有效的土地使用权之日起3个月内获得，对于在办理上述的权属过程中产生的税费支出，由科隆承担；本次交易完成，对于上述迫搬迁、停工停产、行政处罚等方面的损失均由科隆予以全额补偿。③使用的郑州出口加工区A区土地对科隆实业影响分针对上述资属瑕疵，科隆已出具承诺：确保在前取土地使用权之日起3个月内获得，对于在办理上述的权属政处罚等方面的损失均由科隆予以全额补偿。公司确保科隆新能源在前取得合法有效的国有土地使用权；本公司确保瑕疵在所占用土地取得合法有效的土地使用权之日起3个每迟延一个月，科隆将向科隆新能源现金补偿10万元；迟延时间满12个月后，科隆以等额于该地块价值的现金向科隆新能源补偿。2若科隆实业未能于2015年12月31日前取得位于郑州出口加工区A区、约46.00亩的土地的合法有效的国有土地使用权，则每迟延一个月，科隆将向科隆实业现金补偿10万元；迟延时间满12个月后，科隆以等额于该地块在本次交易中的评估值的现金向科隆有土地使用权，则每迟延一个月，科隆将向科隆新能源现金补偿10万元；迟延时间满12个月后，科隆以等额于该地块的价值的现金向科隆新能4、若科隆新能源或其子公司的上述尚未办理的、共计面积约7.603个月内获得，则每迟延一个月，科隆将向科隆新能源或其子公司现金补偿10万元；迟延时间满12个月后，科隆以等额于届时尚未取得产权的在本次交易中的评估值的现金向科隆新能源或其子公司补偿。5、若科隆未能于2015年2月28日前将新太行电源向科隆租赁的位于新乡市北环路（新乡化学与物理电源产业园）东南角面积为6,834.63平方米的房屋转让给新太行电源，则每迟延一个月，科隆将向新太行电源现金补偿10万元；迟延时间满12个月后，科隆将该等房屋无偿给新太行电源。6、若科隆电器未能于科隆新能源就其向科隆电器股份租赁的位于科隆新能源厂区内孟营二村地块、面积为4,970.5平方米的房屋所占用土地取得合法有效的土地使用权之日起一个月之内将该隆新能源现金补偿10万元。”易标的正常生产经营状况构成重要影响。同时，鉴于科隆已出具承诺，将在督促本公司之子公司新太行电源于上市公司召开关于本次交易的第二次董事会前取得房。因此，上述瑕疵资产不会导致交易标的《上市有关法律和行政的规定。本次交易不存在有关反法律和行政的规①经营者集中行为达到规定的申报标（均超过4亿元；20亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度境内的营业额均超过4亿元。”营业收入61.82亿元，科隆新能源营业收入7.98亿元（初步审计值。综上，本次交易达到了规定的申报标准根据《中民反法》和《关于经营者集中申报标准的规2、不会导致上市公司不符合上市条（1）（2）管理及其关联人。根据标的资产初步作价，本次交易完成后，深天地合计约6,692.1869 资产和募集配套，深天地的股本总额将增加至20,567.8109万股，社会公众持股比例超过交易完成后总数的25%。3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形（1）的定价情公司交易均价=决议公告日前20个交易日公司交易总额/决议公告日前20个交易日公司交易总量。资产及募集配套的价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即10.24元/股。价格具体计算过程如下：成交量（股（元（元①②④=②---344,351,920.32/33,625,506=10.24（保留两位小数等除权除息事项，本次价格亦将作相应调整。的除息影响，计算过程及结果符合相关的要求。根据具有业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。截至评估基准日，科隆新能源100%股权的预估值为55,016.91万元，经本次交易各方协商约定，本次交易标的资产价格初步定为55,000100%4,396最终交易价格将以具有业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确估的结果可能存有一定差异。本次资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、（及支付现金资产并募集配 暨关联交易报告书（草案）》中予以披露审慎分析，对本次交易的相关事项如下独立意见：事先提交审阅。经认真审议，同意将上述议案提交公司董事会审议。三、本次重大资产重组构成关联交易，交易作价依据具有业务资质的评和可操作性，无重律、政策。产质量、改善公司财务状况、增强持续能力，有利于公司减少与东部的六、同意公司与东部、恒通果汁、科隆、市创新投资有限 4、本次交易所涉及的资属清晰，资产过户或者转移不存在法律，相关债权处理合法本次交易标的资产为：（1）科隆、深创投、百瑞创投、红土创投，及根据交易对方出具的承诺和工商登记，交易对方所持有科隆新能源100%100%股权，不涉及律，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形常损益后分别为632.63万元、-1,320.64万元、1,391.79万元。针对上述，公6、有利于上市公司在业务、资产、财务、、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国关于上市公司独立性的相关规定7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续能算，本次资产拟数量为5,019.1401万股。按上估、交易价分别为1.01元、1.31元、1.6160元，高于深天地目前的能力（2013年、20142、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强的其他股东持股均不超过5%。3、上市公司最近一年财务报告被会计师出具无保留意见审计报经核查，大华会计师（特殊普通合伙）对上市公司2013年度财务报告进行了审计，并出具了大华审字[2014]005215号的标准无保留意见《审计报公资为的产能（三）本次交易是否符合《规定》第四条要六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重律的核查之“4、本次交易所涉及的资属清晰，资产过户或者转移不存在法律，相关债权处理合法”。七、关于重组预案披露的特别提示和风险因八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查体董事保证重组预案所的相关数据的真实性和合理性。连带的。九、关于本次资产重组相关主体上市公司情况的核及相关各方行为》（证监公司字[2007]127号、《<关于行政处罚若干问题的座谈会纪要>》以及深交所的相关母、年满18周岁的成年，以下合称“自查范围内”）是否在2014进行了核查。自查期间内，相关主体上市公司的情况如下：西南自营业务量化投资账户2014年3月31日至2014年日期间累计买入5,700股“深天地票，累计卖出5,700股“深天地票，具体账变更日代简变更股结余股方0的量化选股行为，交易的是标的指数，其在交易方式上为一篮子品种组合，未对该只单独操作；西南上述账户“深天地事“深天地票交易的行为，不存在《法》所的交易信息的知利用信息从事交易活动的情形，西南“深天地票的行为不会对本次重组构成实质性法律。十、关于交易标的子公司最近三年主营业务情况、2013年新太（一）交易标的子公司最近三年主营业务①新太②太荣电③金永商主要从事硫酸镍、镍板的贸易，目前不向隆新能源销售④科隆实①大连诺采用节能效益模式提供合同能源管理服务。②康灿科（二 年新太行电源吸收合并太行科技相关情2012年9月20日，中威正信（）资产评估出具中威正信太行新能源科技事宜涉及的新太行电源的股东全部权益在2012年2012年9月20日，中威正信（）资产评估出具中威正信报字（2012）1094号《资产评估报告书》，对新太行电源拟吸收合并太行新能源科技事宜涉及的太行新能源科技的股东全4,677.4820127312013122日，新太行电源召开股东会会议并作出决议：1）同意吸南太行新能源科技注销法人资格，全部资产、负债、业务、由新太行电源承接；2）同意新太行电源签署和履行《新太行电源与太行新能源科技吸收合并协议》行新能源科技吸收合并协议》，约定：1）新太行电源吸收合并源承接；2）作为对价，太行新能源科技的股东所持股权按比例折算为新太行电源的股权；3）吸收合并完成后，新太行电源的资本为8,000万元，新太行电源股东与太行新能源科技股东所持股权折能源在存续公司持股比例为95.82%，新乡市经济投资公司在存续公司持股比例为4.18%。B）0006号《验资报告》，确认截至2013年1月31日，合并后的新太行电源累计资本与实收资本为8,000万元。的工商变更登记；2013319日，新乡市工商行政管理局核发《注源吸收合并太行新能源科技已实施完毕，吸收合并完成后，2014年12月10日，新太行和科隆签署《关于吸收合并太行事宜，如下：“1、截至本确认书出具之日，新太行电源吸收合并太承接。2、太行新能源科技被吸收合并之前的负债均已向新太十一、关于是否构成借壳上市的（一）公司上市以来实际控制人1”，20039 年因公司控股股东改制，实际控制人变更为东部2003年9月，公司控股股东东部改制，东部经营者和员工通过深74.2%股权，公司实际控制人变更为东部投资。变更后股权结构图如下：1根据市国资委《关于成立市投资的决定》（深国资委【2004】223号）， （2）2003年因东部投资分立，公司实际控制人变更20121115日，东部投资股东大会审议分立事宜，同意东部投资派生”有深天地30.7222%股权。前述派生分立方案实施前公司控制权结构如下：

东其他股其他股

东东民丰投东部投股东发出全面要约或减持比例至30%以下。2012年12月17日，东部减持公司101.60万股，减持完成后东部持有公司4,161.29万股，深天其他股杨玉

东东民丰投东部投（二）本次交易前后主要股东变本次交易本本次交易比股数（万股比---股--------------------总股的股本为30.55%。其中，杨玉科直接持有0.9170万股，其控制的东部持有为3,894.0097万股，占交易后的股本为18.93%，其中，程清丰直接持有（三）本次交易不构成借壳三条的适用意见——意见第12号》等相关规定，本总额的30.13%，东部投资持有东部51.00%股权，杨玉科持有东部投资确定的交易价格计算，本次交易后，东部直接持有上市公司总股本的25.80%，东部控股子公司恒通果汁持有上市公司4.75%的股权，东部集前一年末资产总额100%2012年，公司实际控制人变更为杨玉科。本次交易拟向东部大众新源100%股权涉及的资产总额（账面价值与成交价孰高）为8,833.03万元，占2011109,357.148.07%，未达到上市公司控制权变更前一年末资产总额的100%。2012年实际控制人发生变更至本次交易前，实际控安排与实现净利润的计算口径以及确定原则是否符合重组办法（一）大众新源100%股权交易对方——东部的履约能力分限为本次交易中上市公司为大众新源100%股权向东部的。大众新源100%股权初步交易价格为4,396万元，在最情况下，东部集分别持有上市公司4,180.5839万股、5,306.3650万股，按照本次交易价格10.24元/42,809.18万元、54,337.18万元，远远大于其承担万元、577,954.50万元、618,210.71（二）科隆新能源100%股权业绩承诺补偿人的履约承诺最低数。其中，2015年度的承诺最低数确定为4,000万元，2016年度和2017年度的承诺最低数以下列两种计算结果孰高确定：（1）4,0002015年度经审计的非经常性损益净值（合净亏损按照0计算）；2015年度科隆新能源合并口径归属母者的净利润数。（2）业绩承诺人的锁定安参与科隆新能源业绩承诺的交易对方科隆、程清丰、秦含英、、康保家、程迪的锁定安排如下：该等中的20%可以对外转让；该等中的40%可以对外转让； 年度实行“+现金”的双补偿安排、其余两年实行现金补则补偿责任人将利用和现金对上市公司进行补偿，具体计算公式如下：应补偿＝（4,000万元－2015年度实际数）÷4,000万元×本次交易如2016年度或2017年度科隆新能源出现实际数低于承诺最低数个工作日内以现金方式向上市公司补足承诺最低数和该年度实际数的（4）份锁定安排已经覆盖了2015年的绝大部分业绩根据前述业绩承诺与限售安排，若本次上市之日12月届满时，科隆新能源业绩补偿方不减持，则当科隆新能源2015年归属于母公司净利润获得的数（4,130.8559万股）；若小于400万元，则业绩补偿方所持不足以补偿。根据科隆新能源最近两年一期的情况，科隆新能源2015年归属于母公司净利润小于400万元的情况出现概率极小。情况，科隆新能源2015年归属于母公司净利润小于1,120万元的情况出现责任时，差额以现金方式补偿，现金补偿额=应补偿但未补偿的数×本次交B、业绩补偿方具备履行2015 及2017年现金补偿义务的能力由于科隆新能源补偿责任人的补偿额（含和现金）上限为科隆新能源偿额上限，因此科隆具有履行剩余现金补偿义务的履约能力。项项20132012比例及科隆2013年净资产额（扣除科隆在本次交易取得的对价）计算，程清丰、秦含英、、康保家、程迪持有的上述股权价值分别大于其自本次交易取得的对价，因此科隆新能源自然人业绩补偿方具备补偿2015年度的剩余补偿责①股权对应价（①*2013年扣除科隆最大补偿责任后剩余的股权价值[①*（2013年末净资产-40,899.58万元对价合（三）本次交易业绩补偿安排、净利润及确定原则的计算口径符合《重组办定《重组办法》（第109，2014年11月23日实施）第三十五条产实际数不足利润数的情况签订明确可行的补偿协议。本次重组大众新源100%股权的交易对方为上市公司控股股东东部集框架协议》，上市公司与东部已经就相关资产实际数不足利润数的 本次重组科隆新能源100%股权的交易对方为“控股股东、实际控制人司与科隆新能源部分现有股东约定的补偿安排即2015年“现金+”补偿、2016年及2017年现金补偿，符合《重组管理办法》第三十五条之规定。根据中国在2010年8月的常见问题解答《重组方以方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿的数量？补偿的期限一般是几者的净利润，符合中国2010年8月的问答。本次重组为市场化协商结果，符合《重组办定。（四）预案已就业绩承诺补偿不足进行了重大风险（五）向关联方资产的补偿中包含减值测试补偿安体条款如下（甲方为上市公司、乙方为东部）：“3.6甲方应在2017年度后6具有务计众股权期末减值额/100%股权在本次交易中的作价>补偿期限内乙方已补偿总数/乙方以大众新源股权折算取得的甲方总数，则乙方需进一步对除本次交易完成后甲方除权除息事项的影响。上述公式中的大众新源100%100%2017年末大众2017年末大众新源增资、减资、接十三、按照《信息披露业务备忘录第16号——资产评估相关信数选择和依据，特别是采用收益法下预计的各年收益或企业自由现金流、折现率等重要评估参数和依据情况，以及相关合理（一）科隆新能源100%股权预估1)营业收I、新太行的营业收入初 情况如下业历史数期2012201320141-720148-1220152016小续业期201720182019小II、科隆实业的营业收入初步情况如下业历史数期2012201320141-720148-1220152016小续业期201720182019小III、科隆新能源的营业收入初步情况如下业历史数期2012201320141-720148-1220152016合续业期201720182019小I、新太行各产品的前景分①镍镉电池（包括袋式电池和烧结电池域，其中镉镍袋式高倍率电池的研制能力居国内领先水平。本次预估袋式电稳定的合作关系，竞争优势明显；本次烧结电池业务2014年至2019年增长较为缓慢，主要是考虑其主要应用领域为铁路内燃机车启动、部分装备、城市轨道交通、特种电力UPS。其路内燃机车目前需求量趋于饱和，每年度新造机车数量减少，主要需求为保障原有内燃机车维修更换；同时部分用于装此阶段烧结电池处于缓慢增长状态。新太行目前承担的“新型高速动车项目”随着“高铁”的开展而逐步量产，在未来3~5将有一定增长，本次国轨道交通运营里程将达60,00公里，整个投资额将达到3万亿至4万亿左右。公里造价比海外竞争者便宜1/3-1/2，已成为我国的名片。我国零部件进一步步以及国家，越来越倾向于。《中长期铁路铁路网规划》提出，竞争优ISO9001、ISO/TS16949IEC、UL等相关认证。在军电下机器人等领域的配套电源，属于行业。本次预估2014年至2019年锌银电池业务增长率较为稳定，主要考虑锌银电池在水中领域的良好发展趋2006年以来，我国国防开支一直保持持续增长态势；2014益、海外利益的重要职责。中国发展，对于建设强大和海目前，国际国内军贸市场需求持续增长。中国国家实力、国际地位和究报告数据，在2008-2012我国常规（包端飞机、、舰与竞争优它具有世界上同类型载人潜水器最大下潜深度—7000米，配备多种高性能作业110千瓦时的容量更是当下国际潜水器上最大的电池，这可以保障更长的水下工作时间和的测量仪器的运行。新太行生产的锂电池主要用于电动汽车、通信、电力储能等。本次预估20142019年增长较快，主要考虑到新能源汽车行业35千瓦时/辆计算（40个示范区域的发2035千瓦时/辆），新太行与中国主要的客车制造—宇通公司联手打造了12m大型客车，配套独立业务。本次评估其他类业务2014年至2019年逐步减少，主要是考虑其他类业务相比蓄电池而言，其水平较低，随着企业市场业务结构需要的II、科隆新能源、科隆实业各产品的前景材本次镍电材料业务2014年至2019年增长较为缓慢主要考虑到传统的市场空间优质的客②锂电池正极材料（包括锂电材料和三元前驱体NCA三元材料及其前驱体，主要用于新能源汽车用动力锂电池。本次预估科隆新能源的锂电材料业务和三元前驱体业务以及科隆实业的三元前驱体业务2014年至2019的，于场需求将的来自于电动汽车对产业的拉动。纯电动汽车领域主要使用锂电 有、极材料锂镍钴锰氧的方法”等锂离子电池正极材料生产专利。新能源的锂电材料、营业成动进行；直接人工主要依据生产编制计划和工资增长计划进行；制造费用中生产管理工资及福利费根据生产管理 I、新太项20148-12201520162017201820192020II、科隆

类别名20148-12201520162017201820192020III、科隆

20148-12201520162017201820192020收益期企业现金流企业现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销—追加本I、新太项20148-1220152016201720182019用本次净利润稳步增长。II、科隆项20148-1220152016201720182019-------用---且目标市场需求旺盛，故本次期净利润将出现增长。III、科隆项20148-1220152016201720182019用②追加资的营运和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资须的资产更新等。即所定义的追加资本为：营运增加额估和应付款项等主要因素。所定义的营运增加额为：营运增加额=当期营运-上期营运③净现金流量的结研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的判断。I、新太项20148-1220152016201720182019减：营运--净现金流II、科隆项20148-1220152016201720182019-减：营运--净现金流 III、科隆项20148-1220152016201720182019减：营运---净现金流-折现率的rrdwdre Wd：评估对象的比率dw d(E ew e(E re=rf+βe×（rm-rf）+ε 式中 无风险率；rm：市场预期率；εβee

(1(1t)D βu (1(1

βt：可比公司（资产）的预期市场平均风险系t34%K66%x 式中：K：一定时期市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比公司（资产）的历史市场平均风险系xCov(RX;RP 式中：Cov(RX,RP):一定时期内样本 σp：一定时期内市场组合收益率的方差序国债代国债名期实际利123456789序国债代国债名期实际利平③市场期望率rm，一般认为，指数的波动能够反映市场整体的波间的指数平均收益率进算，得出市场期望率的近似，即：rm=10.19%。④e值，取沪深同类可比上市公司，以2011年8月至2014年7月的市场格测算估计，得到可比公司的历史市场平均风险系数βx，按公式（7）计算βe=1.0363。性以及公司的治理结构和公司资本结果等方面与可比上市公司的差异性所入等情况，预计本期高新技术企业期满后，仍能获得高新技术企业认证，继溢余或非经营性资产（负债）产（负债）10,720.74万元，科隆实业溢余或非经营性资产（负债）35.31万元，科隆新能源溢余或非经营性资产（负债）62,250.41（其中包括子公司预估值）价值∑Ci代入公式B=P+∑Ci，即得到评估对象企业价值。根据企业资产负债表，企业存在付息，将付息的价值D代入公Wind科隆新能源折现率中的特有风险调整来消除上述差异以及参考样本数量可能造成的影响。新能源账面净资产增值31,883.58万元，增值率为137.83%。主要原因为：（二）大众新源100%股权预估基本模EBE：股东全部权益价值（净资产B：BPP

r(1Ri：未来第i年的预期收益（企业现金流量；Rn：永续期的预期收益（企业现金流量；r：ΣCi：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）D：付息价值。收益指折现rrdwdre式中 w (Ew (Ere=rf+βe×（rm-rf）式中 无风险率；rm：市场预期率；εβee

(1(1t)DEβu (1(1 βt：可比公司（资产）的预期市场平均风险系t34%K66%式中：K：一定时期市场的平均风险值，通常假设βx：可比公司（资产）的历史市场平均风险系xCov(RX;RPP式中：Cov(RX,RP):一定时期内样本 σp：一定时期内市场组合收益率的方差营业收入业历史数期2012201320141－720148-122015201600小0业期20172018201920148月占2019年收入小小①合同能源管理EMC公司以来，经过十几年的发展，随着对合同能源管理破70001.8万亿元，而在“十二五”期间，我国节能环保加值占GDP达到2%左右，产值年均增长15%以上。B、合同能源管理行业发展情据中国节能节能服务产业EMCA统计，从2005年到2012年，从761850业从业从1.6万人到43.5万人，节能服务产业产值从47亿元到1653亿元1350686C、合同能源管理重要及指导性政20104月，国务发改委颁布《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展意见》<国办发（2010）25号>，明确了、、施节能改造，发挥模范作用。2010年6月，国家发展委、财政部颁布合同能源管理项目的节能服务公司实施财政支持和。D、大众新源的合同能源管理业务的经营模式及竞争建筑节公司绿色照明节能主要是针对公共机构、学校、医院、连锁商超百货、LED灯具替代传统灯具的绿色照明节能、空调节能、电梯节能、水泵节能等技术，采用合同能源管理的形式来开LED变频节能或卸载节能、冷却塔变频或自动启停节能、冷凝器自动、置换制冷剂，冰蓄冷（错峰用电，要求占地面积大，直接更换水泵等。大众新源负责采购空调系统加装的变频控制柜（下属公司康灿科技的产品经过安装、调试阶段，达到整个系统的节能，同时负责保证整个期内的节电率。的效果，降低总的能耗值。即通过照明节能、空调节能、电梯节能、水泵节改造。公司主要涉及方向为：空调、空压机、压铸机、注塑机的节能改造。大众新源生产涉及的产品有：空调节能控制柜、空压机节能控制柜、压铸机实现对高耗能设备智能控制的具备竞争力的产品。产品不可，神秘感较强、技术附加值较高，也是促进大众新源成为技术依托型节能服务公司的产大众新源竞争优效节能水泵；改善水力平衡，水力分配的节能；老旧空调机组置换为新型节能种节能技术完美的结合起来，达到最大的节能效果，系统节能20%以上，高于行业的15%。前已获得了巨大的市场空间。市场上从事合同能源管理的公司依托型和市场依托型的企业占80%以上，这些节能服务公司合同能源管理项目时，需要依累的潜在市场客户类型以合作类为主，所谓的合作，即是合作双方共同约定，大众新源对合作方从项目拓展前期开始，一直到后期运营提供全方位模的迅速扩张提供了资源基础，已签约多家知名的合作方，包括美的、中航楼宇节能服务公司优化节能科技、市新环能节能公司等。大众新源现有客户香江、大商、雅在实施LED绿色照明方面的节能合作以后，已建立了稳固的业务关系，这些已有客户本身有空调节融资优安装调适、培训、节能量确认和保证的一整套的节能服务，并从客户进行节能改造后获得的节能效益中收回投资和取得利润的一种商业模式。这种模式造就了合同能源管理是前期高投入的行业，保障是公司规模能否发展壮大的关键因素。国内的合同能源管理公司一般规模较小，轻资产、物、信誉相所以制约合同能源管理公司发展的重要因一就是问题。大众新源可依靠节能项目合同进行抵押的方式获得。②销售节能设备公司销售的产品主要有LED灯具、的电缆产品、空调节能控制柜，A.院《“十二五”节能环保产业发展规划》(国发【2012】19号)，在“总体目标”中行和控制，提高系统整体运行效率，2015年电机系统运行效率比2010年提高2－3800亿千瓦时的节电能力。除了已介绍的康灿科技成熟应用的产品外，新研发的“YCDS新型三功率高效2011年11月1日，国家发展委、、、国家工商、国家联合《关于逐步进口和销售普通照明白炽灯的公告》(以下简称《公告》)，决定从2012年10月1日起，按功率大小分阶段逐步进口和销售普通照明白炽灯。2014年10月1日起进口和销售60瓦及以上普通照白炽灯；20151012016930日为中期评估期；2016101起售15瓦及以上普通照明白炽灯，或视中期评估结果进行调整。过实施路线图，将有力促进中国照明电器行业健康发展，取得良好的节能减排效约80亿元()约15形成年节电480亿千瓦时、年减少排放4800万吨的能力。因此，此政策刺激支持LED灯具需求。C、大众新销售的主要节能产品类DD购产品为下属子公司康灿科技产品，这两种产品除为自身的合同能源管理项目提品和技术支持外，兼营外部市场，为终端客户和其他节能服务公司提供节能产品。销售世德合金电缆：销售的通用世德合金电缆，在国外已拥有近40年的生产、安装及使用历史。因替代了作为物资的铜，且节能效果明显；与铜缆相比，其线损降低10%，热稳定性更加优异，在等效载流量的条件下，STABILOYTM合金电缆柔韧性更高，回弹性更低；相对于开发商而言，采用合金电缆将大大降低其采购成本，同时由于该产品较轻，在施工费用上也会降低10%左右。正是由于以上的特性，自2007年进入以来，世德合金电缆的市场规模不断扩大，呈现翻倍式增长的态势，市场前景非常广阔。作为该产品的唯③维保及系统、闭路电视系统等）的维保业务。营业成项期2012201320141－720148-12续项期20152016201720182019①合同能源管理公司现从事的合同能源管理主要涉及LED的节能项目及空调的节能项小，风险可控，项目综本率维持在65%左右（主要涉及前期的采购成本、施项目综本率定在65%，且不发生变化。场施工组合优化管理。②销售节能设备大众新源公司经过2012年和2013的不断加大，预计未来会出现一定幅度的增长。20117月大众新源公司刚刚成立，2011年--2013年属于市场摸索阶段，相关的业务规模较小，有关数据参牌资质提升，社会及客户对大众新源的认知度提高，2014年业务增长较快，2013年成本水平的基础上，经过对未来项目的测算，并从谨慎性考虑，确定成本率为74%，期，成本率以75.00%为基础，保持平稳发展，评估较为谨慎。理权及代加工，获得价格，保障既定毛利率的实现。③维保及能源监测平台、能源审计服务等，这些业务的展开，业务成本的体现在技术本。大众新源维保业务处于积累和持续发展阶段，本次数，结合了前期的历长，且该部分业务量在整个营业收入比例偏小，对公司贡献率偏小，属于可控范围，评估较为谨慎。收益期企业现金流企业现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销—追加本①净利润项20148-1220152016201720182019永主营业收减：主营业用加：公允价投资净收营业外收减：营业外减：所得-②追加资的营运和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资须的资产更新等。即所定义的追加资本为：营运增加额估和应付款项等主要因素。所定义的营运增加额为：营运增加额=当期营运-上期营运加额见未来经营期内的净现金流量表。③净现金流量的结果项20148-1220152016201720182019永折旧摊销扣税后利营运增加--净现金流折现率rrdwdre Wd：评估对象的比率dw d(E ew e(E re=rf+βe×（rm-rf） εβee

(1(1t)D βu (1(1

βt：可比公司（资产）的预期市场平均风险系t34%K66% 式中：K：一定时期市场的平均风险值，通常假设βx：可比公司（资产）的历史市场平均风险系xCov(RX;RP Cov(RX,RP):一定时期内样本的收益率和市场组合收益率σp：一定时期内市场组合收益率的方差②无风险收益率rf，参照国家近五年的中长期国债利率的平均水平，按照rfrf=3.94%。中长序国债代国债名期实际利1234567序国债代国债名期实际利89序国债代国债名期实际利平间的指数平均收益率进算，得出市场期望率的近似，即：rm=10.19%格测算估计，得到可比公司的历史市场平均风险系数βx，按公式（7）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt，并由公式（6）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu＝0.7345，最后由公式（5）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe见下表:项20148-1220152016201720182019性以及公司的治理结构和公司资本结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性风险，设公司特性风险调整系数ε=3%；最终由式（4）得到项20148-1220152016201720182019；25%项20148-1220152016201720182019溢余或非经营性资产（负债）690.09万元，其包含了采用资产基础法评估的未难入合并范围的长期股权P=6,145.73万元，基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值∑Ci690.09=6,145.73+690.096,835.83（万元根据企业提供的模拟合并资产负债表，企业存在付息价值1,579.00万元，将付息的价值D=1,579.00万元代入下列公式，得到评估对象的权益资=5,256.83（万元方法进行，经测算得出企业权益价值为2,754.66万元，少数股东持有比例为因此，归属母公司的权益价值5,256.83-860.83=4,396.00场情况，对企业的未来经营收益进行了谨慎，并最终测算得出净现金流。风险率尽量选取业上市可比公司的数据进算。然而由于主营业十四、基于业可比上市公司历史与未来财务数据情况，（一）科隆新能源预估值的合理1、业可比上市公司案例对比分项2013年实2014 2015-2016年承诺项2013年实2014 2015-2016年承诺平科隆新能源100%20141120141210日，涉及电池、电池材料可比案例（上市公司简公告标的资产业/标的资产额净资市净价/最近一期净产市盈静态（作/上一年度净利动态（作价/未来三年承市美拜电子有限电气机械和器材制市贝特瑞新能源材料股份有限锂电池材合肥国轩高科动力能源电气机械和器材制东莞市凯欣电池材料有限公司锂电池材-科隆新电池与电池材料行2、业可比上市公司案例选择的合理①细分行业属性②案例时间接近本次交③独立财务顾问核查意（二）大众新能源预估值合理性代简2014731市盈率中国海延华智建研三维工佳华测检易世电科苏交天壕节中材节十五、标的公司及其子公司近三年发生的评估、改制、增资和股权转让中相关股权的估值、交易价格和单位交易价格，并与本次评估值或交易价格形成差异原因的核查（一）科隆新能源及其子公司最近三年发生的评估、改制、增资和股权转让相关价格与本次交易比较①20114月股权转元/每1元资本，本次股权转让时科隆新能源100%的股权的估值为5,180万②20132月增2013年1月27日，科隆新能源召开股东会，同意将资本由5,180万价差异说明①20114月股权转②20131月增③本次重组作价与前述作价差异201320131月，距离本次重组交易的时间已经超过一年，其间科隆新能源所处行况①201110月增资与股权转将其持有的新太行9%的股权转让给太行新能源科技（以”；转让给太行科技；公司资本由1,000万增加至3,000万元。本次股权转让及②20126月股权转2012320日，新太行召开临时股东会并作出决议，同意新乡市国资委信（）资产评估于2012年3月12日出具的《新乡市人民国有资产监督管理拟转让所持有的新太行电源51%股权项目资产评估报告书》（中威正信评报字（2012）1008号）中确定的评估值为依据。③20128月股权转权转让给科隆新能源。太行科技将其持有的42.33%股权转让给科隆新能源的股权转让价款为2,039.18万元，本次股权转让的价格为1.6元/每1元资本。④20136月股权转价格为1.597元/每1元资本。⑤历次增资、股权转让价格与本次重组预评估值差异科隆新能源子公司科隆实业近三年评估、改制、增资和股权转让情于筹建期，风险相对较大，股权转让价格为1元/每1元资本，且此次转让因此，本次交易科隆实业预估值1,979.43万元（1.98元/每1元资本）20118月股权转让的价格差异存在合理性。（二）大众新源及其子公司最近三年发生的评估、改制、增资和股权转让相关价格与本次交易比较①201111元资本。②20139本2,500万元。市大众物业管理以货币100万元对大众新源增资，1,800万元对大众新源增资。2013911日，大众新源完成增资的工商变更登记。本次增资的价格为1元/每1元资本③201452014年5月，根据大众新源股东会决议通过，市东部开发（）有限公司以货币100万元对大众新源增资。增资完成后，大众新源资本增至元资本④201472014年7月21日，根据大众新源股东会决议，市大众物业管理有限公大众物业管理和市东部物业管理分别将所持有的大众新源19.35%股权转让给东部。2014年7月25日，大众新源完成股权转让的工商变更登记。本次股转的价格为1元/每1元资本。1,100万元对大连诺德增资。增资完成后，大连诺德资本增至1,600万元，大众新源持有大连诺德68.75%的股权。20131223日，大连诺德完成增资于技转让情况①201192011年9康灿科技股东会决议，康灿科技增加300万元每1元资本。②201442014年4月，康灿科技通过股东会决议，同意股东周锋和分别将其持有的康灿科技15%股权和55%转让给大众新源，股权转让价款分别为107万元、393万元，本次股转的价格为1.429元/每1元资本。1元/1元十六、交易对方提供对承诺解决期限到期后仍无法完成相关权属办理的后续保障措施以及对利益相关方造成损失的明确补偿各项要求”“（一）符合《重组办法》第十一条的要求”之“1、本次交易符合 之“（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政的规定”之“①租赁使用后，科隆以等额于该地块价值的现金向科隆新能源补偿。2若科隆实业未能于2015年12月31日前取得位于郑州出口加工区A区、约46.00亩的土地的合法有效的国有土地使用权，则每迟延一个月，科隆将向科隆实业现金补偿10万元；迟延时间满12个月后，科隆以等额于该地块在本次交易中的评估值的现金向科隆有土地使用权，则每迟延一个月，科隆将向科隆新能源现金补偿10万元；迟延时间满12个月后，科隆以等额于该地块的价值的现金向科隆新能4、若科隆新能源或其子公司的上述尚未办理的、共计面积约7.603个月内获得，则每迟延一个月，科隆将向科隆新能源或其子公司现金补偿10万元；迟延时间满12个月后，科隆以等额于届时尚未取得产权的在本次交易中的评估值的现金向科隆新能源或其子公司补偿。5、若科隆未能于2015年2月28日前将新太行电源向科隆租赁的位于新乡市北环路（新乡化学与物理电源产业园）东南角面积为6,834.63平方米的房屋转让给新太行电源，则每迟延一个月，科隆将向新太行电源现金补偿10万元；迟延时间满12个月后，科隆将该等房屋无偿给新太行电源。6、若科隆电器未能于科隆新能源就其向科隆电器股份租赁的位于科隆新能源厂区内孟营二村地块、面积为4,970.5平隆新能源现金补偿10万元。”十七、其他重要（一）交易标的存在的关联方占用情况、具体形成原因以及是否会对本次交易构成实质的核查1、新隆新能源及其子公司对关联方的其他应收款报表项公司名关联方名余额（元形成原科隆电器关联方借拆科隆关联方借拆源新太行电科隆关联方借拆新乡市太荣电科隆关联方报表项公司名关联方名余额（元形成原科隆电器关联方借拆科隆关联方借拆源新太行电科隆关联方借拆新乡市太荣电科隆关联方借拆2、关于市大众新源节能科技及其子公司对关联方的其他应收款情况报表项关联方名余额（元形成原展报表项关联方名余额（元形成原展理3、关于解决对关联方的其他应收款的述拆借情况予以确认并提出了后续归还计划，承诺内容主要如下：“截至2014年7月31公司及本公司子公司（科隆电器有的其他应付款，该等款项系拆借形成。本公司承诺于2014年12月底前归还上述拆借5,000万元，剩余部分于（2）市飞鹏投资发展出具了《关于市飞鹏投资发展有限公司占用市大众新源节能科技的情况说明》，具体如下：下简称：“大众新源公司”）合计25,981,336.15元，该笔实际上是大众新源公司控股股东市东部开发（）使用，2014年10月14日， 出具之日，不再发生类似新增占用情况。”“截止2014年7月31日，市飞鹏投资发展（以下简称“飞鹏投资”）所欠市大众新源节能科技（以下简称：“大众新源公司”）合计25,981,336.15元，该实际由我公司使用，2014年10月14日，飞截止本说明出具之日，我公司占用全资子公司大众新源公司合计15,747,125.74元，我公司承诺，将在市天地（）召开关于本次及支付现金资产并募集配套