证券发行与承销考前速记材料

精选优质文档-----倾情为你奉上精选优质文档-----倾情为你奉上专心---专注---专业专心---专注---专业精选优质文档-----倾情为你奉上专心---专注---专业证券发行与承销复习材料本材料总结了全书涉及到的全部数字，利于考前识记。申请凭证式国债承销团成员资格的申请人除基本条件还须具备：注册资本3亿或总资产100亿元以上的存款类金融机构，营业网点在40个以上。申请记账式国债承销团乙类成员资格的除基本条件外还须具备：注册资本3亿元或总资产100亿元以上的存款类金融机构，或者注册资本不低于8亿元的非存款类金融机构。申请记账式国债承销团甲类成员资格除具备乙类条件外，上一年度记账式国债业务还应当位于前25名以内。证券公司承销业务风控标准（净资本）：经纪业务净资本不得低于2000万元，保荐等单项净资本5000万元，经纪业务+保荐等单项净资本1亿元，多项业务净资本2亿元。证券公司承销业务风控标准（持续标准）：净资本与各项风险资本准备之和不低于100%；净资本/净资产不低于40%；净资本/负债不低于8%；净资产/负债不低于20%保荐期限分两个阶段即尽职推荐和持续督导。主板IPO当年+2个完整会计年度；主板新股、可转债当年+1年完整会计年度；创业板IPO当年+3个完整会计年度，创业板新股、可转债当年+2个完整会计年度。创业板申请恢复上市的，恢复当年+其后1个完成会计年度。保荐机构、业务负责人、内核负责人1个自然年度，监管措施5次，证监会暂停保荐资格3个月，责令换人。保代2年自然年度，监管措施2次，证监会6个月内不受理其负责的推荐。股份有限公司：设立股份有限公司，应当由2-200人为发起人注册资本最低限额500万元发起设立，全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20%，其余2年内缴足投资公司可以5年内缴足募集设立，发起人认购股份不得少于股份总数35%预先核准的公司名称保留期为6个月。创立大会，自股款缴足之日起30日内发起人主持召开，召开前15日通知公告，代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，事项经出席会议认股人所持表决权过半数通过。募集方式设立，于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起1年内不得转让。有限责任公司由1-50个股东共同出资设立，股东不得超过50人股份有限公司由2-200个发起人发起，股东最少2人。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司。公司董事监事高管，任职期间每年转让股份不超过其持有本公司股份总额的25%，上市交易1年内不得转让，离职后半年内不得转让。减资收购本公司股份，应当自收购之日起10日内注销属于与持有本公司股份的其他公司合并和股东因对股东大会做出的公司合并、分离决议持异议，要求公司收购其股份情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司因将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的，不得超过本公司已经发行股份总额的5%，收购资金来源从税后利润中支出，在1年内转让给职工。控股股东是指出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或者持股占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持股比例虽然不足50%，但有重大影响的股东。实际控制人：实际支配公司行为的人，可以是控股股东，也可以是控股股东的股东。监事会和连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东拥有补充召集权和补充主持权。股东大会会议召开20日前通知，临时股东大会会议召开15日前通知，发行无记名股票会议召开30日前公告。计算时均不包括会议召开当日股东大会年会上年度结束起6个月内举行，最晚不超过6月30日召开。无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时止，将股票交存于公司。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东。应当在2个月内召开临时股东大会的情形：董事人数不足章程所定人数的2/3，为弥补亏损达实收股本总额1/3，单独合计持有公司10%以上股东请求。股东大会召集程序、表决方式违法违规或者公司章程，决议内容违反公司章程，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司持有本公司的股份没有表决权。股东大会决议分为普通决议（出席半数通过），特别决议（出席的2/3通过）。股份有限公司的董事会成员为5-19人，其中可以由公司职工代表。非职工代表董事由股东大会选举或更换，每届任期不得超过3年，连选可以连任。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事、高管不得兼任监事。监事会成员不得少于3人，监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于1/3。监事任期每届3年，可以连任。监事会主席和副主席由监事会过半数选举产生，监事会每6个月至少召开一次。监事会决议，经半数以上监事通过。股东大会审批批准担保事项：本公司及控股子公司对外担保总额达到超过最近1期经审计净资产的50%后提供的任何担保公司对外担保总额达或超过最近1期经审计总资产的30%以后提供的任何担保为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保单笔担保额超过最近1期经审计净资产10%的担保对股东、实际控制人、关联方提供的担保股东大会审议公司1年内购买、出售重大资产超过公司最近1期经审计总资产30%公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近1期经审计总资产30%的，需要以特别决议通过的其他事项，应当由出席股东大会会议的股东所持表决权2/3通过。不得担任独立董事的情形：上市公司任职人员及亲属，直接间接持有已发行股份1%或者是上市公司前10名自然人股东及亲属，在直接间接持有已发行股份5%的股东单位或上市公司前5名股东单位任职人员及亲属，最近1年曾有前述情形的人员。上市公司董事会、监事会、单独合计持有已发行1%的股东可以提出独董候选人。中国证监会在15个工作日内对独董的任职资格和独立性进行审核。独董每届任期与该上市公司其他董事的任期相同，任期届满，连选连任，但连任时间不超过6年。独董特别职权，重大管理交易（总额300万或净资产5%的关联交易），应由独董认可后，提交董事会讨论。独董行使特别职权要全体独董1/2以上同意。如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。涉及关联关系董事会会议由过半数无关系董事出席，半数通过。但不足3人，应将该事项提交股东大会审议。在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人，在审计委员会中，至少应有1名独董是会计专业人士。上市公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。上市公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内股利股份的派发法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%聘用会计师事务所由股东大会决定，聘期1年，可以续聘。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，持有全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。有限责任公司整体变更成股份有限公司，其过去3年业绩可连续计算，通过发行股票转为上市公司。《证券法》股份有限公司上市要求：股本总额3000万，公开发行达股份总额的25%，股本总额4亿元，公开发行比例为10%，最近3年无重大违法财报虚假记载。目前交易所上市规则规定股本总额不少于5000万元。有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产改建为股份公司，如进入股份公司的净资产累计高于原企业所有净资产的50%（含），净资产折成股份界定为国家股；如果低于50%，净资产折成股份界定为国有法人股。国有资产评估，企业收到评估报告逐级上报初审，初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请。国有资产监督管理机构，收到申请后20个工作日内完成对评估报告的核准。国有资产评估备案，企业自评估基准日起9个月内提出备案申请，国有资产监督管理机构或者所出资企业收到备案材料后，20个工作日内办理备案手续。经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于10年。持续督导期内，保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定的网站发表独立意见。持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。上市公司应当在募集资金到帐后2周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。上市公司节余募集资金包括利息收入，低于500万元或低于募集资金净额5%的除外。保荐机构至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行1次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应对募集资金存放使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年报时向交易所提交。保荐协议签订后5个工作日内报发行人所在地的证监会派出机构备案。刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日分别向中国证监会报告，说明原因。（刊登后不得终止）资产评估报告的有效期为评估基准日起1年。盈利预测期间的确定原则：如果预测是在发行人会计年度的前6个月作出的，则为预测时起至该会计年度结束时止的期限；如果预测是在发行人会计年度的后6个月作出的，则为预测时起至不超过下一个会计年度结束时止的期限。律师工作底稿保存期限不得少于7年募股文件还包括，被收购兼并企业前1年和最近1期的资产负债表及损益表、审计报告。IPO条件--主体资格，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。发行人最近3年内主营业务和董事、高管无重大变化，实际控制人无变化。IPO条件--规范运行，发行人董事、监事、高管最近36个月受到证监会行政处罚，或最近12个月受到交易所公开谴责，发行人36个月擅自公开发行证券、行政处罚、欺骗骗取发行审核。IPO条件--财务会计，最近3个会计年度，净利润均为正累计超3000万元；经营活动现金流净额5000万元；营业收入累计超3亿元；发行前股本总额不少于3000万元；最近1期末无形资产占净资产比例不高于20%；不存在为弥补亏损。IPO条件--募集资金运用，公司最近18个月净资本等风险控制指标与证监会规定标准比较。创业板IPO条件，持续经营3年以上股份有限公司，最近2年盈利净利润不少于1000万元；最近1年盈利净利润不少于500万元营业收入不少于5000万元最近2年营业收入增长率不低于30%；另外最近1期末净资产不少于2000万元，发行后总股本不少于3000万元。创业板IPO，最近2年董事、高管没有重大变化，最近3年行政处罚，最近1年公开谴责，控股股东、实际控制人3年无违法主板、创业板发行完成后的15个工作日内，保荐机构应当向证监会报送承销总结报告。主板、创业板保荐机构应当在发行完成当年及其后的1个会计年度发行人年度报告公布后的1个月内，对发行人进行回访，并在发行人股东大会召开5个工作日之前，将回访报告在指定报刊和网站公告。主板和创业板IPO证监会收到申请文件后5个工作日决定是否受理主板和创业板IPO发行人自证监会核准发行之日起6个月内发行股票，超过6个月未发现核准文件失效。股票发行申请未获得核准，自不予核准之日起，6个月后可再次申请。主板发审委委员25名，其中证监会人员5名，证监会以外20名。创业板发审委委员35名，其中证监会人员5名，证监会以外30名。委员每届任期1年，可以连任，不超过3届。主板发审委委员、创业板、并购重组委委员不得相互兼任。委员2次以上无故不出席发审委会议，应予解聘。证监会职能部门在发审委会议召开5日前通知委员并在证监会网站公布，发审委委员为7名，5票通过。暂缓表决同意达5票可暂缓，职能暂缓1次。保荐机构唆使、协助或者参与干扰发审委工作的，证监会3个月内不受理该保荐机构推荐。中国证监会将核准文件交发行人当日，或刊登招股说明书的前1工作日，中午12点前提交“承诺函”承诺无会后重大事项发生。发行人及主承销商根据发行规模市场情况，合理设定单一网上申购账户的申购上限，原则上不超过本次网上发行股数的1‰现金流量的预测期一般为5-10年，预测期越长，预测的准确性越差。询价对象，最近12个月无行政处罚，监管措施，自协会从询价对象名单中去除已满12个月的。询价对象，证券公司有自营、资管业务；信托公司监管部门登记满2年，注册资本不低于4亿元，最近12个月有活跃交易记录；财务公司成立2年以上，注册资本不低于3亿元，最近12个月有活跃交易记录。询价对象在年度结束后1个月内对上年度参与询价的情况进行总结，报协会备案。协会从名单中去除的情形：12月内监管谈话3次以上，未按时提交年度总结报告。询价结束后，公开发行4亿股以下，有效报价询价对象不足20家的，公开发行股票数量4亿股以上，有效报价询价对象不足50家的，不得确定发行价格，中止发行。IPO发行4亿股以上，可以向战略投资者配售。战略投资者不得参与初步询价和累计投标询价，承诺持有期限不少于12个月，上市之日起计算。向参与网下配售的询价对象配售，少于4亿股配售不超过发行总量20%，发行数量在4亿股以上配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月。本次发行的股票向战屡投资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于发行数量的25%1个配售对象只能通过1家结算银行办理申购资金的划入沪市申购时间9:30-11:30,13:00-15:00，每一申购单位为1000股，申购数量不少于1000股，不得超过当次社会公众股上网发行总量的1‰，且不得超过9999.9万股。每个账号只能申购1次。首次公开发行4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权，主承销商超额发行不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。本次包销部分的股票上市之日起30日内，从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购的投资者。交易市场购买和增发之和不超过本次包销的15%主承销商应当在超额配售选择权行使完成后的5个工作日内通知相关银行，将应付给发行人的资金（如有）支付给发行人。发行人在超额配售涉及股票发行验资完成后3个工作日内，再次发布股份变动公告。超额配售选择权行使完成后3个工作日内，主承销商在证监会指定报刊披露情况。在全部发行完成后的15个工作日内主承销商报证监会和交易所备案。自招股意向书公告日至开始推介活动的时间间隔不得少于1天。主承销商应当在证券上市后10日内向证监会报备承销总结报告。股票上市条件：股本总额不少于5000万元，公开发行达股份总数25%，超过4亿元公开发行比例为10%以上，近3年重大违法行为。股票锁定期：发行IPO前已发行股份自上市日起1年不得转让；控股股东和实际控制人承诺自上市日起36个月不转让不委托管理IPO前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。董事监事高管上市日起1年内，离职后半年内，承诺一定期限内不得转让。董事监事高管任职期间，每年通过集中竞价、大宗、协议转让不得超过其所持总数的25%。所持不超过1000股的可以一次全部转让。上市满1年董事监事高管账户新增无限售股份，按75%自动锁定，未满1年按100%自动锁定。上市后，董事监事高管持有5%以上股东，将其持有该司股票买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有，董事会收回收益。但证券公司因包销购入剩余股票而持有5%的，不受6个月时间限制。公司董事会不按照上述规定执行，股东有权要求董事会30日内执行。保荐机构在发行人履行披露义务后5个交易日，完成审阅工作，上市公司年报披露后5个交易日内向交易所提交“持续督导期间保荐机构审阅表”。保荐机构自持续督导工作结束后10个交易日内向证券交易所报送保荐总结报告书。上市申请，深交所要求：自本次发行完成后3个月内办理完成工商变更登记承诺交易所在收到发行人提交的全部上市申请文件后7个交易日内，作出是否同意上市的决定并通知发行人。发行人应当于其股票上市前5个交易日内，披露：上市公告书、公司章程、上市保荐书、法律意见书、其他中小企业板上市公司试行弹性保荐制度。创业板IPO申请前6个月内进行过增资扩股，新增股份的持有人除需遵守1年内不得转让外，还需向交易所承诺自股票上市24个月内转让上述新增股份不超过其持有该新增股份的50%深交所在收到全套上市申请文件后7个交易日内，作出是否同意上市的决定创业板上市公司董事监事高管在IPO上市之日起6个月内申报离职，自申报离职之日起18个月内不得转让直接持有的。在IPO上市之日起7-12个月内申报离职，自申报离职之日起12个月内不得转让直接持有的。自离职人员的离职信息申报之日起6个月内，离职人员增持本公司股份也将予以锁定。持续督导期内，保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告后15个工作日内在指定网站披露跟踪报告。IPO招股说明书引用的财务报告在其最近1期截止日后6个月内有效。特殊情况申请延长不超1个月。招股说明书的有效期为6个月，核准前最后1次签署日起计算。发行人应在招股说明书及其摘要披露后10日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份，分布报送证监会及派出机构。招股说明书内容--发行人基本情况，前10名股东，前10名自然人股东；发起人持股5%以上股东的控股股东，实际控制人的最近1年及1期报表；内部职工股情况及前10名自然人股东；招股说明书内容--业务和技术，报告期内各期向前5名客户合计销售额占销售总额比例，向单个客户销售比例超过总额的50%或严重依赖应披露其名称及比例。前5名供应商，及单个供应商采购比例超50%的。招股说明内容--同业竞争关联交易，披露独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见。招股说明书内容--财务会计信息，发行人运行3年以上的，应披露最近3年及1期的资产负债表、利润表和现金流量表；不足3年，披露最近3年利润表，及设立后各年及1期资产负债表、现金流量表。主要财务指标3年及1期招股说明内容--业务发展目标，发行人应披露发行当年和未来2年的发展计划招股说明内容--股利分配政策，发行人应披露最近3年股利分配政策、实际分配情况、发行后情况招股说明内容--其他重要事项，披露交易金额500万以上合同。披露对外担保情况，被担保人最近1年及1期总资产、自资产、净利润。上市公告书是发行人在发行结束后股票上市前向公众公告发行与上市有关事项的信息披露文件，发行人应在披露上市公告书后10日内，一式五份分别报送派出机构、交易所。上市公告书内容，控股股东、实际控制人名称、前10名股东名称姓名、持股数量比例。上市公司新股发行的一般规定：36个月无行政处罚，12个月无公开谴责，12个月无违规担保，最近3个会计年度盈利，扣除非经常损益的净利润与扣除前孰低，高管核心技术人员最近12个月无重大变化，最近24个月内公开发行证券不存在当年利润下降50%情形；最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%，会计文件36个月无虚假。不得公开发行证券：上市公司及控股股东或实际控制人，最近12个月内存在为履行向投资者作出公开承诺的行为向原股东配股数量不超过本次配股前股本总额的30%，控股股东应当在股东大会前承诺认配数量控股股东不履行认配，或代销期满，原股东认购数量未达到拟配售数量的70%，发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。公开增发的特别规定：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；最近1期末不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产；发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。非公开发行对象不超过10名。非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%非公开发行，控股股东、实际控制人、关联方、境内外战略投资者认购股份自发行结束后36个月不得转让。除以上规定外，12个月内不得转让。如发行对象均属于原前10名股东的，则可以由上市公司自行销售。上市公司发行新股决议1年有效，决议失效后仍决定继续实施发行新股须重新提请股东大会表决。保荐机构尽职调查发审会前重大事项，2个工作日内向证监会书面说明。发审会后，封卷后至刊登募集说明书期间应在5个工作日内向证监会报送。招股说明书刊登前一个工作日应向证监会说明有无差异。新股发行公开募集证券说明书自最后签署之日起6个月内有效。保荐机构内核小组通常有8-15名专业人士组成，投行业务负责人及投行部门负责人通常为内核小组成员。证监会收到申请文件后5个工作日内作出是否受理的决定。发审委会审核：普通程序用于公开发行同IPO；特别程序用于非公开发行，每次参加委员5名，3票通过，不得提议暂缓表决。核准发行，证监会自受理到决定期限为3个月。自核准6个月内发行，6个月内未发现核准文件失效。不予核准的，决定日起6个月后可再次申请。配股一般采用网上定价发行，价格区间通常以股权登记日前20个或30个交易日该股二级市场价格的平均值为上限，下限为上限的一定折扣。上市公司在公开发行证券前2-5个工作日内，应当将经证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种指定报刊。上市公司发行新股，招股说明说强调历次募集资金的运用情况，最近5年内募集资金运用。可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票，债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项。可转债发行条件，36个月无行政处罚，12个月无公开谴责，12个月无担保。3个会计年度盈利，高管核心技术人员12个月无重大变动，最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年利润下降50%情形。最近3年现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%；36个月内会计文件无虚假。可转债不得公开发行的情形：上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。可转债其他规定：股份有限公司净资产不低于3000万元，有限责任公司净资产不低于6000万元，发行分离交易可转债的上市公司其最近1期末经审计净资产不低于15亿元。公开发行可转债上市公司，最近3年平均净资产收益率不低于6%；发行分离交易可转债上市公司最近3年经营活动现金流净额平均不少于公司债券1年的利息（若3年平均净资产收益率不低于6%不作现金流要求）可转债发行规模，发行后累计债券余额不超过最近1期末净资产额40%；发行分离交易可转债，发行后累计债券余额不超过最近1期末净资产额40%；预计认股权全部行权后募集资金总量不超过拟发行公司债券金额。可转债最短期限1年，最长6年。分离交易可转债最短1年，无最长期限限制；认股权证存续期间不超过公司债券期限，自发行结束之日起不少于6个月。招股说明书公告的权证存续期限不得调整。可转债发行结束后6个月后可转股；认股权证发行结束后满6个月起可行权可转债每张面值100元。上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项。公开发行可转债应当提供全额担保，但最近1期末净资产不低于15亿元的公司除外。证券公司或上市公司不得作为发行公司的担保人，但上市商业银行除外。分离交易可转债可不提供担保。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。影响可转债价值的因素：票面利率、转股价格、股票波动率、转股期限、回售条款、赎回条款。可转债持续督导期为上市当年及其后1个完整会计年度。证监会收到申请文件后5个工作日内决定是否受理，核准发行之日起6个月内发行，超过6个月核准文件失效。不予核准决定6个月后可在此申请。公开发行可转债网上发行不得超过1个交易日，网下发行不得超过2个交易日。可转债发行结束后，向交易所申请上市，自发行结束日至L日（上市日）不得超过7个交易日。可转债上市条件：期限1年以上，发行额不少于5000万元。可转债停止交易：流通面值少于3000万，在上市公司发布公告3个交易日后停止交易；可转债自转换结束前第10个交易日起停止交易；赎回期间停止交易。暂停上市：公司最近两年连续亏损。上市公司应在可转债上市前5个交易日内，在指定媒体上披露公告书。可转债转股数额累计达到转股前已发行股份总额的10%，未转换的可转债数量少于3000万元的。应及时向交易所报告。可转债付息日前3-5个交易日披露付息公告；可转债期满前3-5个交易日披露本息兑付公告。上市公司应在可转债开始转股前3个交易日披露实施转股的公告。上市公司行使赎回权，应每年首次满足赎回（回售）条件后的5个交易日至少发布3次赎回（回售）公告。变更募集资金投资项目，股东大会决议后20个交易日内赋予1次回售权利，公告3次。可转债转换期结束的20个交易日前，3次提示公告，提醒投资者转换期结束前的10个交易日停止交易的事项。可交换债券的基本要求：净资产额不少于3亿元；最近3年可分配利润不少于公司债券1年的利息；债券余额不超过最近1期末净资产的40%；当次发行金额不超过用于交换股票按募集说明公告日前20个交易日均价市值的70%，且备用于交换的股票设定为担保物。预备用于交换的股票条件：该上市公司净资产不低于15亿元，或3年净资产收益率6%以上，无限售条件。可交换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。每张人民币100元。可交换公司债券自发行结束之日起12个月后，方可交换为预备交换的股票公司债券交换为每股股份的价格，应不低于公告募集说明书日前20个交易日均价和前一个交易日的均价。记账式国债公开招标：标位变动幅度0.01%投标量限定：乙类招标量0.05%-10%甲类招标量3%-30%（追加最高25%）投标量变动幅度：0.1亿元的整数倍单一标位限额：0.2亿元-30亿元最低承销额限定：乙类招标额的0.2%甲类招标额的1%最小中标单位0.1亿元；追加投标，甲类最大追加承销额为该机构当期竞争性中标额的25%凭证式国债从2002年第2期开始，发行期限缩短至1个月以内，发行款上划采取一次缴款办法，发行手续费也由财政部一次拨付。金融债券发行条件--商业银行，核心资本充足率4%；最近3年盈利；3年无重大违法违规金融债券发行条件--企业集团财务公司，已发行尚未兑付的金融债总额不超过净资产总额的100%，发行后资本充足率不低于10%；设立1年以上；注册资本不低于3亿元，3年无重大违法。金融债券发行条件--金融租赁公司注册资本5亿元和汽车金融公司注册资本8亿元，最近1年不良资产率低于行业水平，3年盈利最近1年利润率不低于行业水平；最近3年平均可分配利润足以支付所发债1年利息；发行后资本充足率不低于8%；3年无重大违法。发行人应在每期金融债发行前5个工作日将相关的发行申请文件报人民银行备案。商业银行发金融债没有强制担保要求，财务公司需要担保；商业银行设立的财务公司成立不满3年，应由担保人担保。金融债承销人应为金融机构，注册资本不低于2亿元金融债定向发行对象不超过2家，可不聘请主承销商，由发行人与认购机构签订协议安排发行。金融债招标承销，提前3个工作日公布时间，结束后不迟于次1工作日发布招标结果。发行人不得认购或变相认购自己发行的金融债。发行人应在人民银行核准发行之日起60个工作日内开始发行金融债，并在规定期限内完成发行。未完成，原核准文件自动失效，不得继续发行。发行结束后10个工作日内，发行人向人民银行书面报告金融债发行情况。经人民银行核准发行金融债的，发行人应于每期金融债发行前3个工作日披露募集说明书和发行公告。金融债存续期间，发行人应于每年4月30日前向投资者披露年报。应于金融债每次付息日前2个工作日公布付息公告，最后一次付息及兑付日前5个工作日公布兑付公告。金融债存续期间，发行人应于每年7月31日前披露债券跟踪信用评级报告。次级债务是指由银行发行的，固定期限不低于5年（含5年），除非银行倒闭或清算不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期负债。发行长期次级债补充附属资本时，全国性商业银行核心资本充足率不低于7%，其他商业银行核心资本充足率不低于5%全国性商业银行发行长期次级债务额度不得超过核心资本的25%，其他商业银行不得超过核心资本的30%商业银行长期次级债原则上面向非银行机构发行，商业银行投资购买单一银行发行的次级债不得超过自身核心资本的15%，投资购买所有银行发行的次级债总额不得超过自身核心资本的20%经银监会认可，商业银行发行次级债可列入附属资本，在距到期日前最后5年，其可计入附属资本的数量每年累计折扣20%；由次级债所形成的商业银行附属资本不得超过商业银行核心资本的50%保险公司次级债与商业银行不同的是保险公司次级债的偿还只有在确保偿还次级债本息后偿付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能偿付本息。证券公司次级债务，分为长期次级债2年含以上，短期次级债3个月至2年。长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本的50%证券公司申请偿还次级债，应当在债务到期前10个工作日向证监局申请。短期次级债自受理5个工作日作出决定；长期次级债自受理日起10个工作日作出决定。证券公司自借入次级债获批起3个工作日公开披露，偿还在到期日前至少3个工作日公司网站披露，偿还后3个工作披露偿还情况。混合资本债券是指商业银行为补充附属资本发行的，清偿顺序位于股权资本之前但列于一般债务、次级债务之后，期限在15年以上、发行之日起10年内不可赎回的债券。我国混合资本债券特征：发行之日起10年后发行人具有一次赎回权，未行使可适当提高利率；到期前核心资本充足率低于4%可以延期支付利息；盈余公积和未分配利润之和为负，且最近12个月为支付红利，则必须延期支付利息；延期支付利息、本金或提前赎回，应提前5个工作日报人民银行备案。商业银行可以用混合资本债券填补附属资本，（次级债+一般准备）-核心资本100%的差额部分。企业债发行条件，连续3年盈利。公开发行，股份有限公司净资产不低于3000万元；有限责任公司和其他类型企业净资产不低于6000万元。累计债券余额不超过发行人净资产的40%，最近3年平均可分配利润足以支付债券1年的利息。用于固定资产投资项目的累计发行额不超过项目总投资60%，用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%企业债每份面值100元，以1000元人民币为1个认购单位。期限不得低于1年。企业债的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%企业债应组织承销团以余额包销的方式承销，各承销商包销的企业债金额原则上不超过其净资产的1/3.国家发改委自受理申请之日起3个月内作出核准或者不予核准的决定，企业债券得到国家发改委批准并经中国人民银行和证监会会签后，即可进行发行工作。企业债在银行间市场上市流通的准入条件，实际发行额不少于人民5亿元，单个投资者持有量不超过该期公司债券发行量的30%企业债在银行间市场上市流通国债登记公司和同业拆借中心审批，提交国债登记公司前30位持有人名册。企业债流通期间，发行人每年6月30日披露年报和信用跟踪评级报告。国债登记结算公司安排公司债券交易流通后的5个工作日报人民银行，每季度结束后10个工作日向人民银行提交书面报告。公司债发行条件，累计债券余额不超过发行人净资产的40%，最近3年平均可分配利润足以支付债券1年的利息。公司债每张面值100元公司债募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。公司债自证监会核准发行之日起，6个月内首期发行，剩余数量24个月内发行完毕。首期发行数量不少于总发行数量的50%，每期发行完毕后5个工作日内报中国证监会备案。发行前2-5个工作日刊登摘要。公司债券在上交所发行，网下发行不超过5个交易日，网下发行截止日应晚于网上发行截止日至少2个交易日。目前所有公司债都只在交易所上市，条件为：期限1年以上，实际发行额不少于5000万元。公司债在交易所大宗、固定收益、集中竞价系统条件：评级不低于AA、上市前净资产不低于15亿、上市前最近3年实现年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍。证交所对公司债上市实行推荐人制度，必须由1-2个交易所认可机构推荐并出具上市推荐书。公司债上市后交易所在7个交易日内决定是否暂停其上市交易：连续2年亏损、重大违法；上述情况消除后，交易所在收到申请后15个交易日决定是否恢复该债券上市。公司债券到期前一周终止上市交易。每年6月30日前将上一年度跟踪评级报告公告。公司债银行间市场流通：发行额不少于5亿元。公司债评级机构条件：实收资本、净资本均不低于2000万元；高管3人，证券资格从业人员20人，其中3年以上经验10人，具有注册会计师资格3人。5年无刑事处罚，3年无行政处罚，3年无工商税务、不良诚信记录。评级机构高管境外人士，应当在内地、香港、澳门工作不少于3年。证券评级机构自取得评级业务许可之日起20日内，将其等级划分定义、评级方法、评级程序报协会备案。评级回避制度：本人亲属持有金额超过50万元，或交易50万元，开展评级业务前6个月买卖受评证券。评级机构开展业务应成立项目组，项目组组长应具有证券资格且从事评级业务3年以上。业务档案应当保持到评级合同期满后5年，或者评级对象存续期满后5年、业务档案的保存期限不得少于10年。评级机构发生变更起5个工作日报派出机构备案，每年结束之日起4个月内向派出机构报年报。每季度10个工作日报季报。证券评级机构应加入协会。评级机构法律责任：1-3万罚款，主管1-3万罚款；情形为违法回避制度、保密制度、为他人提供担保。332短期融资券是指企业依照《短期融资券办理办法》规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券。短期融资券的注册机构为中国银行间市场交易商协会。注册会议每周召开1次，由5名委员参加。企业应在注册后2个月内完成首期发行，分期后续发行提前2个工作日向交易商协会备案。短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%首期发行短期融资券应至少于发行日前5个工作日公布发行文件，后续发行应发行日前3个工作日公布。企业通过中国货币网和中国债券信息网公布当期发行文件。重大事项披露：同类资产总额20%以上资产出售抵押报废；发生超过净资产10%以上重大损失；每个交易日披露上一日终单一持有30%以上投资者名单比例本息兑付日前5个工作日公布。持有人会议召开条件：召集人为主承销商，单独合计持有50%余额持有人提议召开最低面额为1表决权，关联方无表决权；出席表决权达本期总表决权2/3会议才生效；持有余额10%可提议修正议案；全部议案召开后3个工作日表决结束；决议由出席表决权3/4以上通过生效。召集人在持有人会议表决日次1工作日提交发行人，发行人应当在3个工作日内答复是否接受决议；召集人表决日后7个工作日送交易商协会备案。召集人保管持有人会议文件，至少保管至对应债务融资工具到期后5年。中小非金融企业集合票据，指2-10个具有法人资格中小非金融企业，在银行间统一设计，统一冠名，统一信用增进，统一注册发行的债务融资工具。交易商协会注册，1次注册1次发行。任一企业待偿还余额不得超过其净资产的40%；任一企业募集资金不超过2亿元，单只集合票据注册金额不超过10亿元。证券公司公开发行债券最近1期末净资产不低于10亿元，定向发行最近1期末净资产不低于5亿元。证券公司债券投资者条件，注册资本1000万元以上或净资产2000万以上。证券公司累计发行债券总额不得超过净资产40%公开发行每份面值100元，定向发行采用记账方式发行，每份面值50万，每一合格投资者认购不得低于面值100万。证券公司债券期限最短1年。企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%发行人应当为债券的发行提供担保，定向发行的担保金额不应少于债券本息总额的50%，不足50%或未担保应做特别风险提示。销售期最长不超过90日。售出面额占总额比例不足50%，视为发行失败。证券公司债券上市条件：实际发行面值总额不少于5000万元；到期前1个月终止上市交易。募集说明书引用的经审计的最近1期会计资料在财报截止日后6个月内有效，特别情况最多延长1个月。募集说明书有效期6个月，特别情况申请延长最多不超1个月公开发行应当于本息支付日前10日内，公告3次。年度结束4个月内年报，半年结束2个月内半年报证监会交易所。资产支持证券，就是由特定目的信托受托机构发行的、代表特定目的信托的信托受益权份额。2005年12月8日，国家开发银行和中国建设银行在银行间市场发型了首批资产支持证券。信托投资公司担任特定目的信托受托机构，完成重新登记3年，注册资本5亿元，最近3年净资产5亿元信用增级（通过合同安排所提供的信用保护），内部增级：①超额抵押②资产支持证券分层结构③现金抵押账户④利差账户；外部增级：①备用信用证②担保③保险等方式银监会自收到申请之日起5个工作日决定是否受理，自受理之日3个月内作出是否批准的书面决定。中国人民银行自收到发行文件起5个工作日决定是否受理，自受理之日20个工作日内作出是否核准书面决定。每期发行前5个工作日披露信息，承销机构注册资本2亿元。定向发行可免于信用评级。本息兑付日的3个工作日前公布报告，每年4月30日前公布年报，每年7月31日披露跟踪评级报告。持有人大会提前30日公布，大会结束10日披露决议。临时重大事件事发3个工作日内报人民银行，交披露材料给债券登记结算公司和同业拆借中心。国际开发机构申请发行人民币债券条件：AA级以上，已为境内项目提供贷款和股本资金10亿美元以上。发行人为发债募集资金开立非居民人民币专用账户的应向中国人民银行备案。境内上市外资股采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购、买卖。境内上市外资股发行上市条件--募集设立，发起人认购股本总额不少于拟发行股本总额的35%；发起人出资总额不少于1.5亿元人民币；拟社会发行25%以上，4亿元人民币以上拟向社会发行比例达15%以上；连续3年盈利。境内上市外资股发行上市条件--增资发行，净资产总值不低于1.5亿元人民币，3年盈利。境外上市申请条件：净资产4亿元人民币，过去1年税后利润不少于6000万元人民币，筹资额不少于5000万美元。H股发行与上市条件--盈利与市值，满足1个条件即可：①相同管理人员管理下3年营业记录，3年盈利5000万港元（最近1年不低于2000，前2年之和不低于3000）。②有连续3年营业记录，上市时市值不低于20亿港元，最近1年财政年度收入5亿港元，前3年来自营运业务的现金流入合计1亿港元。③上市时市值不低于40亿港元，最近1年财政年度收入5亿港元，能证明管理层有3年经验且拥有权1年没变可豁免连续3年的营业记录。H股发行与上市条件--市值，须至少2亿港元。H股发行与上市条件--公众持股，公众持股市值5000万元港元，占发行25%；正在申请上市证券类别占发行人已发行股本总额的比例不少于15%，上市时市值也不少于5000万港元；若市值超过100亿港元，联交所可接纳15-25%之间的比例。H股发行与上市条件--股东人数，①②条至少300人，③条至少1000人。持股量最高的3名公众股东，合计持股量不超过上市时公众持股量的50%H股发行与上市条件--持续责任，控股股东承诺上市后6个月内不得出售，并在随后6个月内可以减持，但必须维持控股股东地位，即30%的持股比例。H股发行与上市条件--上市后至少2名执行董事常驻香港，指定至少3名独立非执行董事其中1名必须具备专业资格；审核委员会成员须有至少3名，必须全部是非执行董事其中至少1名专业资格。香港创业板条件：24个月或12个月活跃业务记录，管理层股东及高持股量股东于上市时必须最后共持有新申请人已发行股本的35%内地企业在香港创业板上市条件：392（创业板不设盈利要求）①运作历史要求：24个月活跃业务记录；减至12个月的情况：过去12月营业额不少于5亿港元，资产总值不少于5亿港元，上市时预期市值不少于5亿港元②市值要求：24个月活跃记录市值不少于4600万港元；12个月活跃记录市值不少于5亿港元③公众持股：24个月活跃记录3000万港元；12个月活跃记录1.5亿港元。申请上市市值不超过40亿港元公众占股本总额25%（但最低限度要达3000万），申请上市市值超过40亿港元取较高者，10亿港元所需百分比或已发行股本的20%④股东人数：24个月活跃记录100名；12个月活跃记录300名，其中持股量最高的5名及25名股东合计持股量分别不得超过公众持股的35%及50%上市公司所属企业境外上市条件，3年盈利，近3年募集资金不得作为出资，享有所属企业净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；享有所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%；上市公司及所属企业董事高管人员持有所属企业股份，不得超过到境外上市前总股本的10%；3年无重大违法财务顾问应当在上市公司所属企业到境外上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度持续督导。财务顾问应当自持续督导工作结束后10个工作日向证监会交易所报“持续上市总结报告书”常见的公司反收购条款：①每年部分改选董事会成员（如每年改选1/3的董事席位，无法立即取得目标公司控制权）②限制董事资格③超级多数条款，如果更改章程反收购条款需要股东的80%以上同意。一致行动人，持有投资者30%以上股份自然人与投资者持有同一上市公司股份；持有投资者30%以上自然人和在投资者任职的高管及亲属与投资者持有同一上市公司股份上市公司控制权：持股50%控股股东；实际支配表决权30%；实际支配表决权能够决定半数以上董事会成员选任；实际支配表决权足以对决议产生重大影响。收购人通过交易所和协议转让取得股份达5%，该事实发生3日内报告证监会、交易所、该司派出机构、该上市公司，之后每增加、减少5%进行报告公告，报告期内和报告公告后2日内，不得再买卖该股票。因上市公司减少股本使收购人取得5%或变化5%，投资者免于履行报告和公告义务。上市公司完成减少股本登记日起2个工作日内公告；导致收购人变成第一大股东或实际控制人，董事会决议3个工作日内披露关系结构图。P416收购人取得5%-20%需要披露：未来12个月增持意向；变动发生前6个月交易所买卖情况；控制关系结构图收购人取得20%-30%需要披露：未来12个月对上市公司资产业务人员的后续计划；前24个月与上市公司的重大交易。投资者承诺至少3年放弃行使表决权可免于提供上述文件。收购人已披露权益变动报告书后6个月内再次变动，仅就不同部分报告公告。收购人通过交易所证券交易持有上市公司股份达到30%，继续增持应当采取要约方式。收购人以要约方式收购上市公司股份，预定收购比例不得低于已发行股份5%收购人自报送要约收购报告书之日起15日后公告，在15日内证监会表示无异议收购人可以公告。重大变化发生日2个工作日证监会书面报告，抄派出机构交易所被收购公司，并公告。未取得批准，收购人应当在收到通知之日起2个工作日内向证监会取消收购计划。取消计划公告后12个月内不得再次对同一公司收购。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送证监会，收购人收购条件重大变更的，被收购董事会应当在3个工作日内提交出具补充意见公告。在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。收购人按规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。低于提示性公告日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘期财务顾问就前6个月分析，说明要约价格合理性。全面要约应以现金支付收购价款，作出提示性公告的同时将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金。证券支付应在提示性公告同时，将用于支付证券交由证券登记结算机构保管；以上市债券支付，该债券可交易时间应当不少于1个月；以未上市证券支付必须同时提供现金方式备选。收购要约约定收购期限30日~60日，出现竞争要约的除外。延期应超过15日，并不超最后竞争要约期满日。收购要约期届满前15日内，收购人不得更改收购要约条件，出现竞争要约的除外。发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期届满前15日发出提示性公告。要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受手续，在届满前3日内不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。收购期限届满后3个交易日内过户登记，收购期限届满后15日内报收购情况报告。收购人与上市公司达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，收购人自取得证监会的豁免之日起3日内公告收购报告书，未取得豁免自证监会决定之日起3日内予以公告，投资人应在收到证监会通知起30日内减持到30%或者30%以下。已披露收购报告书的收购人在披露之日起6个月内，因权益变动再次报告公告仅就不同作出报告公告。财务顾问关于收购人近3年诚信记录出具核查意见，成立未满3年，应对其控股股东或实际控制人近3年诚信记录的核查意见。管理层收购，董事会成员中独董超过1/2，本次收购经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3独董同意后提交股东大会，非关联股东表决权过半数通过。近3年有不良诚信记录不得收购本公司。过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，充分理由改选的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，在未完成相关过户期间，应当每隔30日公告进展情况。免于以要约方式增持股份的条件：①实际控制人无变化②上市公司严重财务困难，挽救公司收购承诺3年内不转让③收购人取得新股承诺3年内不转让且股东大会同意免于要约证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项作出是否豁免的决定。严重财务困难的认定：2年连续亏损；3年连续亏损股票暂停上市；股东权益