非公开发行预案

特别提 释 第一节本次非公开方案概 第二节对象的基本情 三、懿兆实业投资.........................................................................................22第三节附条件生效的认购协议及补充协议的内容...................................................25一、附条件生效的认购协议 第四节董事会关于本次募金使用的可行性分 第五节董事会关于本次对公司影响的与分 第六节公司利润分配政策及执行情 公特别 年1月14日取得《市人民国有资产监督管理关于王府井百货（）非公开有关问题的》（京国资2、本次非公开的定价基准日为公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日，即。本次的价格为23.02元/股，不低于定价基准司有除权、除息的，该价格相应调整。派息实施股权登记日公司总数为基数，每10股派发现金8.8元（含红利2015年度利润分配方案已实施完毕，本次非公开的价格由的70%，则本次价格调整为期首日前20个交易日公司交易均价的心和王府井O2O全项目。4、本次非公开对象为京国瑞国企发展基金（有限合伙）、三胞投资管理和懿兆实业投资。全部对象均以现金方式认购公司本次非公开的。序对认购股数（股认购金额（万元1京国瑞国企发展基金（有限合伙2序对认购股数（股认购金额（万元1京国瑞国企发展基金（有限合伙2三胞投资管理3懿兆实业投资合根据公司与京国瑞国企发展基金（有限合伙）、三胞投资管理、懿兆实业投资签署的《王府井百货（）股（2）期间，若价格调整为期首日前20个交易日交易均价6、本次非公开完成后，王府井国际商业发展仍为公司控8、根据中国监督管理《关于进一步上市公司现金分红有关事项》和《上市公司指引第3号——上市公司现金分红》（中国监督管理公告[2013]43号）的要求，公司董事会制定了《公司未来三年利润分配政策及利润分配情况详见“第六节公司利润分配政策及执行情况”。9、本次非公开募金到位后，公司的实力进一步增强，同时公次非公开可能摊薄即期回报的风险。本公司公司上指王府井，公司前用名“王府井百货（）”，20161192016年第一届临时股东大会批准公指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指本次/指公司本次拟以非公开的方式向特定对象指指指 交易均的90%。公司2015年度利润分配方案实施完毕后，价格由23.02元/股调整为17.03元/股。期间，若前述价格低于期首日前20个交易日公司交易均价的70%，则本次的价格调为期首日前20个交易日公司交易均价的70%指指指第一节本次非公开方案概一、本次非公开的背景和目（一）本次非公开的背零售业作为国民经济的基础性行业，与居民生活消费关。自2014年费新增长点，着力优化消费环境。国家数据显示，2015年最终消费支出对国内生产总值增长贡献率为66.4%，成为推动经济增长的主要力量。20016,860201531,195业态迅猛发展，旺盛的生命力。此外，国内网络购物市场规模日益庞大，据统计，2014年国内网络购物市场交易规模达到2.848.70%成为最主要互联网，2014年国内移动购物交易额在网络购物市场中占比助互联网力量实现公司的升级已成为不可回避的需求。公司还将积极实施O2O全发展，构建线上线下高度融通的全，打造具有竞争力的互联网化的零售服务商。（二）本次非公开的目为更好地实施公司升级的发展，在充分分析公司资产结构、能拟将公司本次募集的297,432.08万元，扣除费用后用于哈尔滨群力购物中心项目和王府井O2O全项目。建设前述项目的目的和意义在于：施O2O全发展，推进O2O全项目的建设。O2O全项目的实合，进而有利于提升公司的竞争力和持续能力。二、对象及其与公司的关本次非公开的对象为京国瑞国企发展基金（有限合伙）、规定的对象不超过10名的要求。上述对象将以现金认购本次非公开发三、本次非公开方案概（一）的种类和面1.00元/（二）方（三）对象及认购方伙）、三胞投资管理和懿兆实业投资。所有对象均以现金方式认购本次非公开的。（四）定价基准日、价格及定价原1、本次的定价基准日为第八届董事会第二十四次董事会决议公告日，即。本次的价格为23.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司交易均价的90%（定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量）。派息实施股权登记日公司总数为基数，每10股派发现金8.8元（含红利2015年度利润分配方案已实施完毕，本次非公开的价格由2、期间，若前述价格低于期首日前20个交易日公司交易均价的70%，则本次的价格调整为期首日前20个交易日公司交易均价的70%。易总额/期首日前20个交易日交易总量。（五）数量及募金金本次非公开的数量为174,651,836股，募金总额为297,432.08万58,217,279股，认购金额为99,144.0267万元；三胞投资管理有限公懿兆实业投资拟认购本次非公开的29,108,639股，认购金额为随价格进行相应地调整。则数量也将随价格进行相应调整。（六）本次的限售投资管理和懿兆实业投资认购的自结（七）本次前公司滚存未分配利润的安（八）上市地本次非公开的将申请在交易所上市交易（九）本次决议的有效单位序项目名项目投资总拟使用募1哈尔滨群力文化广场二期购物中2熙地港（郑州）购物中3熙地港（西安）购物中4佛山王府井购物中5南昌王府井购物中6银川东方红购物中7王府井O2O合 公司以自筹解决五、本次是否构成关联交六、本次是否导致公司控制权发生变本次前，公司控股股东王府井国际持有公司49.27%的。本次38.18%，仍为公司控股股东，王府井东安仍为公司实际控制人。本次不会导致公司控制权发生变化。七、本次已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程本次相关事项已获公司第八届董事会第二十四次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，并于取得《市人民国有资产监督管理关于王府井百货（）非公开有关问题第二节对象的基本情公司本次非公开的对象为京国瑞国企发展基金（有限合伙）、三胞投资管理和懿兆实业投资。对象一、京国瑞国企发展基金（有限合伙（一）基本情名称：京国瑞国企发展基金（有限合伙执行事务：京国瑞投资管理（委派殷荣彦为代表）成立日期：201577（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构 市人民市人民资产监 京国管置业管京国管置业投首能投公公公公公公 京国瑞投资管公京国瑞国企发展基资人为京国瑞基金的有限。（三）最近三年主要业务的发展状况和经营（四）最近一年简要财务会计（五）对象及其董事、监事、高级管理（或者主要）近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事或者仲裁情况说明（六）本次完成后，对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况本次完成后，上市公司与京国瑞基金、京国瑞投资管理不（七）本次预案披露前24个月内，对象及其控股股东、实际控制本预案披露前24个月内，京国瑞基金、京国瑞投资管理与上（八）私募基金备案京国瑞基金目前 投资基金业办理了备案（备案编码SJ7743）二、三胞投资管（一）基本情资本：3,000.00万元成立日期：2003617（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构（三）最近三年主要业务的发展状况和经营单位项201520142013营业收归属于母者的净利---（四）最近一年简要财务会计单位项20151231总资总负所有者权项2015营业收营业利-净利-（五）对象及其董事、监事、高级管理（或者主要）近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事或者仲裁情况说明（六）本次完成后，对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况IT连锁、通信连锁、百货零售、信息制造及房地产开发等，其中百货零售业务系由三胞控制下的上市公司新百包括新街口百货中心店、东方商城店、新百芜湖店和新百店；业务则主要是通过HighlandGroupHoldings 百货的经营实体HouseofFraser，HouseofFraser经营自有品牌、采购品牌及特约品牌三类产品的销31家门店主要集中在国内华北、华中、西南、西北区域，在地确定交易价格，并履行必要的程序和信息披露义务。（七）本次预案披露前24个月内，对象及其控股股东、实际控制本预案披露前24个月内，三胞投资及其控股股东三胞、实际控制人袁三、懿兆实业投资（一）基本情名称：懿兆实业投资本：500.00万元成立日期：2014918得从事增值电信、金融业务，设计、制作各类，利用自有发布，（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构（三）最近三年主要业务的发展状况和经营（四）最近一年简要财务会计单位项20151231总资总负所有者权项2015营业收营业利-净利-（五）对象及其董事、监事、高级管理（或者主要）近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事或者仲裁情况说明（六）本次完成后，对象及其控股股东、实际控制人与之间的同业竞争及关联交易情本次完成后，上市公司与懿兆投资及其控股股东、实际控制人不会因本遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的程序和信（七）本次预案披露前24个月内，对象及其控股股东、实际控制24个月内，懿兆投资及其控股股东、实际控制人与上市公司第三节附条件生效的认购协议及补充协议的容一、附条件生效的认购协（一）协议主体与签订时1、协议（有限合伙）、三胞投资管理和懿兆实业投资，共3名特定对象。2、签订20151230（二）认购与支付方1、认购日公司交易均价的90%（定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量），若公司在定价基准日至日期间除权、除息的，该价格相应调注：截至本预案披露之日，公司2015年度利润分配方案已实施完毕，本次非公的价格由23.02元/股调整为17.03元/股2、认购序对认购金额（万元1京国瑞国企发展基金（有限合伙2三胞投资管理3懿兆实业投资合《认购协议之补充协议Ⅱ》”3、认购认购方均以现金认购本次非公开的4、支付王府井核发的批文有效期内要求认购方按照本协议约定认购王府井本次非公开的。即王府井根据本次安排，5、限（三）生效条2、市国资委对本次的批准3、中国对王府井本次的核准（四）违约责协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，如认购方本协议的规的经济损失，则认购方应向王府井进一步赔偿差额部分。如王府井本协议（一）《认购协议之补充协议Ⅰ2、签订20163243、主要名认缴出资（元认缴出资比类京国瑞投资管理普通国有资本经营有限首钢总公RMB有限能源投资（）RMB有限金隅公RMB名认缴出资（元认缴出资比类京国瑞投资管理普通国有资本经营有限首钢总公RMB有限能源投资（）RMB有限金隅公RMB有限电子控股公RMB有限祥龙资产经营公RMB有限汽RMB有限城建公RMB有限市郊区旅游实业开发公RMB有限市政路RMB有限合乙方向甲方确认 参与认购王府井本次的。本次获中国核准后、本次方案于中国备案前，乙方各合伙4、生效5、违约如因乙方未按时、足额向甲方缴付认购款，或者在甲方非公开获得中应向甲方按照《认购协议》约定的认购款的10%向甲方支付违约金。如前（二）《认购协议之补充协议Ⅱ2、签订20165183、主要若《认购协议》第三条约定的价格低于期首日前20个交易日王府井交易均价的70%，则本次价格调整为期首日前20个交易日交易均价的70%；易总额/期首日前20个交易日交易总量。格的，则本次数量也将随价格调整而进行相应调整。4、生效（三）《认购协议之补充协议Ⅲ2、签订20166203、主要的4、生效三、王府井与三胞投资签署的认购协议之补充协（一）《认购协议之补充协议Ⅰ20165183、主要若《认购协议》第三条约定的价格低于期首日前20个交易日王府井交易均价的70%，则本次价格调整为期首日前20个交易日交易均价的70%；易总额/期首日前20个交易日交易总量。格的，则本次数量也将随价格调整而进行相应调整。4、生效（二）《认购协议之补充协议Ⅱ20166203、主要的金额。调整完成后，甲方本次非公开募金总额调整为297,432.08万元，乙方以现金1,487,160,400元认购甲方本次非公开的。4、生效四、王府井与懿兆投资签署的认购协议之补充协（一）《认购协议之补充协议Ⅰ20165183、主要若《认购协议》第三条约定的价格低于期首日前20个交易日王府井交易均价的70%，则本次价格调整为期首日前20个交易日交易均价的70%；易总额/期首日前20个交易日交易总量。格的，则本次数量也将随价格调整而进行相应调整。4、生效（二）《认购协议之补充协议Ⅱ20166203、主要的金额。调整完成后，甲方本次非公开募金总额调整为297,432.08万元，乙方以现金495,720,133元认购甲方本次非公开的。整为29,108,639股。4、生效第四 董事会关于本次募金使用的可行性分一、本次募金投资计单位序项目名项目投资总拟使用募1哈尔滨群力文化广场二期购物中2熙地港（郑州）购物中3熙地港（西安）购物中4佛山王府井购物中5南昌王府井购物中6银川东方红购物中7王府井O2O合公司以自筹解决二、本次募金投资项目的可行性分（一）哈尔滨群力文化广场二期1、项目3,394.510.5%；城市居民人均可支配收入为30,978.0元，比上年增长7.5%。131,09120万平方、餐饮于一体的购物中心。哈尔滨群力文化广场将建成全省首家文旅生活方式中心、国内首家欧洲小镇街区、国内首家4000平方米海洋亲子时尚、哈尔滨首家生态绿色庄园、哈尔滨首家室内婚礼仪式堂等。2、项目付剩余28,000.00万元股权转让款。文化广场二期购物中心项目建设和装修的金额为46,888.26万元，其中王府井司同意与哈尔滨玺鼎泰商业投资公司的其他股东按持股比例并以同等单位序项目建设内实施主项目投资总拟使用募金金1收购玺鼎泰51%王府2外立面装修及机电设备安玺鼎3扩建工玺鼎4门店装玺鼎5柜位装玺鼎6开办玺鼎7设施设备及玺鼎合3、收购玺鼎泰51%股权情玺鼎泰基本情①基本情公司名哈尔滨玺鼎泰商业投资公企业类一人公法定代表乔建资46,000号230100100059345（1-成立日2013828住哈尔滨市道里区街7号海上银座B座19经营范政、置项目除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动②历史沿万元，占资本的60%，张涤非出资800万元，占资本的40%。2014年7月，乔建中、张涤非和万泰地产对玺鼎泰增资，此次增资后资本为12,000万元，其中乔建中出资3,528万元，占资本的29.40%，张涤非出资2,352万元，占资本的19.60%，万泰地产出资6,120万元，占资本的51.00%。20148月，乔建中、张涤非将其所持有的玺鼎泰股权转让给万泰地产，此次股权转让完成后，万泰地产持有玺鼎泰100%股权。2015年6月，万泰地产对玺鼎泰增资，此次增资后玺鼎泰资本为46,000万元，万泰地产持有玺鼎泰100%股权。股权及控制关51%20151231单位项20151231货币其他应收流动资产合在建工非流动资产资产合注：以上数据已经审计他应收款主要为应收万泰地产的往来款9,422.26万元，目前上述款项已全部收使用权坐落位设计用证玺鼎道里区群力新区景江商业金哈国用（2015）02035175（XYH/2016JA10062单位项20151231应付账其他应流动负债合非流动负债-负债合主营业务发展情况和最近两年财务信息单位项2015123120141231资产总负债总股东权益总单位项2015年2014年营业收营业利--利润总--净利--单位项2015年2014年经营活动现金流量净--投资活动现金流量净--筹资活动现金流量净现金及现金等价物净增加目标资产第BJV1093号2015年7月31日为评估基准日，玺鼎泰以资产基础法评估后的全部股东权益的价值为61,988.16万元。该评估结果已获得市国资委的经公司与万泰地产协商确定，万泰地产持有的玺鼎泰51%的股权作价为30,000.00万元。董事会及独立董事关于资产定价合理性的与分双方同意，根据中和评估出具的中和评报字（2015）BJV1093号《资产评估报告书》的评估结果，确定目标股权转让对价为30,000.00万元。5万元；剩余的待付股权转让价款16,000万元，待万泰地产将其实际占用的玺鼎⑤与资产相关的安（受让方将补偿和保护转让方和/或目标公司，并在发生第索赔的情况下损害赔偿、索赔、费用和开销（包括合理的费4、项目经济效包含建设期9.37年（不包含建设期。5、项目进展情（2015）02035175号。二期工程已取得《企业投资项目备案确认书》（哈里（哈环里审表[2015]22号、《建设用地规划证》（哈规城（哈西）地[2013]8号、《变更规划行政决定书》（哈规城（道里）地更[2015]101015-3号地块规划有关情况的复函》（哈规函[2016]89号。涉及的二期建设工程已经取得建设各阶段全部应取得的主管部门的手前正在按有关部门的规定办理，预计不存在无法取得的重律风险。（二）熙地港（郑州）购物/r/