独立董事工作制度

独立董事工制度1总则1.1目的为了加强某某控制份有限公司（以下简公司）独立董事规范效履职管理，维护公司整体利益保障全体股东特别是小股东的合法权益不损害，根据《中华人民共和国公司法、中国证监会《关于上市公司建立独立董制度的指导意见》《上市公司治理准》、深圳证券交易所主板上市公司规范运指引》及公司章程等有关规定，制定制度。1.2术语定本制度中独立董事指不在本公司担任除事外的其他职务，并公司及公司主要股东不存在可能碍其进行独立客观判关系的董事。1.3原则独立董事工作管理遵循以下原则：公司董事会员中应当少包括三之一独立事，其中至少包括一名会计专业人士。会计专人士是指至少符合下条件之一的人士：（）具备注册会计师资格；（二）具有计、审计或者财务管专业的高级职称、副授或以上职称、博士学位。公司董事会下属的计委员会、提名与薪考核委员会中独立董应当占多数并担任召集人，审计员会中至少应有一名立董事是会计专业人。公司聘任的独立董事原上最多在五家上市司（含本次拟任职市公司、深沪证券交易所上公司、境外证券交易上市公司）兼任独立事，确保有足够的时间和精力，有效履行独立董事的职责独立董事对公司及全体东负有忠实与勤勉务。独立董事应当照相关法律法规和公司章程要求，认真履行职责维护公司整体利益，其要关注中小股东的合法利益不受损。

独立董事及拟担任独立事的人士应当按照国证监会的要求，加中国证监会及其授权机构组织的培训。独立董事出现不符合任资格情形的，应当出现该情形之日起个月内辞去独立董事职务；按要求辞职的，公司事会应当在一个月期到期后及时召开董事会，提请股东大撤换该名独立董事并两个月内完成独立董补选工作。因独立董事提出辞等原因导致独立董事董事会全体成员的比低于三分之一或者独立董事中没会计专业人士的，提辞职的独立董事应当续履职至新任独立董事产生之日。公应当自独立董事辞职日起两个月内完成独董事补选工作。独立董事提出辞职或任届满，其对公司和东负有的义务在其职报告尚未生效的合理期间，以及任期结束后的理期间内并不当然解，其对公司商业秘密保密的义务在其职结束后仍然有效，至该秘密成为公开信。任职尚未结束的独董事，对因其无故离给公司造成的损失，当承担赔偿责任。1.4适用范本办法适用于公司立董事。2独立董任职条件2.1基本条担任公司独立董事当具备下列基本条件）根据律、行政法规及其他关规定，具备担任市公司董事的资格；）具有定的独立性；）具备市公司运作的基本知，熟悉相关法律、政法规、规章及规则）具有年以上法律、经济或其他履行董事职责必需的工作经验；（5）公章程规定的其他件。2.2禁条件下列人员不得担任司独立董事：（1）在本公司者其附属企业任的人员及其直系亲、主要社会关系（直亲属是指配偶、父母子女等；主要社会关是指兄弟姐妹、岳父、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹等）；（2）直接或间持有本公司已发股份1%以或者是本公司前名股东中的自然

人股东及其直系亲；（3）在直接或接持有本公司已行股份5%以上的股东单位或者在本公司前名股东单位任职的员及其直系亲属；（4）最近一年曾经具有前三项列举情形的人员；（5）为本公司者其附属企业提财务、法律、咨询服务的人员；（6）公司章程定的其他人员；（7）中国证监会认定的他人员。3独立董的提名、举、聘任更换3.1提名与举3.1.1公司董事会、监事会、独或者合并持有公已发行股份1以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决。3.1.2独立董事的提名人在提前应当征得被提名的同意。3.1.3提名人应当充分了解被名人职业、学历、称、详细的工作经、全部兼职等情况，并对其担独立董事的资格和独性发表意见，被提名应当就其本人与公司之间不存在任何响其独立客观判断的系发表公开声明。在选举独立董事的东大会召开前，公司事会应当按照规定披上述内容。3.1.4在选举独立董事的股东会召开前，公司应所有被提名人的有材料报送深圳证券交易所备案同时抄送公司所在地国证监会派出机构，深圳证券交易所对独立董事候选人的职资料和独立性进行核。公司董事会对被提人的有关情况有异议，应同时报送董事会书面意见。对深圳证券交易所持异议的被提名人，可为公司董事候选人，不作为独立董事候选人。3.1.5公司董事会在召开股东会选举独立董事时对独立董事候选人否被深圳证券交易所提出异议情况进行说明。3.2聘任与换3.2.1独立董事每届任期与公其他董事任期相同任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过年。3.2.2独立董事连续三次未亲出席（传真方式视亲自出席）董事会议的，由董事会提请股东大会以撤换。除出现上述况及《公司法》中规的不得担任董事的

情形外，独立董事期届满前不得无故被职。提前免职的，公司将其作为特别披露事予以披露。被免职的立董事认为公司的免职理由不当，可以做出公开的声。3.2.3独立董事任期届满前可提出辞职。独立董辞职应向董事会提书面辞职报告，对任何与其辞有关或其认为有必要起公司股东和债权人意的情况进行说明如因独立董事辞职致公司董事会中独立事所占的比例低于公《董事会议事规则》等规定时，独立董事的辞职报告当在下任独立董事填其缺额后生效。4独立董职权4.1一般职4.1.1除参加事会会议，独立董应当保证排合理经营状况理和内部控制等制的建设及执行情况等行现场了解，对董事决议执行情况等进行现场检查。4.1.2独立董事至少应每季度阅一次公司与关联之间的资金往来情，了解公司是否存在被控股股、实际控制人及其关人占用、转移公司资、资产及其他资源的情况，如发现异情况，及时提请公司事会采取相应措施。4.1.3独立董事发现公司存在列情形之一的，应积极主动履行尽职查义务并及时向深圳证券交易报告，必要时应当聘中介机构进行专项调：）重要项未按规定提交董事审议；）未及履行信息披露义务；）公开息中存在虚假记载、导性陈述或重大遗；）其他嫌违法违规或损害中股东合法权益的情。4.1.4出现下列情形之一的，立董事应当及时向圳证券交易所、公所在地证监会派出机构报告：）被公免职，本人认为免职由不当的；）由于司存在妨碍独立董事法行使职权的情形致使独立董事辞职的）董事会议材料不充分，两以上独立董事书面求延期召开董事会会或延期审议相关事项提议未被采纳的；）对公或其董事、监事、高管理人员涉嫌违法规行为向董事会报告，董事会未采取有效施的；）严重碍独立董事履行职责其他情形。

4.2特别职4.2.1为了充分发挥独立董事作用，独立董事除当具有法律、法规规范性文件及公司章程赋予董的职权外，公司赋予立董事以下特别职权）重大关联交易（指公司拟与关联人成的总额高于300万元且于公司最近一期经审计净资产0关联交易）应由立董事认可后，提董事会讨论；独立董事做出判断前，以聘请中介机构出具立财务顾问报告，作其判断的依据；）向董会提议聘用或解聘会师事务所；）向董会提请召开临时股东会；）提议开董事会会议；）独立请外部审计机构和咨机构；）可以股东大会召开前公开股东征集投票权。4.2.2公司重大关联交易、聘或解聘会计师事务，应由二分之一以独立董事同意后，方可提交董会讨论。独立董事向事会提请召开临时股大会、提议召开董事会会议和在股东会召开前公开向股东集投票权，应由二分一以上独立董事同意。经全体独立董同意，独立董事可独聘请外部审计机构和询机构，对公司的具体事项进行审计咨询，相关费用由公承担。4.2.3如果独立董事按照4.2.1定提出的提议未被纳或者其职权不正常行使，公司应当将有关情况以披露。5独立意5.1独立董事应对下列上市公司大事项发表独立意：）提名任免董事；）聘任解聘高级管理人员；）公司事、高级管理人员薪；）公司金分红政策的制定、整、决策程序、执情况及信息披露，以利润分配政策是否损中小投资者合法权益）需要露的关联交易、提供保（不含对合并报范围内子公司提供担、委托理财、提供财资助、变更募集资金途、公司自主变更会政策、股票及衍生品投资等重大事项）公司股东、实际控制人及关联企业对本公司有或新发生的总额万元且高于公司最经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来以及公司是否采取

有效措施回收欠款）重大产重组方案、股权激计划；）公司决定其股票不再在深证券交易所，或者而申请在其他交易场交易或者转让；）独立事认为有可能损害中股东合法权益的事；国家律、法规和公司章规定的其他事项。5.2独立董事应就上述事项发表下几类意见之一：意；保留意见及其由；反对意见及其理由；法发表意见及其障碍5.3如有关事项于需要披露的事，公司应当依法将立董事的意见予以露。独立董事出现意见分无法达成一致时，董会应将各独立董事的见分别披露。6独立董履职保障6.1为了保证独董事有效行使职，公司应当为独立事提供必要的条件6.2公司应当保独立董事享有与他董事同等的知情。凡须经董事会决的事项，公司必须按法定的间提前通知独立董事同时提供足够的资料独立董事认为资料不充分的，可以要补充。当两名或两名上独立董事认为资料充分或论证不明确时，可联名书面向事会提出延期召开董会会议或延期审议该项，董事会应当予以采纳。6.3公司向独立事提供的资料，司及独立董事本人当至少保存五年。6.4公司应当提独立董事履行职所必需的工作条件公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责供协助，如介绍情况提供材料等。在本公获准向社会公开发行股票并上市后，立董事发表的独立意、提案及书面说明应公告的，董事会秘书应当及时向证券易所办理公告事宜。6.5独立董事行职权时，公司有人员应当积极配合不得拒绝、阻碍或瞒，不得干预其独立行使权。6.6独立董事