股权激励纠纷中的三个重点难点问题

权纠的重点题“

员股权激是种过员授公股，现工公分发成，担营风险推员工更勤尽地公长发服的励式。股权激励以股权纽带，管、术资、源价创各凝在起把司造利益共、风险担价共、命知企共的台对企的期展有重大义。本从员工权励主模、员工持股的方式、激励的对象及人数以及有关员工股权励的纠等个面细析公股激制，望你所助

”文|潘天律师事务所合伙人来源|天元律师目一员股激的要式1.限性股票2.期权3.两种励模式的主要区二、工股方1.直接持股方式2.间持股方式三激的象人1.激对象2.激励人四、关工权励纠1.员工股权激励下的纠纷是劳动争议纠纷还是商事合同纠纷2.劳关系解除时股权激励利益的处置股激励中服务期条款的效结语-1-员股权激的要式，常见员股权激模主包限性票股期、绩票虚股票、票值、面值以员持计等式。近年来，市场上比较限性票是指权[多数情况期

期权是指公司。激励对象可以在事先约定的由权票权具转让性，期权种励式主区获股的点同，从施便角而，权于制性股。限将激的企业，应当满足《首次公开发行“《》”）的规定，“晰”的件

将会直接导致企业的股权不清晰从限性股票激作通也大股期。申报上市时期权计划已或者如果确保股权清晰稳定也可

-2-员持股的式直持方励对象获得的是公司本身的股间持方间接持有公司的股份目大多数股式采有合的式-3-激的对象人激对《市公司权励理法对市司股激对象进了围定，包括上核心技术人员或者不应当包括独立董象

申上市公的励象若在部员对拟市司讲，需要注意核查这些员工和司关关是否属于便判断其是否可以被激激的数IPO人数过人根《券》规，特对发证累超的为公开行未依核，何位个不公发证券-4-有员工股激的纷

[员股激下纠是动议纷是事同纷（1）员股激下纠属劳争纠第种观点为劳关的在股激存的提，无法脱离劳动关系本身去讨股权激争下权与务员工根是基于员而与公司发生争议圳市劳体现了劳

公同渎职在下形股激计有更大能法认为动议受范围：股明股（2）员工股权激励下的纠纷属于商事合同纠纷另一种观认股激产的议劳动争相具显独性（中国[变更终止民事公员因此股

劳股权激励公在下形股激计有更大能法认为事纷受范围：股股股若件被定为动议根劳争案的序则，案件需首先经由劳动人事争仲裁委会裁再法进审。同时然劳动争议在一般意义上用“”且公司免能若件被定为事纷，该案件无需经过劳动人事争议仲裁委员会仲裁可法直受理为“证”

劳关解时权励益处一观认，企业有权强制要求激励对象转让激励股权中果双方在照约定以每股成本价与另种观点为，企业无权强制要求激励对象转让激励股权中[中变“股随岗变股东在双方未就该股权的强制转股激励一以动系建或持前员需履一定时，才能授权。一旦双方劳激励股权股激中务条的力激对象提离其否受股激中服期款约也股激中值关注的点题在曹琳与，增进公司与股东的利益

“金”后所能并不违反公平原则A约定的对即“违约”）返还给公司。根据以结并并注意防范相关的注《上市司股权激励管理办法（修正）第二十二规定，本法所称限性股票是指激励对象照股权激计划规定条件，获得的转让等部分权利受到制的本公股票。限制性股票解除限售不得转让用于担保或偿还债务。《上市司股权激励管理办法（修正）第二十八规定，本法所称股期权是指上市公司授激励对象未来一定限内以预先确定的条件购买本公司定数量股的权利。激励对获授的股期权不得让、用于担保或偿还债务。[3]《首次公开发行股票上市管理法（修正）》第三条规定，发行人的股权清晰，控股股东和控股股东实际控制支配的股东持有的发行人股份不存重大权属纷。《上市司股权激励管理办法（修正）第二条规，本办法称股权激是指上市公司以本公股票为标，对其董、高级管理人员及其他员工进行的期性激励第八条规定激励对象以包括上公司的董事、高级管理人员、核心术人员或核心业务人员，以公司认为当激励的公司经营业绩和未来发展有直接影的其他员，但不应当包括独董事和监。外籍员任职上市公司董事、高级管理人员核心技术员或者

核心业务人的，可以为激励对。单独或合计持有上市公司5%以股份的股或实际控制人及其配、父母、女，不得为激励对象。下列人员也不得成为励对象：一）最近12个月被证券交所认定为不适当人选；（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为适当人选（三）最12个月内因大违法违行为被中证监会及派出机构行政处罚者采取市禁入措施（四）具有《公司法》规定的不得任公司董、高级管理人员情的；（五法律法规定不得参与上市公司股权激励的；六）中国监会认定的其他情。《证券（修订）》第条规定，公发行证券必须符合律、行政法规规定的条件，并依法经国务院券监督管机构或者国务院授权的部门注册。经依法注，任何单位和个人得公开发证券。证发行注册制的具体范围、实施步骤由国务院定。有下列情形之的，为公发行：（）向不特定对象发行证券；（二）特定对象行证券累计超过二人，但依实施员工股计划的员工人数不计算在内；（）法律、政法规规定的其他行行为。[6]参见广东省深圳市中人民法院2017)粤民终1326号[7]参见浙江省