企业法练习题题

精选优质文档-----倾情为你奉上精选优质文档-----倾情为你奉上专心---专注---专业专心---专注---专业精选优质文档-----倾情为你奉上专心---专注---专业选择题：个人独资企业法练习题【例题1】个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，同时对乙的职权予以限制，凡是乙对外签订标的额超过1万元的合同，必须经甲同意。某日，乙未经甲同意与善意第三人丙签订了一份标的额为2万元的买卖合同。根据我国《个人独资企业法》的规定，下列关于该合同效力的表述中，正确的是(A)A.该合同为有效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任

B.该合同为无效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任

C.该合同为可撤销合同，甲可请求人民法院予以撤销

D.该合同为效力待定合同，经甲追认后有效【例题2】根据个人独资企业法律制度的规定，下列各项中，可以作为个人独资企业出资的有（ACD）。A.投资人的知识产权

B.投资人的劳务

C.投资人的土地使用权

D.投资人家庭共有的房屋【例题3】甲投资设立乙个人独资企业，委托丙管理企业事务，授权丙可以决定10万元以下的交易。丙以乙企业的名义向丁购买15万元的商品。丁不知甲对丙的授权限制，依约供货。乙企业未按期付款，由此发生争议。下列表述中，符合法律规定的是（A）。

A.乙企业向丁购买商品的行为有效，应履行付款义务

B.丙仅对10万元以下的交易有决定权，乙企业向丁购买商品的行为无效

C.甲向丁出示给丙的授权委托书后，可不履行付款义务

D.甲向丁出示给丙的授权委托书后，付款10万元，其余款项丁只能要求丙支付【例题4】以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所负债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合《中华人民共和国个人独资企业法》规定的有(ABC)A.不再清偿

B.以投资人家庭共有财产承担无限责任

C.以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在2年内未提出偿债请求的，则不再清偿

D.以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在5年内未提出偿债请求的，则不再清偿【例题5】张先生在谈论个人独资企业法的有关规定时讲到以下内容，其中正确的有（BCD）。A.设立个人独资企业时，投资人可以个人财产出资，也可以家庭其他成员的财产作为个人出资

B.个人独资企业可以设立分支机构

C.个人独资企业解散时，可由投资人自行清算，也可由债权人申请人民法院指定清算人进行清算

D.个人独资企业解散清偿债务时，所欠职工工资和社会保险费用应作为第一顺序清偿【例题6】万某因出国留学将自己的独资企业委托陈某管理，并授权陈某在5万元以内的开支和50万元以内的交易可自行决定。设若第三人对此授权不知情，则陈某受托期间实施的下列哪一行为为我国法律所禁止或无效？（B）A.未经万某同意与某公司签订交易额为100万元的合同B.未经万某同意将自己的房屋以1万元出售给本企业C.未经万某同意向某电视台支付广告费8万元D.未经万某同意聘用其妻为企业销售主管【例题7】甲以个人财产设立一独资企业，后甲病故，其妻和其子女（均已满18岁）都明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。该企业解散时，应由谁进行清算？（D）A.应由其子女进行清算B.应由其妻进行清算C.应由其妻和其子女共同进行清算D.应由债权人申请法院指定清算人进行清算【例题8】张某于2000年3月成立一家个人独资企业。同年5月，该企业与甲公司签订一份买卖合同，根据合同，该企业应于同年8月支付给甲公司货款15万元，后该企业一直未支付该款项。2001年1月该企业解散。2003年5月，甲公司起诉张某，要求张某偿还上述15万元债务。下列有关该案的表述哪些是错误的？（ACD）A.因该企业已经解散，甲公司的债权已经消灭B.甲公司可以要求张某以其个人财产承担15万元的债务C.甲公司请求张某偿还债务已超过诉讼时效，其请求不能得到支持D.甲公司请求张某偿还债务的期限应于2003年1月届满【例题9】甲以夫妻共有的写字楼作为出资设立个人独资企业。企业设立后，其妻乙购体育彩票中奖100万元，后提出与甲离婚。离婚诉讼期间，甲的独资企业宣告解散，尚欠银行债务120万元。该项债务的清偿责任应如何确定？（C）a.甲以其在家庭共有财产中应占的份额对银行承担无限责任b.甲以家庭共有财产承担无限责任，但乙中奖的100万元除外c.甲以全部家庭共有财产承担无限责任，包括乙中奖的100万元在内d.甲仅以写字楼对银行承担责任【例题10】万某因出国留学将自己的独资企业委托陈某管理，并授权陈某在5万元以内的开支和50万元以内的交易可自行决定。设若第三人对此授权不知情，则陈某受托期间实施的下列哪一行为为我国法律所禁止或无效？（B）a.未经万某同意与某公司签订交易额为100万元的合同b.未经万某同意将自己的房屋以1万元出售给本企业c.未经万某同意向某电视台支付广告费8万元d.未经万某同意聘用其妻为企业销售主管【例题11】甲以个人财产设立一独资企业，后甲病故，其妻和其子女（均已满18岁）都明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。该企业解散时，应由谁进行清算？（D）a.应由其子女进行清算b.应由其妻进行清算c.应由其妻和其子女共同进行清算d.应由债权人申请法院指定清算人进行清算《中外合资经营企业法》规定必须由出席董事会议的董事一致通过方可作出决议的事项有()

A.合营企业章程的修改

B.合营企业与其他经济组织的合并

C.合营企业注册资本的增加、转让

D.合营企业中止、解散中外合作经营企业的组织形式主要有()。

A.法人型

B.合伙型

C.合同型

D.股份有限公司一家美国公司与一家德国公司计划在北京设立一家软件开发公司，该公司的性质和可采取的组织形式应如何认定()A、合营企业，有限责任公司B、外国企业，有限责任公司C、外资企业，有限责任公司D、外资企业，经批准可以是合伙企业选项关于中外合营企业的董事会的表述哪些是正确的()A董事会是合营企业的权力机构，一切重大的事项由董事会决定B董事会的名额分配与出资各方的出资有直接关系C董事会应有半数以上的董事出席才能召开D董事长、副董事长只能由董事会选举产生，一方担任董事长的，它方应担任副董事长在中外合资经营企业的注册资本中，外国合营者投资的下限应是下列哪一选项？（）A.25%B.30%C.45%D.5%中国甲公司与英国乙公司签订一份合资经营企业合同，经北京市工商行政管理局核准登记，并于1994年8月1日领取营业执照。至1995年3月底，乙方已缴清全部出资，甲方未缴付，虽经乙方催缴数月仍无结果，经本案的处理，下列选项中哪项正确？（）A.由甲方向乙方承担未缴付出资的赔偿责任B.由工商行政机关限期甲方在1个月内缴清C.视合资企业自动解散，合营企业的批准证书自动失效D.由合资企业办理注销登记手续，吊销营业执照关于中外合资经营企业资本的下列说法哪些是正确的？（）A.合营企业在合营期间可以增加注册资本B.合营企业在合营期间可以减少注册资本C.合营一方向第三人转让其出资份额时，须征得合营他方同意D.合营一方向第三人转让其出资份额时，合营他方在同等条件下有优先购买权在中外合资经营企业中，中外双方均可选择使用的出资方式包括下列哪几项？（）A.非专利技术B.原材料C.场地使用权D.商标使用权根据《中外合资经营企业法》，下列有关合营企业董事长产生方式的表述中哪些正确？（）A.合营企业的董事和既可以由中方担任，也可以由外方担任B.合营企业的董事长由出资最多的一方担任C.合营企业的董事长由一方担任的，副董事长必须由他方担任D.合营企业的董事长由一方担任的，总经理必须由他方担任某外商欲在中国设立一家中外合作经营企业，该企业的经营管理可采取下列哪种形式？（）A.总经理负责制B.董事会制C.联合管理制D.委托管理制某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本600万美元，其中外国投资者以现金出资120万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的是（）。A、外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清出资

B、外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清出资

C、外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起9个月内缴清出资

D、外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起1年内缴清出资合伙企业法练习题【例题1】下列事项中，按照《合伙企业法》规定，不必经普通合伙企业全体合伙人一致同意的是（）A．处分合伙企业的不动产B．改变合伙企业名称C．合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额D．合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质【例题2】甲、乙、丙三人于2005年10月投资设立A普通合伙企业，11月1日甲在与B公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国《合伙企业法》的规定，下列各项中，错误的是（）A．甲的出质行为无效B．甲的出质行为有效C．将甲作为退伙处理D．如果甲的行为给乙、丙造成损失，应当承担赔偿责任

【例题4】甲、乙、丙共同设立一合伙企业。甲出资5万元，乙出资8万元，丙出资4万元；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立向银行贷款人民币5万元。后丁入伙，丁入伙后银行贷款到期，遂向丁要求偿还全部货款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。丁的观点是否正确？【例题5】根据《合伙企业法》的规定，下列人员中，可以不对普通合伙企业债务承担连带责任的有（）。A．执行合伙企业事务的合伙人B．不执行合伙企业事务的合伙人C．合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人D．被聘为合伙企业的经营管理人员

【例题6】我国合伙企业法规定，合伙人有下列（）情形的，属于当然退伙。

A．合伙协议约定的退伙事由出现B．其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务

C．经全体合伙人同意退伙D．被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额【例题7】某合伙企业的合伙人甲不能偿还合伙人以外的乙的到期债务100万元，根据《合伙企业法》的规定，乙可以（）。

A．对甲的债权100万元抵销乙对合伙企业的债务B．乙代位行使甲在合伙企业中的权利

C．自行接管甲在合伙企业中的财产份额D．如果甲的个人财产不足清偿对乙的债务，甲只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿，乙也可以依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿【例题8】甲、乙、丙、丁共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例为4：2：2：2。现甲、乙已退伙，丙、丁未就现有合伙企业的利润分配约定新的比例，经过协商后也无法确定。依照法律规定，现该合伙企业的利润在丙、丁之间如何分配（）A．全部利润还按2：2的比例分配，剩余的部分作为企业的基金B．全部利润的40％按2：2的比例分配，其余部分平均分配C．全部利润按二人的实际出资比例分配D．全部利润平均分配

【例题9】注册会计师甲、乙、丙投资设立A会计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业。后甲在对B上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因接受B上市公司的贿赂出具了虚假的审计报告，经人民法院判决承担赔偿责任。对该债务责任的承担，根据《合伙企业法》的规定，下列对该债务责任的承担表述正确的是（）。甲承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

B．甲以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，其他合伙人承担无限连带责任

C．全体合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

D．全体合伙人承担无限连带责任【例题10】某有限合伙企业吸收甲为该企业的有限合伙人。对甲入伙前该企业既有的债务，下列表述中，符合《合伙企业法》规定的是（）。

A．甲不承担责任B．甲以其认缴的出资额承担责任

C．甲以其实缴的出资额承担责任D．甲承担无限责任【例题11】甲、乙、丙三人成立有限合伙企业，甲和乙为普通合伙人，合伙企业经营一段时间后，甲欲转变为有限合伙人，经查，合伙协议中并没有对这种转换作出约定，下列说法正确的是（）。A．甲转变为普通合伙人后会导致该有限合伙企业中的普通合伙人不足2人，因此甲不能转换

B．经过全体合伙人一致同意，甲可以转换为有限合伙人

C．甲转变后，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担有限责任

D．由于合伙协议未约定转换的方式，因此应该经过全体合伙人协商，协商不成的，不能进行转换【例题12】2004年3月，刘、关、张三人分别出资2万元、2万元、1万元设立甲合伙企业，并约定按出资比例分配和分担损益。8月，甲合伙企业为乙企业的借款提供担保；12月因乙企业无偿债能力，甲合伙企业承担保证责任，为乙企业支付1万元。12月底，刘提出退伙要求，关、张同意，经结算，甲合伙企业净资产3万元。根据《合伙企业法》的规定，应退还刘的财产数额是（）。

A．2万元B．1.2万元C．1万元D．0.8万元【例题13】甲、乙、丙欲成立一普通合伙企业，则下列关于其设立程序与条件的说法中，正确的是？（）A．甲、乙可以是自然人，也可以是法人或者其他组织B．三者必须签订书面合伙协议C．可以货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，但不得以劳务出资D．合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样【例题14】张某和李某共同出资设立一合伙企业，他们共同出资20万元，一年后获得经营利润2万元，还获赠一台电脑。那么，下列说法中错误的是？（）A．该20万元出资和2万元利润属于合伙企业的财产B．获赠的电脑不属于出资，也不属于营业所得，但仍属合伙企业财产C．张某欲向王某转让其在合伙企业中的一半财产份额，只需通知李某即可D．张某以其在合伙企业中的财产份额出质而未取得李某的同意，但不得以之对抗善意第三人，故该出质行为有效【例题15】甲、乙、丙、丁、戊五人共同成立一个合伙企业，约定委托甲和乙负责执行合伙事务，那么下列说法中符合《合伙企业法》规定的是？（）A．丙、丁、戊不再执行合伙事务，但有权监督甲和乙执行合伙事务的情况B．甲和乙应当定期向丙、丁、戊报告合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财产状况C．所有合伙人都有权查阅合伙企业的财务会计帐簿等财务资料，以了解企业的财务状况和经营状况D．当甲和乙不按照合伙协议执行合伙事务的，丙、丁、戊可以决定撤销委托【例题16】合伙人甲在某一普通合伙企业经营期间因交通事故而死亡，其子乙尚未成年，则下列说法中正确的是？（）A．乙因此成为该合伙企业的合伙人B．经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，乙取得该合伙企业的合伙人资格，但只能作为有限合伙人C．全体合伙人未一致同意将合伙企业转为有限合伙企业的，应当将甲的财产份额退还给乙D．如果合伙协议约定所有的合伙人必须具有完全行为能力，则乙不能取得合伙人资格，但可以要求合伙企业退还甲的财产份额【例题17】某会计师事务所登记设立为特殊的普通合伙企业，其合伙人之一的董某在一次执业过程中因重大过失给客户造成损失，则下列说法中正确的是？（）A．对由此形成的会计师事务所的债务，由董某对该债务承担无限责任B．该损失应由董某一人独立承担C．其他合伙人对由此形成的会计师事务所的债务，以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任D．会计师事务所对此承担责任以后，董某应按照合伙协议的约定对给会计师事务所造成的损失承担赔偿责任【例题18】甲系某有限合伙企业的普通合伙人，乙系有限合伙人，现甲、乙二人均想转换身份，则下列说法中正确的是？（）A．甲转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业债务承担无限连带责任B、甲转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业债务承担有限责任C．乙转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业债务承担无限连带责任D．乙转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业债务承担有限责任【例题19】关于有限合伙企业的设立，下列说法中正确的是？（）A．设立有限合伙企业，应至少有一名普通合伙人和一名有限合伙人B．有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立C．有限合伙企业的名称中应当标明“有限合伙”的字样D．其登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或名称及其认缴的出资额【例题20】合伙人乙欠戊借款10万元迟迟不能归还，因此，乙与戊协商了几个解决方案，符合法律规定的有：()A．戊还欠合伙企业货款15万元，因此两者抵销，戊向合伙企业支付货款5万元即可，乙也不必再向戊清偿B．合伙企业今年的效益很好，戊以其从合伙企业中分取的收益用于清偿10万元借款C．由于乙无力偿还借款10万元，戊在合伙企业中行使乙的权利直至乙还款之日D．戊请求人民法院强制执行乙在合伙企业中的财产份额【例题21】下列各项中，关于普通合伙企业与有限合伙企业法律规定不同的表述，正确的有（）。A、普通合伙人可以劳务出资，但有限合伙人不可以劳务出资，但可分期缴纳出资B、普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，但有限合伙人在合伙协议未作约定的情况下可以C、普通合伙人向合伙以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，须经全体合伙人一致同意，但有限合伙人可以按照合伙协议的约定提前30日通知其他合伙人转让D、普通合伙人个人丧失偿债能力的，当然退伙，但有限合伙人不因个人丧失偿债能力而当然退伙【例题22】合伙企业下列事务中哪一项可以不经全体合伙人一致同意（）。A．合伙人同本企业进行交易B．合伙协议未约定的情况下，合伙人将财产份额转让给合伙企业以外的人C．改变合伙企业名称D．合伙企业解散，合伙人指定清算人【例题23】甲、乙、丙、丁共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例为4：2：2：2。现甲、乙已退伙，丙、丁未就现有合伙企业的利润分配约定新的比例，经过协商后也无法确定。依照法律规定，现该合伙企业的利润在丙、丁之间如何分配（）。A．全部利润还按2：2的比例分配，剩余的部分作为企业的基金

B．全部利润的40％按2：2的比例分配，其余部分平均分配

C．全部利润按二人的实际出资比例分配

D．全部利润平均分配【例题24】合伙人对合伙企业有关事项作出决议，应当按照合伙协议约定的表决办法办理。如果合伙协议未约定或者约定不明确的，下列各项中，其表决办法符合《合伙企业法》规定的表决办法是（）。

A．实行合伙人一人一票

B．实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过

C．实行合伙人一人一票并经全体合伙人2/3以上通过

D．实行合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过【例题25】注册会计师甲、乙、丙投资设立A会计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业。后甲在对B上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因接受B上市公司的贿赂出具了虚假的审计报告，经人民法院判决承担赔偿责任。对该债务责任的承担，根据《合伙企业法》的规定，下列对该债务责任的承担表述正确的是（）。

A．甲承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

B．甲以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，其他合伙人承担无限连带责任

C．全体合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

D．全体合伙人承担无限连带责任【例题26】某有限合伙企业吸收甲为该企业的有限合伙人。对甲入伙前该企业既有的债务，下列表述中，符合《合伙企业法》规定的是（）。A．甲不承担责任B．甲以其认缴的出资额承担责任C．甲以其实缴的出资额承担责任D．甲承担无限责任【例题27】甲、乙、丙三人成立有限合伙企业，甲和乙为普通合伙人，合伙企业经营一段时间后，甲欲转变为有限合伙人，经查，合伙协议中并没有对这种转换作出约定，下列说法正确的是（）。

A．甲转变为普通合伙人后会导致该有限合伙企业中的普通合伙人不足2人，因此甲不能转换

B．经过全体合伙人一致同意，甲可以转换为有限合伙人

C．甲转变后，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担有限责任

D．由于合伙协议未约定转换的方式，因此应该经过全体合伙人协商，协商不成的，不能进行转换【例题28】李某、简某等人共同设立一个名为“会速过”普通合伙企业，从事注册会计师培训业务，请问下列哪些行为需要全体合伙人一致同意方可作出？（）A．将企业名称改为“会速过”B．将本企业所有的剩余办公场所出资C．以本企业的名义为培训老师提供担保D．销售一批培训教材【例题29】合伙人高某因个人事务欠刘某30万元债务，而刘某同时欠合伙企业27万元债务。高某的债务到期后一直未清偿，则刘某的下列哪些行为符合《合伙企业法》的规定？（）A．以其对高某的债权抵销对合伙企业的债务B．代位行使高某在合伙企业中的权利C．请求法院强制执行高某在合伙企业中的财产份额D．当合伙企业不能清偿到期债务时，主张高某的财产应当优先清偿自己的债权【例题30】甲系某有限合伙企业的普通合伙人，乙系有限合伙人，现甲、乙二人均想转换身份，则下列说法中正确的是？（）A．甲转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业债务承担无限连带责任B、甲转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业债务承担有限责任C．乙转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业债务承担无限连带责任D．乙转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业债务承担有限责任衡水老白干酿酒有限责任公司，经营酒类产品，总资产1200万元，总负债200万元。现公司股东会做出以下决定，请判断其哪些决定是不符合法律规定的？（AC）A．投资300万元，与乙公司组成合伙企业B．向丙卫生洁具生产有限责任公司投资350万元C．发行100万元公司债券D．减少注册资本50万元某公司两年前申请发行5000万元债券，因承销人原因剩余500万元尚未发行完。该公司现将已发行债券的本息付清，且公司净资产已增加一倍，欲申请再发行5000万元债券。对此，下列说法正确的是（）。A.该公司的申请可以批准B.若本次5000万元中包括上次余额500万元即可批准

C.该公司的申请不应批准D.若该公司变更债券承销人，可以批准某股份有限公司注册资本为4800万元。公司现有法定公积金1800万元，任意公积金800万元。公司拟转增注册资本，进行增资派股。以下所提出的几条方案中，符合公司法规定的是？（）A．将法定公积金1200万元、任意公积金300万元转为公司资本，B．将法定公积金600万元、任意公积金800万元转为公司资本，C．将法定公积金600万元、任意公积金400万元D．将法定公积金800万元、任意公积金400万元上市分支【例1】下列有关外国公司在华分支机构的规定，哪些是不符合公司法规定的？（BCD）A．外国公司分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程B．外国公司属于中国法人，只不过是依据中国法律在我国境外登记成立的C．外国公司分支机构的名称应当标明其国籍但不必再注明责任形式D．外国公司分支机构不具有法人资格，但对其经营活动独立承担民事责任【例2】日本某公司依据我国《公司法》规定，在上海设立分支机构下列有关该分支机构表述正确的有（BD

）。A、属于中国法人B、属于外国法人分支机构 C、独立承担民事责任D、所负责任由其外国公司承担【例3】下列有关上市公司组织机构的特别规定说法正确的是（

D

）。A.上市公司一年内对外担保金额超过公司资产总额的20％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

B.上市公司应当设立独立董事C.上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督。

D.董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。案例分析题：一、2008年2月25日，某有限责任公司法定代表人张某签署“公司变更登记申请书”，请求被申请人将原17位股东变更为张某、何某等7人。同时提交的变更登记材料有：1.2007年11月19日股东大会决议一份，同意张某受让王某、徐某、朱某等5人的股权。2.2007年11月20日股东大会决议一份，同意张某受让徐某、吴某等6人的股权。3.张某受让朱某等股权的11份股权转让合同。4.2008年1月15日股东大会决议二份，决定修改公司章程和人事任免。5.修改后的公司章程。6.办理工商登记委托书。7.法定代表人身份证复印件。8.营业执照正副本。被申请人经审查后认为，该公司股东之间转让出资符合《公司法》、《公司登记管理条例》的要求，遂于2008年3月1日核准了该公司的变更登记。2008年10月21日，何某等4位股东向该省工商局提出行政复议申请，要求撤销被申请人核准的变更登记，理由是：2008年1月15日的股东大会没有依据《公司法》规定提前15天通知股东，致使股东何某未能从外地赶来参加会议，该股东会议召开程序违法；该股东会议决议及修改后的公司章程上只股东“若拒绝签名或无故缺席，经其他股东证实，视同默认股东会内容”，该条款侵害了部分股东的合法权益；办理工商登记委托书上股东李某、赵某的签名系伪造。该省工商局收到复议申请后查明，虽然被申请人是在2008年3月1日核准该公司的变更登记，但申请人于2008年8月29日的股东大会上才得知股东变更登记一事，故其申请行政复议尚未超出法定期限。省工商局遂受理了复议申请。有张某等3名股东签名，且修改后的公司章程第十八条规定复议机关经过审查，以原行政机关未能严格审查公司章程第十八条的“霸王”条款为由，撤销了被申请人核准的某有限责任公司股东变更登记。1、工商管理部门对于股东会的召开程序是否具有审查义务？

登记机关只有就申请人提交的材料进行形式审查的义务，一般情况下，公司股东大会的决议本身往往不能反映此次大会召开程序方面存在的问题，登记机关无从审查程序的合法性。但是，对股东会议的召开、议事和表决程序是否符合《公司法》及公司章程，工商机关是有审查义务的。2、工商管理部门对于办理变更登记时的冒充签名是否具有审查义务？

要求工商管理部门对签名的真实性进行审查也缺少法律依据。因此工商行政管理部门对于材料的真实性并无审查的义务。虽然存在他人代签委托书的问题，但该问题并不影响变更登记的实质效力。3、工商管理部门对于公司章程中的股东签名不齐和“霸王”条款是否具有审查义务？登记机关在备案的时候，有义务审查该公司章程是否符合“法定条件”，只有符合法定条件的，才能准予备案。因此工商登记机关对公司章程变更的备案不同于一般的备案，这种备案实质上具有登记的效力。登记机关仍然需要对公司章程是否合法进行审查。二、水晶宫有限责任公司是一家经营电器批发的企业，注册资本100万元。近年来由于市场不景气，公司资本总额与其实有资产悬殊，2008年4月，水晶宫有限责任公司决定减少注册资本。5月，股东会以代表1/2以上表决权的股东通过决议，将公司注册资本减至人民币40万元;公司自作出减少注册资本决议之日就向公司登记机关办理变更登记。问：依据《公司法》，水晶宫有限责任公司在减少注册资本的过程中存在哪些问题?答(1)水晶宫有限责任公司的减资决议仅有代表1/2以上表决的股东通过，决议程序不合法。依公司法规定，股东会对公司增减资本作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。(2)水晶宫有限责任公司减资后的注册资本为40万元，不符合公司法规定。依公司法，公司减少资本后的注册资本不得低于法定的资本最低限额，水晶宫有限责任公司系从事商品批发的有限责任公司，其注册资本最低限额为50万元人民币。(3)水晶宫有限责任公司在作出减资决议后立即申请变更登记不符合公司法规定。依公司法，水晶宫有限责任公司在作出减资决议后应履行通知、公告债权人程序。三、2006年3月,甲有限公司由于市场情况发生重大变化,如继续经营将导致公司惨重损失.3月20日,该公司召开股东大会,以出席会议的股东所持表决权的半数通过决议解散公司.4月15日,股东大会选任公司5名董事组成清算组.清算组成立后于5月8日起正式启动清算工作,将公司解散及清算事项分别通知了有关的公司债权人,并于5月20日,5月31日分别在报纸上进行了公告,规定自公告之日起3个月内未向公司申报债权者,将不负清偿义务.问:(1)该公司关于清算的决议是否合法说明理由.该公司关于清算的决议不合法.根据规定,股份有限公司决议解散公司,须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上的多数通过,但本案中,甲股份有限公司只以出席会议的股东所持表决权的半数通过决议解散公司,故该清算决议是不合法的.(2)甲公司能否由股东会委托董事组成清算组按照规定,股份有限公司的清算组由董事或股东大会确定的人选组成.因此,在本案中,甲公司由股东大会选任清算人是有法律依据的.而且,在公司法实务中,股份有限公司清算组的组成,按照一般惯例,也大多确定董事组成公司清算组.(3)该公司在清算中有关保护债权人的程序是否合法该公司关于保护债权人的程序不合法,根据规定,股东大会决议解散公司的,应当在15日内成立清算组.清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告.债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的字公告之日起45日内,向清算组申报债权.该公司在3月20日通过了股东大会决议,而至4月15日才成立清算组,整整迟了10天.另外,清算组成立后,应当立即着手公司清算工作,但迟至5月5日才正式启动清算工作,超过了自成立之日起10日内通知债权人的期限.再者,申报债权的期限3个月也不妥.四、方圆有限责任公司是一家经营文化用品批发的有限责任公司,由于市场不景气,加上股东内耗严重,公司负责累累.在一次股东会议上,股东李×提议将方圆公司分立为两个公司,一个叫天方有限责任公司,另一个叫地圆有限公司,由天方公司利用老方圆公司的净资产,由地圆公司承担老方圆公司的债务.该提议被股东大会一致通过,方圆公司分立为天方与地圆两家公司,天方公司利用老方圆分司的净资产,地圆公司承担老方圆公司所有债务.分立各方办理了相应的登记注销手续.不久,老方圆公司的债权人飞虹有限公司找上门来,发觉地圆公司资不抵债,要求天方公司承担连带债务,天方公司拿出分立协议书,拒不偿还方圆公司的债务.问:(1)按照《公司法》的规定,方圆公司的分立程序合法吗公司分立是指一个公司依照有关法律法规分成两个或两个以上公司的法律行为，公司分立，不仅是公司自身的事情，而且关系到进行分立的公司的股东以及债权人利益，因此法律明确规定了分立的程序，只有按法定程序分立才产生法律效力。根据规定，公司分立其财产应作相应分割，分立时应当编制资产负债表与财产清单，公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并与30日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。方圆公司在分立过程中没有编制资产负责与财产清单，也没履行债权人保护程序，也没与债权人达成协议。因此分立无效。(2)如何看待本案中分立协议书的效力方圆公司分立为天方与地圆公司，目的为了逃避债务，而且该分立形为程序违法，分立无效，分立协议也无效。五、李某向工商局申请设立个人独资企业，名称为“祥和公司”，并提交了设立申请书、身份证明、生产经营场所证明等规定的文件。工商局经过审查后认为企业名称与责任形式不符，同时，李某虽然退休但是退休前是国家机关的工作人员，故作出不予登记的决定。问：工商局的处理存在什么问题？李某虽然退休以前在工商局工作,但由于已经退休,不属于"法律,行政法规禁止从事营利性活动的人",因此,是可以设立独资企业的;但作为独资企业,其名称应当与责任形式相符,"公司"是与有限责任公司和股份有限公司联系在一起的,从我国的法律规定看,不是公司,不能以公司的名义从事经营活动,因此,独资企业是不能以公司命名的.从这一点上看,工商部门不予登记是正确的.六、李某曾在某市工商局工作。2000年2月1日，李某退休后，独自出资设立了一家馄饨店。他投资了4万元，租了一处房屋，购买了餐具、桌椅等。企业营业执照上注明企业名称为“福隆斋”，住所为某市某路某号的一间房屋。实际上，这间房屋只是李某暂时借来应付登记的，真正的营业场所在一间简易房内，该房屋是一家街道加工厂废弃的仓库改建而成，没有路名、路牌号码。而且，在正式开张时，李某挂出的招牌改为福隆餐饮服务有限责任公司。李某向国家商标局申请注册“福隆”商标用于生产的馄饨上，获得了批准。李某雇了4名工人，规定他们每天工作10小时，每周工作6天。因为是私营企业，规模小，李某认为没有必要为4人缴付养老金、医疗保险金、失业保险金等。李某因不懂饭店经营，于是将企业委托给罗某管理。2000年5月，罗某想购买住房，但手头缺钱，正好前几天收来的餐费未入账，于是罗某将此款项2万元垫付了房款，又从银行贷款10万元，在与银行签订借款合同时以该独资企业的财产进行了抵押。为了尽快还清贷款，罗某瞒着李某，在离“福隆斋”馄饨店10公里的地方开设了一家馄饨店，也出售“福隆”牌馄饨。贷款到期后，罗某没有还清全部贷款，银行要求处分抵押权时，李某认为此笔贷款是罗某个人债务，应由其自己偿还。问:1．李某能否设立个人独资企业?2．李某设立的个人独资企业有何违法之处?3．罗某有何违法行为?七、2000年1月15日，甲出资5万元设立A个人独资企业（以下简称A企业）。甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订标的额超过1万元以上的合同，须经甲同意。2月10日乙未经甲同意，以A企业名义向善意第三人丙购买价值2万元的货物。2000年7月4日，A企业亏损，不能支付到期的丁的债务，甲决定解散该企业，并请求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作为清算人对A企业进行清算。经查，A企业和甲的资产及债权债务关系情况如下：（1）A企业欠缴税款2000元，欠乙工资5000元，欠社会保险费用5000元，欠丁10万元；（2）A企业的银行存款1万元，实物折价8万元；（3）甲在B合伙企业出资6万元，占50%的出资额，B合伙企业每年可向合伙人分配利润。（4）甲个人其他可执行的财产价值2万元。问：（1）乙于2月10日以A企业名义向丙购入价值2万元货物的行为有效？乙于2月10日以A企业名义向丙购入价值2万元货物的行为有效。尽管从内部管理的角度看，乙的行为已经越权了。根据《个人独资企业法》的规定，投资人对被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。所以，尽管乙向丙购买货物的行为超越其职权，但丙为善意第三人，该行为有效。（2）试述A企业的财产清偿顺序。首先用A企业的银行存款和实物折价共计9万元清偿所欠乙的工资、社会保险费用、税款后，剩余78000元用于清偿所欠丁的债务；其次，A企业剩余财产全部用于清偿后，仍欠丁22000元，可用甲个人财产清偿；再次，在用甲个人财产清偿时，可用甲个人其他可执行的财产2万元清偿，不足部分，可用甲从B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿。八、中方与外方欲设立一外商投资企业，现就有关问题向你咨询，请回答：（1）中国自然人王某欲同外国某公司设立合营企业，能否得到审批机关的同意，为什么？应如何操作才能得到审批机关的同意？（2）在设立外商投资企业的过程中，应向国家哪个部门提出审查批准的申请？（3）若是设立为中外合营企业，则其企业组织形式能否为合伙？（4）中外双方约定，合营企业的注册资本不以人民币表示，而是以美元表示，是否合法？（5）中方A公司在合营企业成立后，欲将其股权给原非合营企业股东的中国B公司，是否应经外方合营者同意？若未报经审批机关批准，其效力如何？若在同等条件下，外方也要求受让该股权，应如何处理？若外方受让该股权之后，应如何办理变更手续？（6）若中方以土地使用权出资折合人民币500万元，外方以专利技术（非高新技术成果）出资折合人民币500万元，合营企业无偿获得中方出资的土地使用权是否合法？应如何处理？外方的专利技术出资未经商务部门审批，是否合法？若外方的专利技术出资金额比例是否符合国家法律的规定？为什么？（7）若中方出资1000万元人民币现金，外方出资70万元美元现金折合人民币490万元，可分期缴纳，则中方首期认缴最低不得低于人民币多少万元？该首期认缴资金应在营业执照签发之日起多长时间内缴清？（8）在合营企业中，外方投资者的投资比例一般不低于多少？（9）合营合同约定，总经理是合营公司的决策机构，决定企业的一切重大问题，是否合法？（10）中方的陈某被选举为董事长，周某为副董事长，外方的CHARK为董事，组成董事会，是否合法？（11）若合营企业有13名董事，4名董事提议由董事长召开董事临时会议，董事长没有同意该项提议，是否合法？为什么？（12）若合营企业有13名董事，7名董事出席会议，另有1名董事郑某因病不能参加，委托董事周某代为出席并投票表决，1名董事王某因事出差，委托董事邹某代为出席并投票表决，4名董事缺席，最后董事会决议以9票通过决定修改合营企业章程。缺席的4名董事以未经其同意为由主张该修改无效，是否合法？若13名董事中只有3名董事缺席，9票同意修改，1票反对修改，本次同意修改章程的董事会决议效力如何？（13）中外双方合营合同约定，董事长是合营企业的法定代表人，同时也是最高行政领导，该约定是否合法？九、AB成立一有限公司，各出资10万元，AB有个人财产100万，后有限公司经营不善，负债100万，最终被宣布破产。AB如何对有限公司的债务承担责任？AB为一合伙企业，各出资10万元，AB有个人财产100万，后有限公司经营不善，最终解散。AB如何对合伙企业承担责任？ABC建立了一个开心水果批发店（合伙企业），出资比例1：1：1，经营过程中欠D50万元的债务。合伙企业财产只有20万元。问：D可否向A索取30万元的债务？如果A替合伙企业偿还了30万元的债务，那又该如何维护自己权益？十、甲、乙、丙共同设立一合伙企业。甲出资5万元，乙出资8万元，丙出资4万元；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后向银行贷款人民币5万元。后甲提出退伙，并办理了退伙结算手续。甲退伙后银行贷款到期，银行向甲要求偿还全部货款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。请问甲的观点是否正确？十一、2000年1月，甲、乙、丙三人合伙开办了合伙企业，甲出资3万元、乙出资2万元，丙以劳务出资，合伙协议订立得比较简单，未约定利润分配和亏损分担比例，只约定三人共同管理企业。2000年6月，甲想把自己的一部分财产份额转让给丁，乙同意但丙不同意，因多数合伙人同意丁入伙成为新的合伙人，丙便提出退伙，甲、乙表示同意丙退伙，丁入伙。此时，该合伙企业欠长城公司货款3万元一直未还。2000年10月，甲私自以合伙企业的名义为其朋友的4万元贷款提供担保，银行对甲的私自行为并不知情。2001年4月，由于经营不善，该合伙企业宣告解散，企业又负债9万元无法清偿。问：丁认为长城公司的欠款是其入伙之前发生的，与自己无关，自己不应该对该笔债务承担责任，丁的看法是否正确？丁的看法不正确。尽管合伙企业对长城公司的欠款是在丁入伙之前发生的，但合伙企业法规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任，因此，丁需要对该笔债务承担连带责任。2．丙认为其早已于2000年6月退伙，该合伙企业的债务与其无关，丙的看法是否正确？丙的看法并不完全正确。尽管丙早已于2000年6月退伙，但退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任，因此，该合伙企业的债务并不是与丙一点关系都没有，丙对于2000年6月前的企业债务如长城公司的欠款就要与其他的合伙人一起承担连带责任3．若甲的朋友到期不能清偿贷款，银行是否有权要求合伙企业承担担保责任？若甲的朋友到期不能清偿4万元贷款，银行有权要求合伙企业承担担保责任。尽管以合伙企业名义为他人提供担保需要经过全体合伙人同意，但由于该合伙企业是全体合伙人共同执行合伙企业事务的，全体合伙人都有权对外代表合伙企业，而甲私自提供了担保的行为银行并不知情，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人，因此，合伙企业应向银行承担担保责任4．若其他合伙人在得知甲私自以合伙企业的财产提供担保后一致同意将其除名，该决议是否有效？若其他合伙人在得知甲私自以合伙企业的财产提供担保后一致同意将其除名，该决议是有效的。因为合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失，或者执行合伙企业事务时有不正当行为的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。5．在合伙企业清算后，长城公司、贷款银行和该合伙企业的债权人认为乙个人资金雄厚，要求其做全部的清偿，这些债权人的要求是否可以得到支持？在合伙企业清算后，长城公司、贷款银行和该合伙企业的债权人认为乙个人资金雄厚，要求其做全部的清偿，这些债权人的要求可以得到支持。因为以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足的部分由各合伙人按照合伙企业分担亏损的比例，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任。但合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力，债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。承担了清偿责任的合伙人有权向其他合伙人进行追偿。6．乙满足了合伙企业债权人的要求后，甲的朋友向乙支付了4万元，乙应如何向其他合伙人进行追偿？由于乙承担了合伙企业的全部清偿责任，而其实际支付的清偿数额超过了依照既定比例所应承担的数额，因此，其将就超过的部分，向未支付或者未足额支付应承担数额的合伙人追偿。丙退伙前合伙企业的债务是欠长城公司货款3万元，承担清偿责任的是甲、乙、丙三个原合伙人和丁新入伙的合伙人。由于该企业的合伙协议未约定亏损承担的比例，所以，应由各合伙人平均分担，即甲、乙、丙、丁各承担7500元。由于甲的朋友已向乙支付了4万元，因此，丙退伙后合伙企业的债务是9万元，同样，合伙人要平均分担，即甲、乙、丁各承担3万元。所以，乙有权向甲追偿37500元，向丙追偿7500元，向丁追偿37500元。十二、甲、乙、丙均为经营长途客运业的专业户，3人商定合伙经营跑运输，每人出资30万元入伙，同时甲提出其业务经理丁善于管理，可以由丁以其管理才能入伙，不须交纳出资，乙、丙表示同意。4人一致同意由丁作为日常业务负责人。由于业务蒸蒸日上，4人都得到巨额利润，丁于是准备在担当合伙企业负责人的同时，再同他人合作开展另一个运输公司，遭到甲、乙、丙的反对。甲提出要退伙，乙、丙、丁勉强同意，但只同意退甲30万元了事，甲同意，并拿走30万元。半年后，甲妻见运输业务盈利客观，遂向乙、丙、丁提出不再退伙，并把30万元留给丁，3人表示等和甲谈后再说。3天后，丁在运输过程中遭遇车祸，亏损严重。甲、乙、丙、丁对如何分担债务发生争执。问：1.丁以其管理才能入伙是否合法？根据《合伙企业法》第11条规定，经合伙人一致同意劳务可作为出资，故丁以其管理才能作为出资是合法的。2.丁在合伙企业之外另建新的运输企业是否合法？根据《合伙企业法》第30条规定，合伙人不得经营或者与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，丁在合伙企业之外另建运输企业是不合法的。3.甲的第一次退伙是否有效？甲的退伙得到了其他合伙人的同意并拿回了30万元的出资，是合法的，应认定有效。 4.甲妻的行为是否可以恢复甲的合伙人地位？根据《合伙企业法》的规定，新合伙人的加入，应经全体合伙人的同意，乙、丙、丁并未表示同意，故甲妻的行为不能恢复甲的合伙人地位。5.甲对车祸损失应否承受责任？车祸发生时甲并未加入合伙，故甲对该损失不负责任。6.假如合伙协议中表明规定，丁不得代表合伙企业签订标的额10万元的合同，而丁与某汽车公司签订了12万元的合同，此合同是否有效？根据《合伙企业法》第38条的规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业的权利限制不得对抗善意的不知情的第三人，故该合同应为有效。十三、甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业(以下简称A企业)。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资10万元;丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元;甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2006年A企业发生下列事实：2月，甲以A企业的名义与B公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过10万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。8月，丁退伙，从A企业取得退伙结算财产12万元。9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。经查：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过10万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。问：(1)甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。在本题中，B公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。(2)合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决?实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。(3)乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。①乙的质押行为无效。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人乙的质押行为未经其他合伙人的一致同意，因此质押行为无效。②丙的质押行为有效。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此有效合伙人丙的质押行为有效。(4)如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任?如何承担清偿责任?合伙人甲、乙、丁、庚应承担清偿责任；

①甲为普通合伙人，当A企业不能清偿到期债务的，应当承担无限连带责任。

②乙为普通合伙人，当A企业不能清偿到期债务的，应当承担无限连带责任。

③丁为有限合伙人，应以其退伙时从A企业分回的12万元财产为限承担有限责任。

④庚为普通合伙人，庚入伙后，应对入伙前A企业的债务承担无限连带责任。(5)人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。在本题中，人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，有限合伙人丙当然退伙，A企业中仅剩下普通合伙人，A企业应当转为普通合伙企业。十四、甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项：(1)6月，合伙人丙同A合伙企业进行了120万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。(2)6月，合伙人丁自营同A合伙企业相竞争的业务，获利150万元。合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，丁不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利150万元应当归A合伙企业所有。(3)7月，A合伙企业向B银行贷款100万元。(4)8月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人。(5)9月，甲、丁提出退伙。经结算，甲从合伙企业分回10万元，丁从合伙企业分回20万元。(6)10月，戊、庚新入伙，戊为有限合伙人，庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为30万元。(7)12月，B银行100万元的贷款到期，A合伙企业的全部财产只有40万元。问：(1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲的主张是否符合法律规定?并说明理由。甲的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。(2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出乙的主张是否符合法律规定?并说明理由。乙的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。

(3)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人甲清偿全部的60万元?并说明理由。债权人B银行可以要求甲清偿全部的60万元。根据规定，普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。(4)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人乙清偿全部的60万元?并说明理由。债权人B银行可以要求乙清偿全部的60万元。根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中，乙应当对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。(5)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人丙清偿全部的60万元?并说明理由。债权人B银行可以要求丙清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。(6)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求退伙人丁清偿全部的60万元?并说明理由。债权人B银行不能要求丁清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。在本题中，由于有限合伙人丁在退伙时，从合伙企业分回20万元，因此，债权人B银行只能要求丁清偿20万元。(7)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人戊清偿全部的60万元?并说明理由。债权人B银行不能要求戊清偿全部的60万元。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。(8)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人庚清偿全部的60万元?并说明理由。债权人B银行可以要求庚清偿全部的60万元。根据规定，新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。十五、假设2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项：（1）甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资；（2）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人；（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损；（4）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业；（5）普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意；（6）合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。问：（1）合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定？丙以劳务作价出资的做法不符合规定。根据规定，有限不得以劳务出资，丙为该的有限合伙人，因此不得以劳务作为出资。（2）合伙企业事务执行方式是否符合规定？合伙企业的事务由丙和丁执行的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，由于丙为该合伙企业的有限合伙人，因此其执行合伙企业事务，对外代表合伙企业的做法是不符合规定的。（3）关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定？合伙人转让出资的约定符合法律规定。根据规定，除另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。按照该规定，只要合伙协议中约定了转让的方式，那么就可以按照合伙协议的约定来处理。（4）合伙企业名称是否符合规定？合伙不符合规定。根据规定，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，该企业名称中并没有标明“有限合伙”，因此是不符合规定的。其名称应该为“稳信物流有限合伙企业”。（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否符合规定？各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定符合规定。根据规定，合伙企业的、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。因此，有限合伙企业合伙协议有约定的，可以按照约定来处理。十六、某公司2000年实现盈利2000万元，税后利润1400万元。公司决定召开股东大会，按章

程规定，应在股东大会上将财务报告递交各股东。但是，董事会告知股东若对公司财务

方面存有疑义者可以在会后核查，而未将财务报告递交给股东，并且在会上决定将税后利润全部分配给股东。问：（1）公司董事会不按章程向股东递交财务报告是否合法?根据公司法规定，本案中不按章程向股东递交财务报告是违法的。《公司法》第一百六十六条有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。（2）公司的利润分配存在什么问题?《公司法》规定。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照相关规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。由此规定可以知道公司的利润分配未做必要的扣除，不符合公司法的规定。我国公司法规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的可不冉提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前面规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。十七、2005年，周、武、郑、王四人分别出资50万元、60万元、80万元、10万元成立“桃城有限责任公司”，该公司2005年度的税后利润为600万元人民币，其上年度亏损额为200万元，法定公积金为90万元，不足以弥补该亏损，请问依据《公司法》的规定，应该如何合理分配该利润？公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。由于公司法定公积金只有90万元，上年度亏损为200万元，，因此首先从税后利润中拿出110万元弥补亏损；公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。因此，提取税后利润的10％，列入法定公积金也就是60万元；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第35条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。因此，剩余利润额为430万元，按照股东各自的出资比例，周25％、武30％、郑40％、王5％，分别分得利润为107、5、129、172、21、5万元。公司经营所得的利润依法规定首先交纳所得税，纳税后形成税后利润，税后利润按照公司法规定的分配顺序：第一，如果上一年度有亏损，首先弥补亏损；第二，提取法定公积金；第三，提取任意公积金；第四，对股东分配股利（六）公司合并、分立和变更十八、A是从事生产经营的有限责任公司，总资产1000万元，总负债100万元。现公司董事会决定：(1)以本公司名义投资20万，与B公司组成合伙企业；(2)以A司名义向C公司投资200万；(3)以本公司名义发行100万元公司债券。问：这三项决定是否都合法，并说明理由。（1）不合法。依《合伙企业法》，合伙人应是承担无限责任的完全民事行为能力的自然人。《公司法》第十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。（2）合法。根据法律规定，公司转投资《公司法》第十五条公司可以向其他企业投资；（3）不合法。公司发行公司债券其净资产额不得低于人民币6000万；另外，发行公司债券应由股东会作出决议。而A公司净资产仅900万，且董事会无权作决定发行公司债券。十九、开香酒业有限责任公司由于市场疲软,濒临倒闭.但因为开香酒业有限责任公司一直是其所在县的利税大户,县政府采取积极扶持的政策.为了转产筹集资金,开香有限公司总经理向县政府申请发行债券,县政府予以批准,并协助开香有限责任公司向社会宣传.于是开香有限责任公司发行价值150万元的债券并很快顺利发行完毕.债券的票面记载为:票面金额100元,年利率15%,开香有限责任公司以及发行日期和编号.问:开香酒业有限责任公司债券的发行有哪些问题?(1)我国原公司法对公司债券的发行有主体适格规定，新公司法对发行债券的主体未作规定,开来有限责任公司具备发行企业债券的资格,发行主体合格.(2)发行公司债券要由公司股东会作出方案决议,由股东会作出决议后,由公司向国务院授权的部门或国务院证券监督管理机构报送相关文件,要经国务院授权部门核准,并公告公司债券募集办法.而本案中,由县政府批准发行债券,这不符合法律规定.(3)《公司法》规定,公司发行债券必须在债权上载