企业内部控制制度之对外投资管理

第三节流程描述目的加强**面业股份有限公司（以下简称公司）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障投资资产安全，提高对外投资效益。适用范围**面业股份有限公司。术语与定义对外投资：是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括但不限于投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。经营班子会议:经营班子由公司经营层面的高级管理人员和重要部门负责人组成，每月由企管部组织召开经营班子会议，就公司运营情况进行沟通，对重要事项进行讨论和决策。重大特殊事项也可由经营班子成员提议，由企管部组织召开临时经营班子会议。本流程所指对外投资不包括公司与其他单位以非独立法人的联合体形式共同开发同一房地产项目的情形。关键控制点投资方案及投资计划投资方案的制定投资归口管理部门根据公司发展战略、宏观经济环境、市场状况以及董事会战略委员会的投资建议等，对各种投资信息进行必要的分析，拟定投资项目，并提出投资项目立项申请，经投资归口管理部门负责人、分管领导审核后，报公司总经理审批。项目立项申请经审批后，投资归口管理部门组织相关部门人员对被投资企业的资信情况进行尽职调查或者实地考察，并关注被投资企业管理层或实际控制人的能力、资信等情况。投资项目如有其它投资者，应当根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或者调查。必要时，可聘请专家或中介机构进行调查并出具相关报告。投资归口管理部门在进行充分调查研究的基础上编制投资方案，重点关注投资项目的收益和风险。投资归口管理部门分管领导组织相关人员对投资方案进行可行性评估，应从是否符合企业的发展战略、是否有可靠的资金来源、能否取得稳定的投资收益、投资风险是否处于可控或可承担范围内、投资活动的技术可行性、市场容量与前景等几个方面进行评估。在进行评估时应对投资可能存在的风险提出有效的应对措施。评估完成后，应编制可行性评估报告作为决策的依据。必要时，可聘请专家或中介机构进行可行性评估。公司投资方案通过评估后，一般项目提交总经理审核，经公司经营班子会议审议确定。按照权限需要提交董事会和股东大会审批的，应当在总经理审核、经营班子会议审议后，提交董事会战略委员会进行讨论与研究，董事会战略委员会确定最优投资方案，按照本流程4.1.2规定的审批权限审批。对外投资方案审批权限公司对外投资实行逐级审批制度。股东大会对公司对外投资事宜的决策权限为：对外投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；董事会对公司对外投资事宜的决策权限为除上述股东大会审批权限之外的以下对外投资：对外投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；低于公司董事会审批权限的对外投资，由公司总经理审核，经营班子会议审议确定。公司股东大会、董事会决议通过或经营班子会议决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会或经营班子会议审核批准。各项对外投资审批权均在公司，公司子公司无权批准对外投资。如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司投资归口管理部门，在公司履行法定程序并获批准后方可由子公司实施。对外投资涉及关联交易时,应同时适用公司关于《关联交易管理制度》的规定。公司对外投资涉及风险投资的,应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。投资归口管理部门根据批准的投资方案，编制详细的对外投资实施计划。对外投资实施计划的内容主要包括各阶段的投资金额、投资具体内容、项目进度、完成时间等。对外投资实施计划经部门负责人、分管领导审核，总经理审批后实施。投资合同签订对外投资项目获得批准后，公司投资归口管理部门根据经批准的投资实施计划（方案），负责与被投资方和（或）股权转让方进行谈判，明确出资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责任等事宜，各方达成一致后按公司《合同管理内部控制手册》相关规定与被投资方和（或）股权转让方签订合同、协议。实施投资方案公司财务部负责协同投资归口管理部门人员，按对外投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。以非货币性资产对外投资的，应在投出资产前，对拟投资资产进行审计或评估。投入实物必须办理实物资产交接手续，并经实物使用部门和资产归口管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交，投资完成后，应取得被投资方出具的出资证明或其它有效凭据。投资归口管理部门应当建立投资管理台账，详细记录投资对象、金额、期限等情况，作为公司重要的档案资料以备查用。公司投资归口管理部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。投资项目在执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。跟踪与监督：公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向总经理或董事长报告，并采取相应措施。对外投资实施后，由公司投资归口管理部门进行跟踪与监督，并对投资效果进行评价。投资项目实行季报制，投资归口管理部门对投资项目的进度、投资计划的执行、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度及时通过公司执行会议向公司管理层报告。公司投资归口管理部门应至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。公司投资归口管理部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请公司总经理或董事长讨论处理。对外投资的收回与处置公司对外投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；合同规定投资终止的其他情况出现或发生。出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；由于自身经营资金不足急需补充资金时；公司认为有必要的其他情形。对外投资无法收回形成损失需要核销的，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件，并按照相关法律、法规规定执行。处置对外投资，由投资归口管理部门提出处置报告，处置报告须对拟处置的投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接经济效益及其他后果。公司进行股权投资处置决策之前，必须进行审计或评估，具体工作由审计部会同相关职能管理部门办理。批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。会计控制公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资的项目名称、业务种类等设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。公司对子公司进行定期或专项审计。公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。公司子公司应根据《子公司管理制度》的相关规定及时向公司财务部报送财务报告，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。公司财务部应当密切关注投资项目的营运情况，一旦出现财务状况恶化、市价大幅下跌等情形，必须按会计准则的要求，合理地预计各项投资可能发生的损失，对可能发生的各项投资损失计提减值准备。处置对外投资时，公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。支持性文件《对外投资管理制度》相关记录《对外投资方案》《对外投资实施计划》《对外投资处置报告》第四节流程图第五节权限表工作事项投资归口管理部门审计部分管领导总经理/董事长经营班子会议战略委员会董事会股东大会事项权限控制（如：金额）相关人员负责人投资项目立项申请提出①审核②/审核③审批④////对外投资方案一般项目编制①审核