中梁地产集团股权开放制度

第第页中梁地产集团股权开放制度1、目的为贯彻“开放、开拓、开创、共识、共担、共享”企业价值观、践行“开放合作”的理念、平衡权益资本与权益杠杆、预防经营风险、加快冲刺规模、助力粤港澳发展集团战略目标的实现，特制定本制度。2、适用范围2.1本制度适用于粤港澳发展集团（以下简称“发展集团”）操盘的所有项目（操盘项目以发展集团联盟支持平台定义为准）。2.2本制度中“中梁系股东”包括发展集团平台公司及区域公司成立的平台公司及跟投员工。2.3本制度的股权开放由区域公司具体推进落实。推进及责任主体是区域公司。2.4本制度于2020年6月10日起生效实施3、合作对象3.1鼓励合作的对象：鼓励与能够为中梁提供优质资源、提升组织能力的合作者进行股权合作，譬如同行业前100强、地方龙头房企、勾地合作方、实力较强的金融机构合作者（金融机构平台合作者：指对资金使用不进行监管，且能够为合作项目提供股权之外的债权资金的主体（即实行“股+债”合作模式））。3.2禁止合作的对象：原则上，不与理念不同的企业或实力不足的开发商进行合作；不与不认可中梁管理体系制度的企业合作；不与经营不规范企业合作；禁止中梁打工式合作（打工式合作指中梁操盘、但一半以上的利润被合作方赚取、且中梁不能享受项目富余资金的现象）。4、合作者的审批4.1合作者须接受中梁经营管理制度。如该企业与其他企业在合作过程中出现以下情形的，该企业不纳入发展集团股权开放合作范围内：a)主动性违约；b)出资滞后或出资不足；c)干涉正常经营（对重大经营事项表决享有一票否决权等）；d)监管项目资金（金融机构监管资金需审批至执行总裁，且监管上限为前端融资余额）；e)阻止项目做前端融资；f)享受融资杠杆、但拒绝同比例退让股比给金融机构合作者。4.2合作者的审批：区域公司负责对引入的合作者进行资质信用情况审查，由发展集团审批，实行黑白名单制管理，第4.1条所述合作者均列入黑名单，限制与其合作。且区域公司对所属项目公司与合作者的外部责任关系负责。4.3区域公司在引入合作者前，应充分信息对称，确认其接受中梁管理体系制度方能合作，避免产生合作者资金投入后因理念不同退出合作现象。同时，区域公司应与合作者按营销费用/成本据实结算原则为前提进行合作，原则上不与合作者约定成本包干、营销费用包干，如各级组织承诺不超包干费率、与合作者约定成本费用包干的，后续若产生超包干的成本费用，则全额由该区域公司组织兜底。4.4结合上市后企业现状、满足资本市场负债及或有负债披露要求，区域公司应提前与合作者协商好双方同股同权向融资机构提供担保，若合作者的资信情况不被融资机构认可、采用中梁担保的，合作者应向中梁提供有效反担保并按中梁制度约定费率支付担保费（具体参照《担保管理制度》）。5、项目股权开放份额要求5.1不强制股权开放。5.2限制投后开放。项目只能进行投前开放或投中合作；投前开放即合作方与中梁同时按股比支付土拍保证金；投中合作为合作方与中梁分别将全额土拍保证金交至国土局，未竞得方按约定将对应股比资金于竞拍成功后10日内付至竞得方账户。5.3股权开放比例原则上为项目股权的20%-49%，以保证中梁绝对控制权、并表权和合理的资产负债率，但具体开放比例可能会随着房地产市场情况、以及公司发展需要不定期调整。5.4每家合作者在该项目的持股比例不得低于10%。5.5原则上，股权开放须落位在平台公司层面，不允许开在项目公司层面；股权不允许代持，项目公司应第一时间完成工商变更。6、操作细则6.1投前合作6.1.1资金进入：合作者根据股比与中梁方同时投入土拍保证金。除战略合作者，其他合作方投前缴纳的土拍保证金应兼具定金性质。6.1.2后续投入：自项目发出的出资函约定出资之日起5天内合作方资金必须到位。6.1.3垫资处理：投前合作者出现未与中梁同时出资、或未按股比出资的，即视为中梁垫资。后续投入出现垫资按合同约定稀释股比或收取垫资利息，具体由发展集团决定。6.1.4资金分配6.1.4.1盈利项目资金分配（1）同股同权享受富余资金：地产TOP100（上市）、地产TOP100（非上市）且已有一个合作项目（无不良合作记录，无垫资）、地方龙头企业（上市）、国企（国企控股），发展集团层面签订战略合作协议，同股同权享受富余资金。TOP100母公司为上市公司亦适用（母公司提供担保）；项目融资金融机构认可担保的亦适用（本公司提供担保）。（2）“投分余额+权益利润”范围内享受富余资金：地产TOP100（非上市）且无合作项目、地方龙头企业（非上市）合作项目超过2个（含），在所有合作项目（投分余额+权益利润）内享受富余资金。（3）“投分余额+权益利润80%”范围内享受富余资金：发展集团白名单合作者（含上海中建、忠信基金）在预计权益利润80%范围内可享受富余资金，分配达到权益利润80%后，中梁方单方调用富余资金。（4）无富余资金使用权：合作者无富余资金使用权，只能按节点预分配利润（现金流回正返本；销售70%且回款50%时分配50%预估净利润；销售90%且回款90%时分配80%预估净利润）。项目日常资金归集发展集团资金池的，按年6%内部计息，但开发贷放款后富余资金存为定期的可按贷款利率计息。针对以上（1）-（3）条款，分配时均须签订借款及担保协议，明确超分后立即退回，否则取消富余资金使用权。6.1.4.2预估亏损项目资金分配项目预估亏损时，在销售70%且回款50%时按弥补预估亏损后的80%金额分配本金，计算预估亏损金额时，项目销售价格由发展集团确定，并由区域公司对预估亏损金额兜底承责。项目未分配的本金归集发展集团资金池的，按年6%内部计息，或同比例滚投于新项目，项目各方股东按同股同权原则，以亏损项目公司名义获取新项目且在同一城市满足5年内弥补亏损税收政策的，其投资新项目的利润可冲抵本项目的预估亏损额。6.1.5退出机制项目地上可售面积、整盘回款率均达到90%且交付达到60%时，各方可清算退出，剩余应收尾款按照9折，未售地上物业按8折、地下物业按售价7折计入销售额。税金测算必须符合当地税收政策，按“预征”与“清算”孰高原则保守测算，先行退出时若后续税金测算退税需预分配对应权益部分，如出现争议以双方测算土增退税少者优先选择先行退出。6.2投中合作6.2.1资金进入：投中合作的合作者首笔资金应于项目取得后10天内足额到位。资金10天内未到位，暂停区域公司拿地资格，直到合作方资金到位为止。6.2.2后续投入：自项目通知打款之日起5天内合作方资金必须到位。6.2.3垫资处理：投中合作者首笔资金产生垫资，优先按每日万分之五收取垫资利息，如无法提供垫资利息，则需按提供对等期限对等资金占用的方式平衡，首笔对等占用资金的时间不得晚于首次分配时间；后续投入出现垫资按合同约定稀释股比或收取垫资利息，具体由发展集团决定。6.2.4资金分配6.2.4.1盈利项目资金分配（1）同股同权享受富余资金：地产TOP100（上市）、地产TOP100（非上市）且已有一个合作项目（无不良合作记录，无垫资）、地方龙头企业（上市）、国企（国企控股），发展集团层面签订战略合作协议，同股同权享受富余资金。TOP100母公司为上市公司亦适用（母公司提供担保）；项目融资金融机构认可担保的亦适用（本公司提供担保）。（2）“投分余额+权益利润”范围内享受富余资金：地产TOP100（非上市）且无合作项目、地方龙头企业（非上市）合作项目超过2个（含），在所有合作项目（投分余额+权益利润）内享受富余资金。（3）“投分余额+权益利润80%”范围内享受富余资金：发展集团白名单合作者（含上海中建、忠信基金）在预计权益利润80%范围内可享受富余资金，分配达到权益利润80%后，中梁方单方调用富余资金。（4）无富余资金使用权：合作者无富余资金使用权，只能按节点预分配利润（现金流回正返本；销售70%且回款50%时分配50%预估净利润；销售90%且回款90%时分配80%预估净利润）。项目日常资金归集发展集团资金池的，按年6%内部计息，但开发贷放款后富余资金存为定期的可按贷款利率计息。针对以上（1）-（3）条款，分配时均须签订借款及担保协议，明确超分后立即退回，否则取消富余资金使用权。6.2.4.2预估亏损项目资金分配：项目预估亏损时，在销售70%且回款50%时按弥补预估亏损后的80%金额分配本金，计算预估亏损金额时，项目销售价格由发展集团确定，并由区域公司对预估亏损金额兜底承责。项目未分配的本金归集发展集团资金池的，按年6%内部计息，或同比例滚投于新项目，项目各方股东按同股同权原则，以亏损项目公司名义获取新项目且在同一城市满足5年内弥补亏损税收政策的，其投资新项目的利润可冲抵本项目的预估亏损额。6.2.5退出机制项目地上可售面积、整盘回款率均达到90%且交付达到60%时，各方可清算退出，剩余应收尾款按照9折，未售地上物业按8折、地下物业按售价7折计入销售额。税金测算必须符合当地税收政策，按“预征”与“清算”孰高原则保守测算，先行退出时若后续税金测算退税需预分配对应权益部分，如出现争议以双方测算土增退税少者优先选择先行退出。6.3金融机构平台合作者6.3.1资金进入：参照融资管理制度。6.3.2垫资处理：中梁系为金融机构平台合作者进行先期投入的垫资部分，优先以提供对等期限对等资金占用的方式平衡，若不能对等占用的，则可按前端融资“债”的利率对该部分垫资额扣收利息。6.3.3资金分配6.3.3.1盈利项目富余资金分配金融机构平台合作者不享有富余资金使用权，项目富余资金归集发展集团资金池。金融机构平台合作者按节点预分配利润（现金流回正返本；销售70%且回款50%时分配50%预估净利润；销售90%且回款90%时分配80%预估净利润）。6.3.3.2预估亏损项目资金分配项目预估亏损时，在销售70%且回款50%时按弥补预估亏损后的80%金额分配本金，计算预估亏损金额时，项目销售价格由发展集团确定，并由区域公司对预估亏损金额兜底承责。项目未分配的本金归集发展集团资金池的，按年6%内部计息，或同比例滚投于新项目，项目各方股东按同股同权原则，以亏损项目公司名义获取新项目且在同一城市满足5年内弥补亏损税收政策的，其投资新项目的利润可冲抵本项目的预估亏损额。6.3.4退出机制：项目整盘回款率＞80%时退出，剩余应收尾款不打折，未售地上物业按8折、地下物业按售价7折计入销售额。50%≤项目整盘回款率≤80%时退出，剩余应收尾款按照9折、未售地上物业按8折、地下物业按售价7折计入销售额。项目整盘回款率＜50%时不得清算退出。如同股同权享受收益，按税法规定履行各自纳税义务。6.3.5引入的“股+债”金融机构平台合作者占据的项目股份，由其他合作者和中梁一起就该部分股权进行同比例稀释。7、处罚措施涉及奖