独立财务顾问报告-天地科技预案

预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的。司董事会及全体董事保证本预案所的相关数据的真实性和合理性。资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国监督管理的核准。组所提供的有关实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的。本次交易系天地科技向中国煤炭科工 其所持重庆100%股权、西安100%股权和华宇100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开募集配套。格的评估机构出具的并经国资委备案的资产评估报告所确认的标的资产地科技控股股东，国资委为天地科技实际控制人。本次交易前后，控股股会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，本次交易构成《重组管理办法》二、本次资产简要情天地科技通过向中国煤炭科工重庆100%股权、西安研究院100%股权和华宇100%股权。次资产的董事会决议公告日前20个交易日公司交易均价。本次资产的价格为8.71元/股，不低于定价基准日前20148182013123162,244.08的差额决定，由中国煤炭科工以形式补偿（即天地科技以总价1元的价格回购补偿。本次价格－已补偿数（得的届时尚未出售的数量时，差额部分由中国煤炭科工以现金补偿。待本次交易的资产评估报告正式出具且经国有资产监督管理201720151231日前无法完成标的资产过户的工商变更登记三、本次配套融资募集配套的总额不超过本次交易总金额的25%，具体计算方式如下：本次拟募集配套上限=交易总金额交易总金额=资产交易金额+本次拟募集配套上根据标的资产的预估值测算，本次拟募集配套总额将不超过17.86亿国核准的为准。其他特定投资者募集配套的价格不低于定价基准日前20个交易日公交易均价的90%。天地科技此次募集配套底价不低于定价基准日前20个交易日公司交易均价，即8.71元/股，根据天地科技2013年年度 四、本次预案涉及的资产预估作截至本次预评估基准日拟资产的预估值为53.59亿元预估增值亿元，增值率为43.02%序单位名账面A收益法预估B增减C=B-增值率123合五、本次重组的1、国资委对本次交易方案的预核准2、天地科技关于本次重大资产重组的第一次董事会审议通3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案4、中国核准本次交易5、其他可能涉及的批准或核准六、本次交易完成后，天地科技仍符合上市再具备上市条件是指“社会公众持有的低于公司总数的25%，公司股本（2监事、高级管理及其关联人”。62,244.08万股。完成后，天地科技总股本约为183,636.08万股，股本额超过4亿元，中国煤炭科工持股约为137,380.71万股，其它社会公众持有的约为46,255.37万股，社会公众持股占公司总数的比例约为25.19%，到10%以上七、公司的停复牌时间2014626日开市起停牌，根据上交所的相关规定，天八、待补充披露的信公司提示投资者在指定（ 一、本次重组可能取会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知而被取消的风险。票价格的风险。二、本次交易的风二次董事会审议通过、本公司股东大会的批准以及中国的核准。三、标的公司财务数据及预估值审计及评估的风四、大股东控制本次交易前，中国煤炭科工直接持有本公司61.90%的股权，处于绝对控股地位。本次交易完成后，中国煤炭科工对本公司的持股比例有所提高，股东大会行使表决权的方式决定公司的董事、经营决策、重大项目投资、股五、标的公司部分土地、权属规范不能按时完成的风土地、均不存在权属争议及潜在纠纷，如因该等土地、未完成六、标的公司部分经营资质的更名和续期风能存在不更名或续期的风险。七、应收账款回收的八、标的资产的评估本次交易的标的资产为重庆100%股权、西安100%股权和北九、业务整合及经营十、宏观经济和行业波动的标的公司通过持续的技术研发和稳健的市场拓展抵御了宏观经济波动和煤炭行 董事会.....................................................................................................................交易对方.................................................................................................................重大事项提 重大风险提 释 一、基本术 二、相关公司及相关中介简 三、专业术 第一节上市公司基本情 一、基本情 二、公司设立及股本变动情 三、最近三年的控制权变动情 四、主营业务发展情 五、主要财务数据情 六、控股股东及实际控制人情 第二节交易对方基本情 一、基本情 二、主营业务发展情 三、最近三年主要财务会计数 四、主要下属企业情 五、与上市公司的关 第三节本次交易的背景和目 一、本次交易背 二、本次交易目 第四节本次交易具体方 一、本次交易具体内 二、情 三、标的资产过渡期间损益承担安 四、本次交易未导致公司控制权发生变 五、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上 六、本次交易尚需要履行的程 第五节交易标的基本情 一、交易标的基本情 二、交易标的预估值情 第六节的定价及依 一、向中国煤炭科工资产部 二、募集配套部 第七节本次交易对上市公司的影 一、本次交易对天地科技主营业务的影 二、本次交易对天地科技财务和能力的影 三、本次交易对同业竞争的影 四、本次交易对关联交易的影 五、本次交易对上市公司股权架构的影 第八节本次交易涉及的报批事项及风险提 一、本次重大资产重组尚需履行的批准程 二、本次重大资产重组的相关风 第九节保护投资者合法权益的相关安 一、严格履行上市公司信息披露义 二、确保资产定价公平、公 三、严格执行关联交易批准程 四、锁定安 五、及业绩补偿安 六、标的资产期间损益归 七、提供网络投票平 第十节连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内情况的核 一、连续停牌前上市公司价格波动情 二、关于本次交易相关上市公司的自查情 第十一 独立董事及相关服务机构的意 一、独立董事对本次交易的意 二、独立财务顾问的核查意 第十二 和承 一、本公司董事会就本次交易相关事宜的承 二、交易对方就本次交易相关事宜的承 释本公司上市公司公司指市，代码指指指中煤科工重庆100%权、中煤科工西安股权、中煤科工华宇工程100%股指中煤科工重庆、中煤科工指资产及募集配套行本 资产指指本次重组完成后，以不低于8.61元/股向不超10名特定投资者通过询价方式非公开股份募集本次重组的配套指募集配套暨关联交易预案《资产协指《指指指2012年、2013年、2014年1-6指中国监督管理指指指《中民公司法《法指《中民法指券监督管理令第53号指指《非公开实施细则指《管理办法指《格式准则第26指则第26号－上市公司重大资产重组申请文指《交易所上市规则》（2013年修订指指指指指煤科沈指中煤科工重指中煤科工西重庆指中煤科工重指沈阳指中煤科工沈指指指指中煤国际华指指国金/独立财务问指指PDC复合指PolycrystallineDiamondCompactbit第一 市朝阳区和平街青年沟路5121,392.00号经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的工程所需的劳务。一般经营项目：电子产品、环保设备、矿山机电产品的生产、销售；工程的工艺技术及产品开发；煤炭洗选工程、煤炭综合（一）设立时的天地成立于2000年3月24日，系经国家经贸委“国经贸企改〔2000〕148号”为5,000万元。经中国监督管理证监字〔2002〕5号文批准，天地科技于2002年4月23日公开普通股2,500万股，并于2002年5月15日在交易所上市交易，后天地科技股本为（二）设立后历次股本变动2003年、20042005年实施了资本公积转增股本的利润分配方案，转增后天地科技的股本分别变更为9,750万股、15,600万股和20,280万股。2006年天地科技完成了股权分置，向煤科总院定向增发2,200万股用以收购煤科总院拥有的煤炭科学研究总院山西煤机装备51%股权，并于2007年1月10日登记结算公司完成相关股权登记手续。2007年和2008年天地科技实施了资本公积和未分配利润转增股2008年，经批准，煤科总院与中煤国际工程设计研究总院重组成立煤炭科工持有41,742.5706万股，占总股本的61.90%。20092012（三）股权结构及前序股东名持股数量（股持股比例1234社保基金1105社保基金4036789中国广州能源（一）控股股东变动天地于2002年5月在交易所上市，上市之初的控股股东为煤炭科学研究总院。2008年经国资委批准，原煤炭科学研究份，占天地科技总数的61.90%。（二）实际控制人变“矿井生产技术服务与经营”、“特殊工程施工”以及“煤炭生产与销售及物流贸易”等五大类。天地科技的竞争要表现在：以先进的产品和高新技时201312312012123120111231期201320122011润（一）控股股东基本公司（国有独资市朝阳区和平街青年沟路5400388.23号承包国外工程项目，对外派遣实施上述工程所需的劳务。煤炭法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动（二）实际控制人基（三）控股股东、实际控制人对天地科技的控制关第二节本次交易系上市公司向中国煤炭科工重庆100%股权、西安100%股权和华宇100%股权，并向不超过10名符合条件的特定对象非公开募集配套，募集配套金额不超过交易总额的（一）基公司（国有独资400388.23号承包国外工程项目，对外派遣实施上述工程所需的劳务。煤制造、销售、咨询、服务；业务；煤炭产品的质量检验和检测（二）设立情况及最近三年历史中国煤炭科工成立于2008年8月29日，系根据国资委2008年7月16日的《关于中煤国际工程设计研究总院与煤炭科学研究总院重组方案的》（国资〔2008〕648号，由中煤国际工程设计研究总院与煤炭科学研究总院重组合并而成，出资人为国有资产监督管理，资本为3,500,261,202.29元，由华泰会计师出具的华泰验字〔2008〕第009国家工商行政管理于2008年8月29日核发了 的《企业法人2013年9月11日，根据国资委《关于中国煤炭科工国家资本金变动有关问题的》（国资〔2013〕870号，国资委同意依据资变更后的资本为400,388.23万元，2014年7月18日，国家工商行政管（三）关系中国煤炭科工系由国资委出资成立，具体结构图如下业务的大型高科技企业。（一）设计与工包业询和工承包；电力工程、岩土工程、交通、市政、环境污染防治等专项工程（二）煤机装备（三）安全技术与装（四）示范工程（五）节能环保和新煤焦油加氢及水处理技术的；还通过积极发展合同能源管理业务，形成新 项201312312012123120111231项201320122011序企业名资本（元持股比主要业12造3456司7煤科沈阳有8中煤科工重庆造9中煤科工西安中煤科工唐山中煤科工常州中国煤炭科工太原煤科杭州环保院计计计计程计司61.90%

第三节本次交易的背景和目的会“证监字〔2002〕5号”文批准，于2002年5月15日在交易所上科技于2006年实施股权分置。公司实施股权分置时，原控股股东煤炭科学研究总院承诺：“本次股权（国资〔2008〕648号，原煤炭科学研究总院与中煤国际工程设计研究总施股权分置时所做出的承诺。20142月，天地科技就上述承诺事项征询了控股股东中国煤炭科工，中院100%股权、西安100%股权和华宇100%股权，并向不超过10司流动，不超过本次交易总额的25%。本次交易目的系为履行天地科技原控股股东在股权分置时做出的承诺，本次注入的资产重庆、西安和华宇均具有较好的能第四节院100%股权、西安100%股权和华宇100%股权，并向不超过10名其他特定投资者募集配套。配套用于补充上市公司流动资金，不超过本次交易总额的25%。2014827日，天地科技与中国煤炭科工签订了附条件生效的《100%股权、西安100%股权和华宇100%股权天地科技拟向不超过10名其他特定投资者募集配套，对估值为21.86亿元西安100%股权预估值为25.62亿元华宇100%不超过本次交易总额的25%。构出具的并经国资委备案的资产评估报告所确认的标的资产评估值为依的差额决定，由中国煤炭科工以形式补偿（即天地科技以总价1元的价格回购补偿。本次价格－已补偿数（。得的届时尚未出售的数量时，差额部分由中国煤炭科工以现金补偿。待本次交易的资产评估报告正式出具且经国有资产监督管理201720151231日前无法完成标的资产过户的工商变更登记二、情（一）的面值和种本次的为境内上市的普通股 1.00元（二）方者非公开募集配套（三）对象及认购方1、资的标的资产认购本次的。2、募集配套募集配套非公开的对象为不超过10名符合中国规资者、合格机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。配套融资的对象以现金认购本次的（四）定价基准日及价1、资次资产的董事会决议公告日前20个交易日公司交易均价。前20个交易日的交易均价（8.7024元/股。2014818201312312、募集配套者募集配套的价格不低于定价基准日前20个交易日公司交易均价的90%，天地科技此次募集配套底价不低于定价基准日前20个交易日公司交易均价，即8.71元/股。201481820131231万股为基数实施利润分配，向全体10股派发现金1.00元（含（五）数1、资向中国煤炭科工资产所的数量约为62,244.08万股。资产的数量将根据经国资委备案的资产评估审议批准，最终数量以中国核准的为准2、募集配套本次非公开募集配套的总额不超过本次交易总金额的25%，本次拟募集配套上限=交易总金额交易总额=资产交易金额+本次拟募集配套具体募集配套的最终数量将由实际募集配套规模以及发行价格确定，最终数量以中国核准的数量为准。（六）锁转让，在此之后按中国及交易所的有关规定执行。此之后按中国及交易所的有关规定执行。（七）募金用本次交易所募集的配套用于补充上市公司流动（八）本次前公司滚存未分配利润的处（九）上本次的将在交易所上市（十）决易具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次完成之日。股东，国资委为天地科技实际控制人。际控制人仍为国资委，本次交易未导致控制权发生变化。50%以上，本次交易构成《重组管理办法》六、本次交易尚需要履行的程1、国资委对本次交易标的评估报告予以备案，以及批准本次交易3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案4、中国核准本次交易5、其他可能涉及的批准或核准第五节本次交易的标的资产为重庆100%股权、西安100%股权和北京华宇100%股权。由于相关服务机构尚未全部完成对标的资产的审计、评（一）重1、基本情中煤科工重公司（法人独资号书范围内相应的建设工承包业务以及项目管理和相关的技术售（国家工商备案不得从事经营机械电气营2、历史沿革及资本变化情重庆前身为“煤炭工业部煤炭科学重庆”，成立于1964桥新建村200号，278.00万元。出资人名出资额（万元出资比例合根据于1999年5月10日出具的《关于批准国家经贸委管理，根据中民财政部于2000年4月4日审核《企业国有资产额为4,289.00万元。换发的《企业法人》，号为5000001801045。出资人名出资额（万元出资比例合根据中民财政部的部署，煤炭科学研究总院重庆分院后批准煤炭科学研究总院重庆分院国有资产占有数为 2001年，根据煤科总院（煤科总财字〔200176号）技公司将781.2万元的资产划转至煤炭科学研究总院重庆分院。2001年3炭科学研究总院重庆分院出资单位为煤炭科学研究总院，投资总额变更为3,051.2万元。2002年6月20日，煤科总院颁发《关于资本金变更》（煤科总财字〔2002〕第123号同意煤炭科学研究总院重庆分院资本金变更为3,051.2万元。2002620日，煤炭科学研究总院重庆分院取得重庆市工商行政管理3,051.2万元。出资人名出资额（万元出资比例合2006128日，煤科总院颁布《关于煤炭科学研究总院有关单位更换名称》（煤科总院〔2006〕238号，批准“煤炭科学研究总院重庆分院”2007年8月28日，煤炭科学研究总院重庆取得重庆市工商行政管理局换发的《企业法人》，号变更为500106100005077。2010年5月21日，中国煤炭科工发布《中国煤炭科工关于号决定向煤炭科学研究总院重庆增加资本7,948.8万元，其中，11,000根据2010年6月2日经国资委审核《企业国有资产变动登记表》，煤炭科学研究总院重庆出资单位为中国煤炭科工，投资总额为11,000万元。出资人名出资额（万元出资比例合2010年12月14日，中国煤炭科工发布《关于煤炭科学研究总院重庆研究，2011年4月22中煤科工重庆取得重庆市工商行政管理局换发的《企业法人》，号为500106100005077。2013年8月18日，中国煤炭科工发布《关于公司所属全民所有制企业公司制改制方案的》（中国煤炭科工改字〔2013〕132号，同意重庆研究院上报的改制方案。重庆于评估基准日2012年8月31日的净资产评司的出资，剩余的 2013年8月20日，重庆立信会计师出具《验资报告》（团重庆已收到股东缴纳的出资为30,000万元，均以净资产出资。出资人名出资额（万元出资比例合20138272013年8月27日，重庆取得重庆市工商行政管理局核发的《企业法人》，号为500106100005077。3、控制关系结构 4、主要下属企业情 序公司名资（万元与重的关直接持股比123中煤科工淮北术4重庆安标检测有51234份1中煤科工重庆--2心--3--公司（法人独资无1,000.00号依法经过批准后方可经营〕项20146302013123120121231项20141-620132012 公司（法人独资无号定应经而未获前不得经营项20146302013123120121231项20141-620132012无5,000.00号 项20146302013123120121231项20141-620132012公司（法人独资无号外；法律、行政限制的取得后经营项20146302013123120121231--项20141-62013201200--201031120203810,000.00号定项20146302013123120121231项20141-6201320125、主营业务发展状破器材以及矿用新材料等多领域300余种产品。6、主要财务会计数项20146302013123120121231项20141-6201320127、最近三年及一期利润分配情2011年度，重庆向股东分配利润13,690,000.00元2012年度，重庆向股东分配利润18,230,000.00元2013年度，重庆向股东分配利润368,770,919.40元8、其他事项说权证座面（平方米土地止日使用权1104房地20135448755号2062302104房地2013543512062303104D房地证2013第01024块2062304104D房地证2013第01023口2062305104房地20135444055号2062306104房地206220135445655地307（2014）752063128114房地201301766672056129114房地20130176486205601104房地20134886612205624102D房地证2013第00169团N标准206130107房地201402889150号205530（2010）4720561司（2014）0042056830107房地2014150号205530五处正在办理，已办理权证具体情况如下：序号权证座设用建筑面（平方米权利154508办公用房中煤科工重庆254515其它用房中煤科工重庆354518其它用房中煤科工重庆454440其它用房中煤科工重庆554446集体宿舍中煤科工重庆654448其它用房中煤科工重庆754450其它用房中煤科工重庆8x京房权证朝1384489123中煤科工重庆90176486办公用房中煤科工重庆0176667办公用房中煤科工重庆48866工业用房中煤科工重庆序号权证座设用建筑面（平方米权利1248874201312其它用中煤科工重庆48882201312工业用中煤科工重庆48867201312工业用中煤科工重庆48873201312工业用中煤科工重庆028892014150其它用房中煤科工重庆029192014150其它用房中煤科工重庆029052014150仓储用房中煤科工重庆029242014150其它用房中煤科工重庆029032014150其它用房中煤科工重庆029142014150其它用房中煤科工重庆029112014150其它用房中煤科工重庆029002014150商服用房中煤科工重庆028962014150仓储用房中煤科工重庆034152014号其它用中煤科工重庆028932014150工业用房中煤科工重庆028972014150其它用房中煤科工重庆2014中煤科工重庆序号权证座设用建筑面（平方米权利02917150房02898150其它用房中煤科工重庆02894150工业用房中煤科工重庆02909150停车用房中煤科工重庆淮房地权证相山区字第14012401号Ⅲ-11幢中煤科工技术淮北淮房地权证相山区字第14012391号Ⅲ-10幢中煤科工技术淮北有淮房地权证相山区字第14012389号Ⅱ-4幢中煤科工技术淮北淮房地权证相山区字第14012399号Ⅲ-6幢中煤科工技术淮北淮房地权证相山区字第14012385号Ⅲ-5幢中煤科工技术淮北淮房地权证相山区字第14012397号Ⅲ-2幢中煤科工技术淮北有淮房地权证相山区字第14012394号Ⅱ-18幢中煤科工技术淮北淮房地权证相山区字第14012390号Ⅱ-17幢中煤科工技术淮北有淮房地权证相山区字第14012403号Ⅱ-16幢中煤科工技术淮北淮房地权证相山区字第14012400号Ⅱ-15幢中煤科工技术淮北有淮房地权证相山区字14012402Ⅱ-14中煤科工技术淮北有序号权证座设用建筑面（平方米权利淮房地权证相山区字第14012393号Ⅱ-13幢中煤科工淮北技术淮房地权证相山区字第14012395号Ⅱ-12幢中煤科工淮技术淮房地权证相山区字第14012398号Ⅱ-11幢中煤科工淮技术淮房地权证相山区字第14012396号Ⅱ-8幢中煤科工淮技术淮房地权证相山区字第14012392号Ⅱ-6幢中煤科工淮技术淮房地权证杜集区字第14012056号一路南侧中煤科工淮技术淮房地权证杜集区字第14012054号龙旺路23-2中煤科工淮北技术淮房地权证杜集区字第14012055号龙旺路23-1中煤科工淮北技术运城市房权证盐湖区11216752号山西渝煤科安运风机运城市房权证盐湖区11216752号山西渝煤科安运风机运城市房权证盐湖区11216752号山西渝煤科安运风机运城市房权证盐湖区11216752号山西渝煤科安运风机运城市房权证盐湖区11216752号山西渝煤科安运风机运城市房权证盐湖区11216752号山西渝煤科安运风机序号权证座设用建筑面（平方米权利运城市房权证盐湖区11216752号山西渝煤科安运风机运城市房权证盐湖区11216752号山西渝煤科安运风机运城市房权证盐湖区11216752号山西渝煤科安运风机运城市房权证盐湖区11216752号山西渝煤科安运风机乌房权证米东区2014321265路188号研1办公用山西渝煤科安运风机乌鲁木齐乌房权证米东区2014321279路188号研1办公用山西渝煤科安运风机乌鲁木齐乌房权证米东区2014321273路188号研1办公用山西渝煤科安运风机乌鲁木齐乌房权证米东区2014321268路188号研1办公用山西渝煤科安运风机乌鲁木齐乌房权证米东区2014321264路188号研1办公用山西渝煤科安运风机乌鲁木齐乌房权证米东区2014321271路188号宿31山西渝煤科安运风机乌鲁木齐乌房权证米东区2014321272路188号宿32山西渝煤科安运风机乌鲁木齐乌房权证米东区2014321267路188号配41山西渝煤科安运风机乌鲁木齐乌房权证米东区2014321270路188号门61山西渝煤科安运风机乌鲁木齐序号名有效等发证单持人名142017081424201708143201508244312067-20150630级520140615有部62016085720180929中民共和国资8-201512319安全生产00282015118-号-[2011]181--行业20161112省厅性20170421厅201685L20151118-证20160330省局截至本预案签署日，重庆及其下属子公司共拥有457项专利，由于截至本预案签署日，重庆及其下属子公司共拥有110 由于重庆改制更名，其中94项著作权正在办理著作权人名称变更事宜。截至2013年6月30日，重庆及其下属子公司被关联方非经营性占用的余额为3,198.80万元，具体情况如下：序被占用单关联金额（万元1万元。2014年7月7日，重庆正式收到市第一中级寄来的材料。重庆已于7月14日向国家知识局提交拜特尔安求受理通知书2014年7月16日，重庆将《中止请求书》重庆正等待的进一步。②重庆于2014年5月12日对无故未上班且未履行请假手续的员工字确认并于2014年5月23日向重庆市九龙坡区劳动争议仲裁提交《劳金83,226元，裁决重庆退还违法扣取的年金7,710.53元，以上合计90,936.53元。重庆市九龙坡区劳动争议仲裁已于2014年7月8日开庭此案，截至本预案签署日，重庆正在等待结果。（二）西1、基本情中煤科工西号公司（法人独资200033证有效期至2015728日计算机开发与应用；非常规天然气及风电等新能源技术研发、装经营范围限分支机构凭经营证在有效期内经营：住宿；餐饮；设（门批准后方可开展经营活动2、历史沿革及资本变西安前身为煤炭科学研究总院西安分院，系成立于1956业单位，后根据中国煤炭科工中国煤炭科工〔2010〕157号文，更名为“中煤科工西安”，2013年改制为公司，具体情况如下。照的分院办理，性质为全民所有制，为500万元。照的（大公验字〔1998〕第001号）1998227日，煤炭科学研究总院西安分院取得西安市工商行政管理局核发的号为29425691-6的《企业法人主要情况如下：500万与开发，地质防治，技术咨询服务；兼营环境评价与环境工程、电子工程；科技信息服务，水土保持，矿产分析、测试及加工利用，计算机开研究总院西安分院整体转制为管理的企业。2000121明煤炭科学研究总院西安分院新增加的4,803万元来源于煤炭科学研2001年1月8日，煤炭科学研究总院西安分院取得陕西省工商行政管理局换发的号为6100001011162《企业法人变更为5,305于2001年3月12日办理了国有资产变更登记。2005316日，煤炭科学研究总院出具《关于同意西安分院变更营业院变更为4,103.8万元。2005429日、58日、513日在西20051014日取得陕西省工商行政管理局换发的《企业法人》，变更为4,103.8万元。2006128日，煤炭科学研究总院出具《关于煤炭科学研究总院有关单位更换名称》（煤科总院〔2006〕238号，通知将煤炭科学研究总院西安分院更名为煤炭科学研究总院西安。2007416日，煤炭科学研究总院西安分院取得陕西省工商行政管理2010年12月14日，中国煤炭科工出具《关于煤炭科学研究总院西安研究院更名事宜》（中国煤炭科工〔2010〕157号，通知将煤炭科学研究总院西安名称变更为中煤科工西安。2011年9月2日，中国煤炭科工出具《关于对西安增加资本有16,0002012年1月11日，中国煤炭科工出具《关于工商登记、国有土地使用求将煤炭科学研究总院西安出资人名称由“煤炭科学研究总院”更改为“中2012年3月12日，西安领取了陕西省工商行政管理局换发的号为610000000013034的《企业法人2013年8月19日，中国煤炭科工出具《关于公司所属全民所有制的净资产中的160,000,000.00元作为公司对新公司的出资，剩余部分作为2013年8月19日，希格玛会计师出具了希会验字〔20130076号《验资报告》对上述出资予以验证2013年8月28日，西安领取了陕西省工商行政管理局换发的号为610000000013034的《企业法人》3、控制关系结构控制人之间的控制关系结构图如下：4、主要下属企序公司名与西安关资持比1218万2--3--号公司（法人独资法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动项20146302013123120121231项20141-6201320125、主要业务发展状西安是我国煤炭行业专业从事煤炭地质与勘探科学研究和科技产业承包三类。具有精细资源勘探、矿山水害防治、坑道全钻探机具、采区业务范围涵盖煤与煤层气资源勘探技术服务全过程及外延工程设计咨询服井环境与评价，矿山水害防治、事故抢险救援、治理的工包及装备研究。现有产品主要包括式钻机和分体钻机；煤矿井下中心通缆式随钻测量通孔钻杆及配套器具；硬质合金钻头、石（孕镶、表镶）钻头及PDC复合6、主要财务数项20146302013123120121231项20141-6201320127、最近三年及一期利润分配情2011年度，西安向股东分配利润14,060,000.00元2012年度，西安向股东分配利润16,580,000.00元2013年度，西安向股东分配利润312,889,012.45元8、其他重要事权证座面（平方米土地止日使用权1号82号2053112号2063153199北路52号2062304042206230 序号权证座设计途建筑面（平方米权利11125106018-50-34-05234幢1000021125106018-50-11-05211幢1000031125106018-50-12-05212幢1000041125106018-50-13-052131单1000051125106018-50-18-0北路52 室61125106018-50-27-05227幢1000071125106018-50-29-05229幢1000081150104018-7-6-号西安市西影路102611000091150104018-7-9-号西安市西影路1021025100018-1-4~1路82号4幢1025100018-1-5~1路82号5幢1025100018-1-6~1路82号6幢1025100018-1-7-18271101011025100018-1-8-18281101011025100018-1-9-18221101011025100018-1-3~1路82号3幢1025100018-1-1-18211101011025100018-1-11-~ 幢单室1025100018-1-2-1路82号1单元10101塔北路52号的培训中心楼正在积极办理房屋所。序号名称有效等级发证单持有人称1MK-61-/ 序号名称有效等级发证单持有人称234567261003-8建筑业企业资地基与承包/9检甲040173609/XK06-014-/序号名称有效等级发证单持有人称5146截至本预案签署日，西安拥有145项已专利，由于西安改制更名，其中18项专利正在办理专利权人更名事宜。制更名，其中9项正在办理著作权人更名事宜。用的余额为2,786.05万元，具体情况如下：序被占用单关联金额（万元1王权退还西安多支付的货款782,728.50元，一审西安败诉，（三）华1、基本情一人公司（法人独资10,000号关部门批准后方可开展经营活动2、历史沿革及资本变化情（1）200112月，公司设中实收资本1,500万元，与上述投入资本相关的资产总额为1,500万元，其中货1,500万元出资人名出资额（万元出资比例合（2）2007年10月，股权划出资人名出资额（万元出资比例（3）2009年6月，增加资，高商万达会计 出具“高商验出资人名出资额（万元出资比例（4）2013年5月，股权划华宇100%股权从中煤国际无偿划转至中国煤炭科工，同时中煤国际除位出资人名出资额（万元出资比例（5）2014年3月，公司名称变4年2月8日中国煤炭科工发布《关于对中煤国际工程华宇工程变更名称及修改章程的（〔20149号同意名称由“中煤国际工程华宇工程”变更为“中煤科工北京华宇工程”。3、控制关系结构华宇为中国煤炭科工持股100%的子公司，其实际控制人为国资4、主要下属企业情 序公司名资（万元股比1234561--2--3--4--5--6--1华宸天宇商务服务公2（1）华宇的子公一人公司（法人独资199311号项201406302013123120121231--项20141-620132012--公司（法人独资200211120021112032110号最近两年及一期主要财务数据

项201406302013123120121231项20141-620132012一人公司（法人独资年月年8201757号，批准后方可开展经营活动项201406302013123120121231项20141-620132012-20037242023723号最近两年及一期主要财务数据

项201406302013123120121231-项20141-620132012-----一人公司（法人独资年 号；门批准后方可开展经营活动最近两年及一期主要财务数据

项201406302013123120121231项20141-620132012一人公司（法人独资 月350万号可开展经营活动项201406302013123120121231项20141-620132012-（2）1,569.439212号目，经相关部门批准后方可开展经营活动最近两年及一期主要财务数据

项201406302013123120121231项20141-620132012-5、主营业务发展状范》在内的40余部国家和行业规范标准，编制了国家14个大型煤炭规划6个规划。其承揽和参与完成的部分工程项目获得“国家优秀工程设计金质国建设工程鲁班奖”等国家及省部级（行业）以上奖项400余项，企业获得“6、主要财务会计数项20146302013123120121231项20141-6201320127、最近三年及一期利润分配情 2012年度，华宇向股东分配利润20,000,000.00元2013年度，华宇向股东分配利润7,040,000.00元8、其他事项说序权证座类面（平方米止日途1（2014）SX-008段28120636日 序权证座设计用建筑面（平方米所1第055045号2第055046号3 4 5 6 7 8 1幢4单元25层—28层的，用途为办公，面积总计7,914.04平方米，总价5,223.2664万元，截至本预案签署日，房屋所证正在积极办理序号有行业/专业/等发单持有名期名12014中923220153313010002-中4甲2015-中5-派遣实施上述工-6理资格52017814中委752017814目、编制项目可行性目申请报告、申准备阶段管理中（编制项目、交通、给排水（编制项目、编制项目可行性研究（编制项目、设计告、申请报告工程设计852017814（编制项目、编制项目可行性研究中（规划咨询9 10462015123掘***乙级：社会区-一般中格085号201695-201965中--证（豫）JZ安许20141130-甲2015-煤”变更为“煤炭工业平顶山选煤”，故上表中第15项持有人正关联方占用及对外担保情截至2014年6月30日，华下属其子公司被关联方非经营性占用的余额为3,254.83万元，具体情况如下：序被占用单关联金额（万元12合①2012年12月28日，中煤国际工程华宇工程（），支付工程欠款320万元整。2、本案费用由承担”。2013年3月20日，2013年10月22日，厦门鸿益环保科技（反诉人）反诉中煤国际，②2012年，史仕云（）川北数码港建设华盛分，份华盛支付工程款7,748,656.33元（已扣除支付的工程进度款和支付利息损失453,296.3元、退还工程保证金110,000元。合计8,311,952.63元。判令川北数码港建设对上述③2014年5月27日，郑州市鑫泰电力机械制造（）中煤国际工程华宇工程西安（，请求：“1、请求依法确认霸州市农村信用合作联社于2013年10月23日出具的票据号为40200051-24550505的承兑汇票的全部票据权利归享有，并该票据归。2、本案的费用依法承担”。上述承兑汇票票面金额为50万元。截至本预案签署之日，处于一审阶段。④2014年6月3日，山东矿机（）中煤国际工程华宇工程（、中煤国际工程华宇工程有限公司平顶山（；请求：“1、请求依法判令支付货款846,400元及利息31,740元。2、本案费用由承担”。截至本预案签署之日，处于一审阶段。（一）本次预估方法（二）预估值及预估截至本次预评估基准日拟资产的预估值为53.59亿元预估增值亿元，增值率为43.02%序单位名账面A收益法预估B增减C=B-增值率123合（三）预估增值主要从全球能源资源赋存情况来看，在全球已探明的化石能源中，煤炭占23年间，全球煤炭消费由1990年的27.38%提高到2012年的29.90%，而原油则由38.38%下降到33.11%。根据国际能源署预计，未来10年煤炭在能源生产中的将提高到50%。2012年下半年以来，煤炭行业出现了全行业结构性产能过剩、价格下跌、2、拟注入资产拥有较强的科研技术实力及高素质的人才团队等竞争西安建有国家安全生产西安勘探设备检测检验中心（甲级拥有煤炭工业：煤层气基础，工程地质，煤田地质、矿井地质和地质勘探技术与装备。同时，西安的地质保障技术华宇拥有工程咨询、勘察、设计、监理、评价及水土保持等多（四）预1、预估假一般假上可以公开为基础。特殊假2、预估方法选择的3、预估模型及参数①基本模（WACCEBD式中 估值对象的所有者权益价值；B：BPCP Rn r(1Ri：估值对象未来第i年的预期收益（现金流量；r：n：估值对象的未来经营期 CC1：估值对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）C2：估值对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；I：估D：估值对象的付息价值；M：MEii 非全资控股子公司基准日股东全部权益（净资产）价值；Wi：②收益指的，R=净利润+折旧摊销+扣税后付息利息-追加资，的的③折现率的选择及本次预估采用资本资产平均成本模型（WACC）确定折现率wd：估值对象的比率； rm：市场期望率e

E，Di、Ei：分别为可比公司的付息与权益资本无风险收益率，参照国家近五年的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.94%。自全面放开股价、实行竞价交易后至期间=0.19%市场风险系数。与可比上市公司的差异性，选取特性风险系数。参考同类行业上市公司平均收益水平，确定折现率r的取值。第六节的定价及依本次交易包括向中国煤炭科工资产以及向不超过10一、向中国煤炭科工资产部次资产的董事会决议公告日前20个交易日公司交易均价。前20个交易日的交易均价（8.7024元/股。2014818201312