有关项目投资标准协议

相关项目投资标准协议相关项目投资标准协议2/79相关项目投资标准协议关于投资有限公司投资协议目录第一条释义3第二条整体安排6第三条信托增资7第四条增资完成后项目公司的治理结构10第五条原股东的陈述、保证与许诺11第六条信托的陈述与保证13第七条委托管理期13第八条业绩许诺15第九条标的股权的购买15第十条标的股权的销售17第十一条保密18第十二条违约责任18第十三条法律适用和争议的解决19第十四条其他事项19本投资协议（下称“本协议”）于2014年【】月【】日由以下各方于【北京市】签订：有限公司法定代表人：注册地址：投资人：身份证号：住所：投资人：身份证号：住所：投资人：身份证号：住所：原股东：信托有限公司法定代表人：注册地址：本协议签约方分别被称为“一方”，共同被称为“各方”。1鉴于：(1)投资有限公司（下称“项目公司”）系位于中村改造项目（下称“项目”）的开发主体，注册资本为人民币万元，由原股东拥有其的股权，其中持股%，持股%，持股%，持股%，持股%；(2)原股东拟追求投资伙伴共同投资于项目公司及其开发的项目；(3)有限公司（下称“置业”）在房地产开发领域拥有丰富的经验；(4)信托拟倡导建立一项会集资本信托计划，会集合格投资者的资本依照本协议商定的条款和条件对项目公司及王家棚项目进行投资，同时信托及原股东委托置业负责项目公司详尽营运及管理工作。以上各方就本次交易的相关事宜，在此完成并签订以下协议：一一一释义1.1定义就本协议而言，除非上下文还有解说或文义另作说明，以下词语应拥有以下规定的含义：系指本《关于投资有限公司的投资协议》、其任何附件及本协议有效订正和补充。系指信托、原股东、项目公司与置业签订的编号《委托管理协议》的《委托管理协议》及其任何有效的校正和补充。系指信托、置业与项目公司签订的编号为【】的《看守协

《看守协议》议》及其任何有效的校正和补充。系指信托、【支行】与项目公司签订的编号为【NT】《资本看守协议》的《资本看守协议》及其任何有效的校正和补充。2《股权购买系指信托与置业签订的编号为【】的《股权购买权协议》及其任何有效的校正和补充。

权协议》系指包括本协议、《委托管理协议》、《看守协议》、《资本看守协议》、交易文件《股权购买权协议》在内的所有文件的统称，包括其任何的有效校正和补充。原股东系指。置业系指置业有限公司。项目公司系指投资有限公司。系指项目公司开发的位于城中村改造项目，项目王家棚项目目前已基本完成拆迁工作，详尽状况见本协议附件一项目资料。信托系指信托有限公司。系指信托倡导成立的“城中村改造’项目股权投资信托计划会集资本信托计划”。系指依照本协议第三条的商定，由

信托以信托计划募集的资增资金向项目公司增资。系指信托对项目公司增资后拥有的项目公司%（以增资标的股权完成后的实质股权比率为准）的股权。股权投资本金的初始值等于信托为获取标的股权而向项目股权投资本金公司缴付的增资款（预计为人民币万元，以计划实质募集金额为准）。首次增资日系指信托缴付首笔增资款之日，即信托计划成立日。系指本协议规定的信托缴付各笔增资款之日，为信托计划成增资日立日及扩募完成日。3信托计划成立日系指信托依照信托文件的商定宣告信托计划成立之日。扩募完成日系指信托依照信托文件的商定宣告该次扩募完成之日。系指在委托管理期内信托及原股东依照本协议Error!委托管理Referencesourcenotfound.规定委托置业管理项目公司及项目的经营性安排。系指委托置业负责项目公司的平常经营管理及项目开发、销售工作的时期，预定的委托管理期为自信托计划成立日起委托管理期至信托计划成立今后30个月届满日止，发生本协议第Error!Referencesourcenotfound.条规定的提前停止事由时委托管理期可提前停止。系指本协议第八条规定的置业在委托管理期内应完成的业业绩目标绩。置业享有的要求公民信托以股权购买权系指依照本协议第9.1条规定，商定价格向其转让标的股权的权益。系指本协议第9.2条规定的，置业为享有股权购买权而需向权益保持费信托支付的对价。权益保持费的收取以置业支付所有股权购买价款之日截止。系指置业执行股权购买权时依照本协议第9.3条商定确定购买价款的标的股权的购买价款。购买日系指依照本协议规定置业付清购买价款之日。系指置业有权执行股权购买权的时期，为自信托计划成立日行权期起至信托计划成立日起个月届满之日的时期，依照本协议商定可提前到期。系指依照本协议第10.1条第（1）项的规定，在置业未能完成销售权业绩目标时，信托享有的麟置业销售其拥有的标的股权4的权益。系指本协议第10.1条项下信托向置业销售标的股权的价销售价款格。系指依照本协议规定的信托指定置业支付销售价款之销售日日。系指中国的法律、行政法例、规章和相关主管部门宣告的规范性

法律文件。元系指人民币元。系指中华人民共和国（为本协议目的，不包括香港特别行政区、

中国澳门特别行政区及台湾地区）。1.2标题条款标题仅为查阅之便，不影响本协议的意思。一一一整体安排2.1信托增资本协议签订时，项目公司的注册资本为人民币万元，原股东合计拥有项目公司%的股权。本协议第条的先决条件均获取满足后，信托于信托计划成立日以及扩募完成日（“增资日”）以信托计划成马上以及信托计划成立后6个月内扩募时募集的资本（预计为人民币万元，以信托计划实质募集的金额为准）向项目公司进行增资，所有新增出资均计入项目公司的实收资本。即人民币万元增资完成后，项目公司的注册资本增加至万元，信托拥有其%的股权，原股东合计拥有其%的股权，如新增出资不足人民币万元或超出人民币万元，则按实质出资计算信托与原股东在增资后的持股比率。52.2项目公司的委托管理信托及原股东赞成委托置业在委托管理期内负责项目公司的平常经营管理及项目的开发、销售工作，由信托对置业的管理行为进行督查。委托管理及看守按本协议第七条规定执行。2.3标的股权的购买与销售在置业依照本协议第9.2条规定按期、足额支付权益保持费的前提下，置业行家权期内享有依照本协议第九条规定的条件购买信托所拥有的标的股权的权益。如置业未完成业绩目标或置业发生其他违约行为，则信托有权按本协议第10.1条规定选择向置业销售标的股权或自行办理标的股权，如信托选择向置业销售标的股权，置业必须无条件购买。如置业于行权期内未执行股权购买权，则信托行家权期结束后可自行办理标的股权。2.4协议执行的先决条件信托执行本协议以以下先决条件均获取满足为前提：(1)所有交易文件已经签订并见效；(2)未发生违反本协议第五条规定的陈述与保证的状况；(3)附件五所示项目公司的其他对付款【】元（截止年代日）已经转为项目公司的资本公积；(4)原股东已向信托出具关于赞成信托向项目公司进行增资的相关决策。(5)信托计划已成立。信托应尽最大努力于本协议签订后睁开信托计划的募集，如因客6观原因（包括但不限于资本市场的状况、看守部门的政策调整等）信托计划未能按预定条件募集成立（为防范歧义，指信托计划成立并募集资自己民币不低于万元），信托无需担当违约责任，且原股东、置业和公民信托均有官僚求停止本协议而无需向其他方担当当何责任（所从前的违约行为所致使的责任除外）。一一一信托增资3.1增资款的缴付在本协议第条所列条件均获满足的前提下，信托于各增资日以信托计划募集的信托资本（预计为人民币万元，以实质募集金额为准）向项目公司进行增资。在各增资今后的【】个工作日内，原股东应与信托配合完成验资、更正项目公司章程及工商改正登记等所有手续。若因置业原因致使未在上述时期内办理完成工商改正登记手续的，置业应当向信托支付违约金（每日【】万元）。首次增资完成后项目公司的新的公司章程见本协议附件三。后续增资时项目公司的公司章程修正案格式见本协议附件四。信托拥有的项目公司股权应当在每次增资完成后依照信托截止该增资日已经缴付的增资款金额重新予以计算。所有新增出资均计入项目公司的实收资本。即人民币万元增资完成后，项目公司注册资本改正为万元，信托与原股东分别拥有的项目公司%及%的股权，如新增出资不足人民币万元或超出人民币万元，则按实质出资计算公民信托与原股东在增资后的持股比率。信托投入项目公司的增资款仅能用于项目的后续开发建设，非经信托赞成不得用于其他用途。3.2过渡期内的许诺事项原股东向信托许诺，自本协议签订之日起至项目公司获取首次7增资的工商登记赞成（以项目公司就首次增资获取换发后的营业执照为准）之日，除非本协议还有明确规定也许信托还有明确的书面赞成或要求，原股东应当保证项目公司不得：(1)增加、减少、转让注册资本，或以质押或其他方式办理其注册资本及股权；(2)宣告分配也许分配任何股息或盈余；(3)采用任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清理、申请破产也许其他近似的行为；(4)采用任何阻挡或不当延迟本协议所述交易完成的行动；(5)从事其现行营业执照登记经营范围之外、并可能致使有管辖权的工商局也许其他行政机关处分的其他业务；(6)对任何单笔价值高出人民币【】万元的财产和业务进行出售、租借、转让或以任何方式办理任何账面价值高出人民币【】万元的财产；进行任何单笔价值高出人民币【】万元的对外投资或对现有对外投资作出任何安排和任何变动；(7)与第三人签订任何金额高出人民币【】万元的新增借款或者贷款、其他形式的金钱债务和/或供应信用保证也许为自己或任何第三人供应任何担保（包括抵押、质押、保证或其他方式）；(8)不倡导、追求、协商、谈判或其他形式进行任何股权融资、其他任何增资扩股活动；(9)对项目公司的章程进行的任何更正；(10)在正常经营活动之外完成任何可能价值高出人民币【】万元或限时超出年的协议、合同、安排也许交易(或进行可能致使订立该类合同或商定的招标或要约)也许对任何其为一方的现有合同进行更正；(11)在正常经营活动之外发生任何单笔超出人民币【】万元的8支出；(12)进行或决定进行在经项目公司董事会赞成的职工酬金分配体系外的职工奖金和福利分配；(13)在任何方面实质性改变其对外投资、债务、管理及其他涉及项目公司经营的重要政策，亦不会实质性改变或更正其劳动及薪酬政策；(14)自行赞成改正或停止项目公司为一方当事人的及对其经营范围或性质有重要影响的任何现有合同；(15)对董事会或管理层成员进行任何改正，也许对任何劳动合同的主要条款进行改正（但本协议要求的除外）；以及(16)项目公司不得使用增资资本；(17)采用其他可能会致使重要不利影响的行为。一一一增资完成后项目公司的治理结构4.1股东会项目公司股东会由全体股东构成，是公司的权益机构。项目公司股东会的职权和议事规则由本协议附件三所列的项目公司章程规定。4.2董事会项目公司应成立董事会。董事会由【】名董事构成，其中信托选举名董事，董事长为公司的法定代表人。项目公司以下重要事项必定经二分之一以上的董事赞成方可执行：(1)项目开发建设方案及其调整；(2)项目的整体估量、年度估量、季度估量及其调整；(3)项目营销方案、销售计划和销售定价；9(4)转让项目的部分或所有；(5)单笔经济价值在【】万元（含）以上的支出；(6)签订金额在【】万元（含）以上的合同；(7)估量外的支出；(8)项目公司重要规章制度的制定或更正，包括但不限于：董事会运行体系、董事会各委员会工作规则、总经理办公室运行体系、经营管理重要事项权限设定、财务制度、股权和债权项目管理方法等；(9)股权、债权或其他权益的让与、销售、转让、负担、办理、重组等相关事项；(10)对外融资、举借债务；(11)向任何其他公司、合作伙伴，也许其他实体供应借款或财务资助，或拥有上述公司的任何股份或其他证券；(12)向任何个人供应借款或财务资助，包括项目公司任何职工或董事；(13)与关系方之间的关系交易；(14)对外供应担保，或在项目上设定任何其他权益负担；(15)直接或间接地放弃项目公司或其控股子公司的经济利益；(16)经过、更正或放弃章程的任何条款；(17)拟订或推行项目公司的任何收益分配方案，也许由项目公司宣告支付股利，或进行其他任何现金分配；(18)赞成项目公司的年度审计报告；(19)聘任项目的主要服务供应方，包括但不限于建筑师、设计师、工程总包承建商、物业管理公司、法律顾问、商业策划、审计师、销售代理、项目管理公司、项目监理公司、评估机构；10(20)项目公司涉及的诉讼、仲裁等相关事项。一一一原股东的陈述、保证与许诺原股东向信托作出本条项下的陈述、保证与许诺，信托可视该等陈述、保证与许诺为进行本次交易的前提条件：5.1主体资格原股东拥有签订及执行本协议的合法资格。5.2同意及受权原股东已获取进行本次交易所必要的所有同意、受权及赞成。5.3无抗争签订和执行本协议不会致使原股东：(i)抗争或致使违反、触犯以其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或财产裕拘束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；(ii)违反任何适用于原股东的法律。5.4关于项目公司的陈述、保证项目公司为一家在工商行政管理局登记注册的有限责任公司，拥有注册号为的公司法人营业执照，注册资本及实收资本均为万元，由原股东拥有其%的股权。项目公司的注册资本万元已缴足,且不存在任何虚假出资、抽逃出资的状况。项目公司的主要业务为开发项目，除此之外，项目公司不从事其他业务。本协议附件五所列项目公司的财务报告(i)是依照一向适用的中国会计准则编制的；(ii)在所有重要方面公允地反响了项目公司在报表日或截止报表日的时期的财务状况、经营成就和现金流；及(iii)在所有重要方面与项目公司的账簿和记录相切合，所有该等账簿和11记录在所有重要方面都正确，并依照中国会计准则和适用法律进行。除财务报告显露的欠债之外，项目公司不存在其他欠债及或有欠债，如项目公司存在未向信托显露的债务，则该部分债务应由原股东担当。截止本协议签订之日以及各增资日，项目公司未收到任何税收方面的指控。截止本协议签订之日以及各增资日，项目公司的财务状况无任何不利变化。截止本协议签订之日以及各增资日，没有正在进行或未执行完成的针对项目公司的诉讼、仲裁或法律、行政或其他程序或政府检查。5.5关于项目的陈述与保证项目的相关资料见本协议附件一。本协议附件一所述的关于项目的状况真切、正确、完满，所有政府赞成及相关文件均为合法有效，在所有方面均不存在任何虚假陈述或重要遗漏。一一一信托的陈述与保证信托向原股东作出本条款项下的陈述与保证，原股东可视该等陈述与保证为进行本次交易的前提条件：6.1主体资格信托为一家依法成立及合法存续的信托公司，拥有签订及执行本协议的合法资格。6.2同意及受权信托已获取进行本次交易所必要的所有同意、受权及赞成。6.3无抗争签订和执行本协议不会致使信托：(i)违反其组织文件的任何规定；(ii)12抗争或致使违反、触犯以其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或财产裕拘束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；(iii)违反任何适用于信托的法律。一一一委托管理期7.1委托管理期的设定信托与原股东一致赞成，自信托缴付首笔增资款之日（“首次增资日”，即信托计划成立日）起至首次增资日起个月届满之日的时期为委托管理期。委托管理期内由置业在本协议及《委托管理协议》委托管理的范围内负责项目公司及项目的详尽经营与管理工作。信托有权依照《委托管理协议》的规定对置业在委托管理范围内的管理工作进行督查，详尽以《看守协议》为准，高出委托管理范围的重要事项需按本协议规定经信托赞成。信托资本、项目所产生的所有销售收入以及项目公司目前账面资本所有打入看守账户，看守账户内的资本应所实用于项目建设，不得挪作他用，详尽以《资本看守协议》内容为准。7.2委托管理期的限时委托管理期的预按限时为自首次增资日起至首次增资日起个月届满之日的时期，在以下状况发生时，信托有权决定委托管理期提前停止：(1)置业未能完成本协议第8.2条规定的业绩指标；(2)置业发生本协议或《委托管理协议》项下的违约行为；(3)置业未能按期执行其为协议一方的协议、合同和其他法律文件项下应担当的义务或责任，而致使其执行本协议及《委托管理协议》项下执行义务的能力碰到严重影响；(4)置业未能稳当执行《委托管理协议》项下的管理职责，13信托依照商定停止委托管理的；(5)置业被申请破产、解散、清理、被取消营业执照，或主动提出破产、解散、清理、注销工商登记的申请，或进行分立、重组；(6)项目公司发生休业、被取消或注销营业执照、申请或被申请破产、解散等状况；(7)置业未于行权期内执行股权购买权，或表示放弃股权购买权（置业未依照本协议第9.2条规定支付权益保持费的，视为置业表示放弃股权购买权）。7.3委托管理期届满后的办理在委托管理期届满后也许提前停止后，本协议Error!Referencesourcenotfound.的规定不再连续有效，信托与原股东依照相关法律规定执行各自的股东权益，对项目公司的管理事宜由各方根据法律法例及公司章程依法决策。在委托管理期届满后也许提前停止后，信托有权依照销售权向置业销售标的股权或自行办理标的股权。若信托选择向置业销售标的股权的，置业无条件赞成按本合同商定的销售价款进行购买，并放弃相关抗辩权。一一一业绩许诺8.1整体安排鉴于委托管理期内由置业负责项目公司及项目的平常经营管理，置业对信托许诺在委托管理期内项目公司应完成本协议第8.2合约定的业绩目标。如发生业绩目标未完成的状况，信托有权宣告委托管理期提前停止，并依照本协议第十条的规定办理标的股权。8.2业绩目标在委托管理期内，项目公司应达到以下业绩目标：14(1)年实现销售面积不低于万平方米，销售金额不低于人民币亿元；(2)年实现销售面积不低于万平方米，销售金额不低于人民币亿元；(3)年上半年实现销售面积不低于万平方米，销售金额不低于人民币亿元；(4)完成如本协议附件二所示的项目整体开发计划。一一一标的股权的购买9.1股权购买权在置业依照本协议第9.2条规定向信托按期、足额支付权益维持费的前提下，置业有权在自首次增资日起至首次增资日起个月届满日的时期（“行权期”）内依照本协议第9.3条规定的条件选择购买信托拥有的标的股权，为保障置业的该等股权购买权，于行权期届满前，信托不得自行办理标的股权或于其上成立任何权利负担。行权期在以下两种状况下提前停止：(1)置业在执行股权购买权从前未准时足额支付权益保持费；(2)委托管理期依照本协议商定提前停止。置业执行股权购买权此后，未准时足额支付权益保持费的，信托有权撤掉其股权购买权或要求其连续执行行权通知项下的股权购买义务。9.2权益保持费置业为享有股权购买权而有义务在自首次增资日（含该日）起至首次增资日起个月届满日（“购买日”，不含该日）的时期内向信托支付权益保持费。15权益保持费按以下方式支付：(1)在各增资今后【】个工作日内支付的权益保持费=信托于该增资日缴付的增资款金额×【】%；(2)在首次增资今后每自然季度末月日（即月日、月日）支付的权益保持费=股权投资本金×【】%×上一自然季度末月日（含该日）起至该自然季度末月日（不含该日）时期的天数/360，首次支付时初步日为首次增资日；(3)在置业依照本协议第9.3条执行股权购买权时，于购买日应支付的权益保持费=股权投资本金×【】%×上一权益保持费支付日（含该日）至购买日（不含该日）时期的天数/360；(4)如股权投资本金在依照本条计算权益保持费时发生变化，则权益保持费应当分段计算。9.3股权购买权的执行置业执行股权购买权时，应行家权期内通知信托，并于首次增资日起30个月届满之日一次性支付所有购买价款。购买价款的计算公式以下：购买价款=首次增资日起个月届满之日的股权投资本金+溢价款，溢价款=首次增资日起个月届满之日的上月最后一日项目公司模拟清理收益的%，模拟清理的原则及采用的估值方法见本协议附件六。在置业付清所有购买价款及权益保持费的状况下，信托应配合项目公司将标的股权过户给置业。置业执行股权购买权的，原股东放弃对标的股权的优先购买权。一一一标的股权的销售10.1销售权在发生置业违反本协议第八条项下业绩许诺或发生本协议项下16的其他违约行为并致使委托管理期提前停止的状况下，信托有权：(1)于指定的销售日向置业销售标的股权，在此状况下，原股东放弃对标的股权的优先购买权，销售价款的计算方式以下：销售价款=销售日的股权投资本金+股权投资本金×【】%×－信托依照本协议第条第（2）、（3）项已经收取的权益保持费，其中N为自首次增资日（含该日）至销售日（含该日）实质经过的天数，时期股权投资本金发生变动的应分段计算。(2)自行办理标的股权，在同样条件下，原股东对标的股权享有优先购买权。信托选择向置业销售标的股权的，置业应当于销售日向公民信托一次性支付所有销售价款。置业未能实时支付销售价款的，应当就对付未付的部分按日支付【%】的违约金，除此之外，信托有权向第三方销售标的股权，如销售所得价款低于销售价款及违约金的，置业应当就差额部分予以补偿。10.2标的股权的交割如信托选择向置业销售标的股临时置业已支付完成销售价款的，则应配合项目公司办理标的股权过户给置业的手续。一一一一保密11.1保密责任各方赞成，在本协议时期或本协议因任何原因停止后的年内，其不得将保密信息用于除为执行本协议而被同意使用或一定使用的状况之外的任何用途，不得向任何第三方显露或供应任何此等保密信息，并且将采用所有必要措施防范其现任及未来的董事、管理人员、雇员和合同缔约方在上述时期内显露任何此等信息，但依照法律、法例、规章、看守部门的要求进行显露的除外。上述保密义务同样适用于各方了解本次交易细节的职工以及17其为执行本协议而各自委托的专业机构和相关人员。11.2保密信息上述“保密信息”包括但不限于以下内容，（1）任何一方在本协议及其附件项下向其他方口头或书面显露的信息，而不论该等显露是直接作出或间接作出，也不论该等信息是由一方独自供应或是各方相互供应；（2）任何一方所有以书面或有形方式注明“专有”、保密”或近似字样的（若是是以口头形式

“显露，则须在该口头显露后的天内将该口头显露记录成标有近似字样的书面文件发送给其他方，并同时劝说保密义务）的信息。一一一一违约责任12.1置业和/或原股东违反本协议的任何商定，信托有权向置业销售标的股权，置业应当于销售日向信托一次性支付所有销售价款。置业未能准时足额支付销售价款的，则置业违约，应当就对付未付的部分按日支付%的违约金，除此之外，信托有权向第三方销售标的股权，如销售所得价款低于销售价款及违约金的，置业应当就差额部分予以进行补足，执行差额补足义务。若置业未依照公民信托要求实时足额支付差额补足款项，则置业违约，信托有官僚求其连续执行差额补足义务，就对付未付部分依照每日%比率按日支付违约金，并补偿由此造成信托的损失。12.2若置业和/或原股东有以下违约行为，应依照以下商定担当违约责任：（1）若置业违反本协议第9.2条的商定未准时向信托支付权益保持费的，应当就对付未付的部分向信托按日支付%的违约金。且信托有权要求置业提前购买标的股权，信托选摘要求置业提前购买标的股权的，置业应当于信托宣告的提前购买日向信托一次性支付所有销售价款。置业未能准时足额支付销售价款的，则置业违约，应当就对付未付的部分按日支付%的违约金，除此之外，信托有权向第三方销售标的股权，如销售所得价款低于销售价款及违约金的，置业应当就差额部分予以进行补足，执行差额补足义务。若置业未依照公民信托要求实时足额18支付差额补足款项，则置业违约，信托有官僚求其连续执行差额补足义务，就对付未付部分依照每日%比率按日支付违约金，并补偿由此造成信托的损失。（2）若置业违反本协议或《委托管理协议》的任何商定，致使委托管理限时提前停止的，信托有权向置业销售标的股权，置业应当于销售日向信托一次性支付所有销售价款。置业未能准时足额支付销售价款的，则瑞麟置业违约，应当就对付未付的部分按日支付%的违约金，除此之外，信托有权向第三方销售标的股权，如销售所得价款低于销售价款及违约金的，置业应当就差额部分予以进行补足，执行差额补足义务。若置业未依照信托要求实时足额支付差额补足款项，则置业违约，信托有官僚求其继续执行差额补足义务，就对付未付部分依照每日%比率按日支付违约金，并补偿由此造成信托的损失。（3）若置业执行股权购买权后未依照本协议9.3条的商定支付所有购买价款的，应当就对付未付的部分向信托按日支付%的违约金,信托有权要求其连续执行支付股权购买价款义务并要求其担当由此产生的相应损失。（4）本协议对置业违约责任还有规定的，适用该等规定。12.3任何一方没有执行其权益或没有就对方的违约行为采用任何行动，不应被视为对该权益的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对对方的任何权益或放弃追究对方的任何责任，不应视为放弃对对方任何其他权益或任何其他过失的追究。所有权益放弃均应以书面方式做出。一一一一法律适用和争议的解决1.1法律适用本协议的订立、见效、执行、讲解、更正和停止等事项适用中国法律。1.2争议的解决因本协议引起的或与本协议相关的任何争议，各方应协商解决。如各方在争议发生后日内协商未成，任何一方均有权将争议提交信托住所地19有管辖权的人民法院经过诉讼解决。除发生争议的事项外，各方仍应当本着好意的原则依照本协议商定连续执行各自的义务。一一一一其他事项1.3花销本协议执行过程中涉及的所有相关税费（包括但不限于工商登记花销、验资花销、因股权转让产生的公司所得税等）由项目公司担当；如因任何原出处信托先行垫付的，项目公司应予以全额补偿。1.4通知本协议项下的通知应采用传真方式、或专人递送方式，或特种快递方式递送至第条中所列的地址或传真号码（或依照本条的规定正式通知的其他地址或传真号码）。以专人递送、传真或邮寄方式发送的通知应视为已在以下时间有效送到：(1)经过专人递送的，在送到时；(2)经过传真发送，若是已经发送，也许传真机生成了发送成功的确认的，在相关传真发送时；(3)特种快递方式发送的，于投邮后第个工作日上午九时。通知用途的地址和传真号码以下：有限公司地址：联系电话：传真：联系人：原股东20地址：联系电话：传真：联系人：信托有限公司地址：联系电话：传真：联系人：协议的见效和更正本协议自各方签订后见效。对本协议的更正、改正或补充，应由各方协商一致后，以书面形式作出，并由各方签订后方为有效。1.5文本本协议以中文书就，一式壹拾份，协议各方各持份，各份文本拥有同样法律效力。（以下无正文）21签字页有限公司（公章）法定代表人或受权代表（签字或签章）：（签字）（签字）信托有限公司（公章）法定代表人或受权代表（签字或签章）：22附件一王家棚项目相关资料1、投资有限公司简介2、投资有限公司证照（包括营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户同意证、贷款卡、房地产公司开发资质证书等）3、投资有限公司章程4、投资有限公司章程修正案5、投资有限公司年代日出具的股东会决策6、验资报告字（）第号7、验资报告字（）第号8、审计报告审字（）号9、审计报告审字（）号10、审计报告审字（）号11、法定代表人简历及身份证12、公司业绩13、公司荣誉榜14、项目自筹资本使用状况汇总表15、拆迁补偿明细汇总表16、政府非税收入一般缴款书17、银行存款项目诚信保证金记账凭证18、街办维稳保证金记账凭证19、预付账款明细账20、投资有限公司项目简介21、建设项目选址建议书【字（）号】22、市城改发【】号关于改造方案的批复23、市城改发【】号关于改造方案结转的批复24、市城改发【】号关于改造方案结转的批复25、城改办字【】号改造综适用地的请示26、关于改造综适用地相关问题的说明27、改造方案I28、拆迁部署补偿方案29、街道办改造合作协议30、四方看守协议31、拆迁部署优惠奖励方法32、致被拆迁公众的公开信33、拆迁部署补偿协议书34、总平图及项目基础信息指标一览表35、项目可行性研究报告II附件二项目整体开发计划一期二期三期合计开发内容：2总建筑面积(m)2地上建筑面积(m)商品住所商品商业部署住所部署商业其他配套（不能售）中小学2地下建筑面积(m)车位(个)主要开发节点：各期起止时间获取《建设用地规划同意证》获取《国有土地使用权证》获取《建设工程规划同意证》获取《施工同意证》先期工程结束地下工程竣工（出正负零）主体结构达到预售条件获取《预售同意证》主体结构封顶竣工查收交付时间III附件三项目公司章程投资有限公司公司章程第一章总则第一条为完满公司的经营体系，保障公司、股东的合法权益，规范公司内部行为，依照《中华人民共和国公司法》及国家相关法例和政策，制定本章程。第二条公司依照入股自觉、股权同样、利益共享、风险共担的原则，由各股东共同出资构成。股东以其所认缴的出资额对公司担当有限责任，公司以其所有财产对其债务担当责任。第三条本公司名称为：投资有限公司公司。本公司住所为：。第四条公司依法经公司登记机关登记注册，获取法人资格，合法权益受国家法律保护。第五条公司在经营活动中遵守国家的法律、法例和政策，接受相关机关依法推行的督查管理。第二章要旨和经营范围第六条公司要旨为：促进改革开放，发展科学技术，创立优异的社会效益和经济效益，为中兴西安的经济贡献力量。第七条本公司经营范围为：房地产开发、物业管理、建筑安装、建筑材料销售。第三章注册资本第八条本公司注册资本为【】万元人民币。第九条公司注册资本由【】名出资人投资形成。股东出资状况以下：姓名出资方式实缴出资认缴出资参股比率出资时间信托钱币【】【】【】【】

有限公司钱币、实物、万元万元【】

公积金钱币、实物、万元万元【】

公积金实物、公积金万元万元【】实物、公积金万元万元【】实物、公积金万元万元【】合计【】【】100%公司注册资本须经机构验资，并向公司登记机关提交报告。第四章股东和股东会第十条公司的出资人是公司股东，股东推行股权同样，风险共担的原则。IV第十一条股东享有以下权益：1、参加或选举代表参加股东会并依照自己的出资额享有表决权；

2、认识公司经营状况和财务状态；3、选举和被选举为董事、监事；4、依照法律、法例和公司章程规定获取股利、转让出资；5、优先购买其他股东转让出资；

6、优先认购公司新增注册资本。公司停止后，依法分得公司的节余财产。第十二条股东负有以下义务：1、缴纳所认缴的出资；2、依其所认购的出资额担当公司的损失及债务；公司成立登记注册后，不得抽回出资；3、遵守公司章程，保护公司合法权益。第十三条本公司设股东会，由全体股东构成。股东会为公司的最高权益机构，拥有以下权益：1、决定公司的经营目标和投资计划；2、选举和更换董事，决定董事的酬金事项；3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定相关监事的酬金事项；4、审议赞成董事会的报告；

5、审议赞成监事的报告；6、审议赞成公司的年度财务预、决算方案；7、审议公司的收益分配方案和填充损失方案；8、对公司增加或减少注册资本作出决策；

9、对刊行公司债券作出决策；10、对股东向股东之外的人转让出资作出决策；11、对公司合并、分立、改正公司形式，解散和清理等事项作出决策；

12、更正公司章程；13、决定公司营业限时已尽可否连续经营。第十四条股东会应于每年12月按期召开一次。由代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事也许监事建议，能够召开临时股东会。股东会由董事长主持，董事长因特别原因不能够执行该项职责时，由多数以上董事共同选举一名董事主持。股东依照共同出资比率在股东会议上执行表决权。股东会所有事项的决定应做成会议记录，并由出席会议的股东在会议记录上签字。公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持。首届股东会应经过公司章程，确定公司领导机构及相关事项。第十五条股东会对增加也许减少注册资本、分立、合并、解散或改正公司形式、更正公司章程等事项作出决策的决定，必定经拥有公司资本三分之二以上的股东经过。对其他事项作出的决策，须拥有公司资本二分之一的股东经过。第十六条股东、股东会执行权益不得违反罪律、法例和公司章程的规定。第五章董事会和经理V第十七条本公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构，对公司股东会负责。公司董事会由【】名董事构成，由股东会选举产生。董事任期年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。第十八条董事长为公司的法定代表人。第十九条董事会向股东会负责，并执行以下职权：1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决策；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制定公司的年度财务估量、决算方案；5、制定公司的收益分配方案和填充损失方案；

6、制定公司增加或减少注册资本的方案；7、制定公司合并、分立、改正公司形式，解散的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、聘任也许解聘公司经理，依照经理提名，聘任也许解聘公司副经理、财务负责人，决定其酬金事项；10、制定公司的基本管理制度。第二十条公司以下重要事项必定经二分之一以上的董事赞成方可执行：1、公司房地产项目的开发建设方案及其调整；2、公司房地产项目的整体估量、年度估量、季度估量及其调整；3、公司房地产项目营销方案、销售计划和销售定价；

4、转让公司房地产项目的部分或所有；5、单笔经济价值在【】万元（含）以上的支出；6、签订金额在【】万元（含）以上的合同；7、估量外的支出；8、公司重要规章制度的制定或更正，包括但不限于：董事会运行体系、董事会各委员会工作规则、总经理办公室运行体系、经营管理重要事项权限设定、财务制度、股权和债权项目管理方法等；9、股权、债权或其他权益的让与、销售、转让、负担、办理、重组等相关事项；10、对外融资、举借债务；11、向任何其他公司、合作伙伴，也许其他实体供应借款或财务资助，或拥有上述公司的任何股份或其他证券；12、向任何个人供应借款或财务资助，包括公司任何职工或董事；13、与关系方之间的关系交易；14、对外供应担保，或在公司房地产项目上设定任何其他权益负担；15、直接或间接地放弃公司或其控股子公司的经济利益；16、经过、更正或放弃章程的任何条款；17、拟订或推行公司的任何收益分配方案，也许由公司宣告支付股利，或进行其他任何现金分配；18、赞成公司的年度审计报告；19、聘任公司房地产项目的主要服务供应方，包括但不限于建筑师、设计师、工程总包承建商、物业管理公司、法律顾问、商业策划、审计师、销售代理、项目管理公司、项目监理公司、评估机构；20、公司涉及的诉讼、仲裁等相关事项。VI第二十一条本公司设经理一人。经原因董事会聘任也许解聘。董事能够兼任经理。经理对董事会负责，执行以下职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织推行董事会决策；

2、组织推行公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部经营管理机构设置方案；4、制定公司的基本管理制度；5、制定公司的详尽规章；6、提请聘任或解聘公司财务负责人；7、聘任或解聘除应董事会聘任或解聘之外的负责管理人员。8、董事会授予的其他职权；

9、经理出席股东会会议。第二十二条公司董事、经理应当认真执行公司业务，保护公司利益。董事、经理不得在公司之外从事与本公司竞争或损害本公司利益的活动。第二十三条董事、经理有以下行为之一，给公司造成损害的，公司有权免去其职务，并要补偿经济损失：1、在公司外从事与本公司竞争业务；

2、故意损害本公司利益。第六章监事第二十四条本公司设监事一名，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责。公司的董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。第二十五条监事是公司的督查人员，执行以下职权：1、检查公司财务；2、对董事、经理执行公司职务时违反罪律、法例也许公司章程的行为进行督查；3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；4、建议召开临时股东会；5、股东会授予的其他职权。第二十六条监事每届任期三年，任期届满可连选连任。出席会议的监事应当在会议记录上签字。第二十七条监事执行职权时可委托律师、注册会计师、职业审计师等人员协助，聘任花销由公司担当。第二十八条公司监事不执行督查义务，致使公司受到重要经济损失的，选择他们的机构有权免去其职务。第七章转让出资和改正注册资本第二十九条公司股东之间能够相互转让其出资。股东向股东之外的人转让其出资时，应由股东会谈论经过。如未获经过，不同样意转让的股东应当购买该转让的出资。若是不购买该转让的出资，视为赞成转让。股东会赞成转让的出资，在同样条件下，其他股东对该项出资有优先购买权。VII第三十条股东转让其出资后，受让人应向公司办理相关登记手续。第三十一条公司增加注册资本应由股东会作出决策。股东对新增加注册资本有优先购买权。公司因特别状况必定减少注册资本时，在作出减少注册资本的决策之日起十天内通知债权人，依法予以通知。债权人自接到通知之日起三十天内，未接到通知书的自第一次通知之日起九十天内，有官僚求公司清账债务也许供应相应担保，方可减少注册资本，并向公司登记机关办理改正登记。第八章公司的合并与分立第三十二条公司合并、分立，应由股东会作出决策。第三十三条公司合并，应当签订合并协议，编制财产欠债表及财产清单，并依法通知债权人和进行通知，在法按限时内无债权人提出异议时，方可推行合并。第三十四条公司合并时，债权债务由合并后存续和新设的公司担当。第三十五条公司分立，应当签订分立协议，编制财产欠债表及财产清单，并依法通知债权人和进行通知，在法按限时内无债权人提出异议时，方可推行分立。公司分立前的债务依照协议由分立后的公司担当。第三十六条公司股东转让出资、改正注册资本、合并、分立，应更正公司章程。第九章财务、会计、审计第三十七条本公司依照国家财政部制定的《公司财务公则》、《公司会计准则》的规定，制定公司的财务、会计细则。公司会计制度采用公历经年制，公司以公历年制1月1日起至12月31日止为一个会计年度。第三十八条公司在每个会计年度终了，应制作财务会计报告和相关明细表，并在每一会计年度终了后30天内送交各股东。第三十九条公司依照财政、统计部门的规定，向相关政府部门报送财务、会计报表。第四十条本公司成立审计部门，并依照国家规定，制度审计制度。第四十一条公司依照国家相关法律、法例办理税务登记，缴纳税款和其他花销。第四十二条公司税后利益，除国家还有规定，按以下序次分配：1、被充公财务损失；2、填充公司前年度损失；3、提取10%的法定公积金。法定公积金已到达公司注册资本50%时，可不再提取；4、提取10%的法定公益金（在5%10%范围内）；5、提取10%的任意公积金（可否提取及比率由公司决定）；6、股东分红。第四十三条公司在未填充损失和提取法定公积金、法定公益金前，不得分配收益。公司可供分配的收益应依照股东出资比率分配。公司每年分配收益一次，每个会计年度后三个月内宣告收益分配方案。VIII第四十四条公司的法定公积金用于以下各项用途：1、填充损失；2、增加股本；3、国家还有规定的其他用途。法定公益金用于本公司职工的集体福利。第十章公司限时、停止和清理第四十五条司不设营业限时。第四十六条公司有以下状况之一的，应当停止：1、公司股东达不到法定人数；2、公司规定的营业限时届满；3、股东会议定解散；4、因合并也许分立需要解散；5、违反国家法律、法例，危害社会公共利益被撤掉；6、依法被宣告破产。第四十七条公司停止应当进行清理。公司因本章程第四十八条第1款、第2款、第3款、第4款停止的，应当成立由股东构成的清理组，进行清理。因

本章程第四十八条第5款原因停止的，由相关机关依法构成清理组进行清理。因本章程第四十八条第6款原因停止的，由人民法院组织清理组依法进行清理。第四十八条清理组在清理时期执行以下职权：1、清理公司财产，编制财产欠债表和财产清单；2、通知也许通知债权人；3、办理与清理相关的公司未了结业务；4、清缴所欠税款；5、清理债权债务；6、办理公司清账债务后的节余财产；7、办理公司不能够清账债务时，向人民法院申请宣告破产；8、代表公司参加民事诉讼活动。第四十九条公司清理时期，不得从事与清理没关的经营活动。第五十条任何人未经清理组赞成，不得处分公司财产。第五十一条清理组在清理公司财产、编制财产欠债表和财产清单后，应制定清理方案，报股东会或相关机关确认。公司财产能够清账公司债务的，第一支付以下花销：1、支付清理花销；2、支付所欠职工薪水；3、支付所欠职工劳动保险花销；4、所欠税款；5、所欠债务。公司清账债务后的节余财产，依照股东的出资比率进行分配。第五十二条公司本章程第四十八条第1款、第2款、第3款、第4款原因停止而清理，清理组在清理财产、编制财产欠债表和财产清单后，如发现公司财产不足清账债务的，应依法向人民法院申请宣告公司破产。第五十三条清理结束后，清理组应当提出清理报告，报股东会也许相关主管机构确认，并报公司登记机关申请公司注销登记，通知公司停止。IX第十一章劳动用工制度第五十四条公司职工的招录，依照公司业务的需要，推行招聘制，经考核，择优录取。第五十五条公司职工的聘任、解雇、辞职、薪水、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，依照国家相关规定办理。公司有权对违反公司规章制度和劳动纪律的职工恩赐处分，直至予以开除。第五十六条公司在经济效益不断提高的前提下，应不断提高职工的薪水和福利待遇，加强职工的培训，提高职工素质。第十二章附则第五十七条本章程为公司经营管理活动的基本准则，对股东、董事、经理、副经理、监事、其他高级及管理人员和全体职工拥有拘束力，必定严格遵守不得违反。第五十八条本章程未尽事宜，由公司董事会依照法律、法例及本章程的原则作出详尽规定或细则。第五十九条本章程讲解权为公司股东会。第六十条本章程经股东大会谈论经过后见效，更正时亦时。股东签字：订马上间：年代日X附件四项目公司章程修正案投资有限公司章程修正案本公司于【】年【】日召开股东会，全体股东一致赞成对公司章程作以下更正：1.原章程第八条为：“本公司注册资本为【】万元人民币。

”现更正为：“本公司注册资本为【】万元人民币。

”2.原章程第九条为：姓名出资方式实缴出资认缴出资参股比率出资时间信托有限钱币【】【】【】【】公司钱币、实万元万元【】物、公积金钱币、实万元万元【】物、公积金实物、公万元万元【】积金实物、公万元万元【】积金实物、公万元万元【】XI积金合计【】【】100%现更正为：姓名出资方式实缴出资认缴出资参股比率出资时间信托有钱币【】【】【】【】限公司钱币、实万元万元【】物、公积金钱币、实万元万元【】物、公积金实物、公万元万元【】积金实物、公万元万元【】积金实物、公万元万元【】积金合计【】【】100%XII附件五项目公司的财务报表财产欠债表编制单位：2014/2/28单位：元行行财产期末数欠债及所有者权益期末数次次流动财产:流动欠债:钱币资本1短期借款51短期投资2对付票据52应收票据3对付账款53应收账款4预收账款54减:坏账准备5其他对付款55应收账款净额6对付薪水56预付账款7对付福利费57其他应收款8未交税金58存货9未付收益59其中:在建开发产品10其他未交款60待摊花销11预提花销61待办理流动财产净损失12一年内到期的长远欠债62一年内到期的长远债券投资13其他流动欠债63其他流动财产14流动欠债合计70流动财产合计20长远欠债:长远投资:长远借款71长远投资21对付债券72长远对付款73固定财产:递延出租收入81固定财产原价24其他长远欠债82减:累计折旧25其中:住所周转金83固定