2022年中级会计职称考试《中级经济法》考点讲义- 第三章 合伙企业法律制度

2022年中级会计职称考试《中级经济法》考点讲义第三章合伙企业法律制度第一单元普通合伙企业一、合伙企业的概念与分类（一）合伙企业的概念合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。【提示】合伙企业属于非法人组织，不具有法人资格。（二）合伙企业的分类.普通合伙企业普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。【提示11"无限责任”，是指当合伙企业的全部财产不足以偿付到期债务时，合伙人应当以其自有财产来清偿合伙企业的债务。【提示2]“连带责任”，是指当合伙企业的全部财产不足以偿付到期债务时，合伙企业的债权人有权就合伙企业所负债务向任何一个合伙人主张，该合伙人不得以其出资的份额大小、合伙协议另有特别约定等拒绝。.有限合伙企业有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。二、普通合伙企业的设立（一）设立条件.有2个以上(22)合伙人(1)合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；(2)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。.有书面合伙协议(1)合伙协议以书面形式订立，经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。【提示】修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。(2)合伙协议应当载明下列事项：①合伙企业的名称和主要经营场所的地点；②合伙目的和合伙经营范围；③合伙人的姓名或者名称、住所；④合伙人的出资方式、数额和缴付期限；⑤利润分配、亏损分担方式；⑥合伙事务的执行；⑦入伙与退伙；⑧争议解决办法；⑨合伙企业的解散与清算；⑩违约责任。【提示】“合伙期限”并非合伙协议必备事项。⑶合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的,依照有关法律、行政法规的规定处理。.有合伙人认缴或者实际缴付的出资(1)出资形式合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。(2)非货币出资形式评估作价①非货币财产：合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。【提示】委托人须为全体合伙人，而不能是一个或数个合伙人。②劳务：合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。【提示】劳务出资只能全体合伙人协商，不能委托评估机构。（3）合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。.有合伙企业的名称和生产经营场所合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样，合伙企业名称中的组织形式可以直接使用“合伙企业”字样。.法律、行政法规规定的其他条件【例题1・2019判断题】某国有企业拟与张某、李某设立一家合伙企业，该拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业。（ ）【答案】X【解析】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。【例题2・2020单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列主体中，可成为普通合伙企业合伙人的是（ ）。A.甲国有独资公司B.乙慈善基金会C.丙公立大学 D.丁个人独资企业【答案】D【解析】国有独资公司（选项A）、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位（选项C）、社会团体（选项B）不得成为普通合伙人。个人独资企业不在前述范围内，可以成为普通合伙人，因此，本题选项D正确。【例题3-2020单选题】根据合伙企业法律制度的规定，关于普通合伙企业设立的下列表述中，正确的是（）oA.合伙人不得用劳务出资B.合伙协议可以采取口头形式C.合伙企业名称应当标有“普通合伙”字样D.合伙人只能为自然人【答案】C【解析】（1）选项A：普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资；（2）选项B：合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立；（3）选项D：合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。【例题4•2021多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人出资的表述中，正确的有（）oA.出资必须一次性实缴B.可以土地使用权出资C.以实物出资需要评估作价的，可由全体合伙人协商确定D.以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定【答案】BCD【解析】（1）选项A：设立合伙企业，应当有合伙人认缴或者实际缴付的出资，并非要求必须一次性实际缴付全部出资。（2）选项B：普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。（3）选项C：普通合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。（4）选项D：普通合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定。【例题5•2021多选题】陈某、郑某与甲有限责任公司拟共同设立一家普通合伙企业，下列关于该合伙企业设立的表述中，正确的有（）oA.应当有生产经营场所B.甲有限责任公司可以是国有企业C.陈某、郑某均应当具有完全民事行为能力D.名称中必须包含“普通合伙”字样【答案】ACD【解析】（1）选项AC：设立普通合伙企业，应当具备下列条件：①有2个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力（选项0；②有书面合伙协议；③有合伙人认缴或者实际缴付的出资；④有合伙企业的名称和生产经营场所（选项A）；⑤法律、行政法规规定的其他条件。（2）选项B：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。（3）选项D：普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。【例题6•单选题，教材例3T改编】甲、乙、丙拟设立一普通合伙企业，并订立了一份合伙协议，根据合伙企业法律制度的规定，关于该合伙协议部分内容的下列表述中，不符合合伙企业法律制度规定的是（）oA.甲的出资为现金1000元和劳务作价5万元B.乙的出资为现金5万元，于合伙企业成立后半年内缴付C.丙的出资为作价8万元的房屋一栋，不办理财产权转移手续，且丙保留对该房屋的处分权D.合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满1年时再协商确定【答案】C【解析】以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，要办理财产权转移手续的，应当依法办理。丙以房屋出资，但不办理财产权转移手续,且保留对该房屋的处分权，则该房屋并未成为合伙企业的财产。【例题7•单选题，教材例3-2］甲、乙、丙、丁四人计划设立一家普通合伙企业。关于该企业的设立下列表述中正确的是（）oA.各合伙人不得以劳务作为出资B.如乙仅以其房屋使用权作为出资，则不必办理房屋产权过户登记C.该合伙企业名称中不得出现任何一个合伙人的名字D.合伙协议经全体合伙人签名、盖章并经备案后生效【答案】B【解析】以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。因此，乙若以房屋使用权而非房屋所有权作为出资的话，不必办理房屋产权过户登记。（二）设立登记.申请人提交相关文件申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交下列文件：（1）全体合伙人签署的设立登记申请书；（2）全体合伙人的身份证明；（3）全体合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托书；（4）合伙协议；（5）全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书；（6）主要经营场所证明；（7）规定提交的其他文件。.核发营业执照合伙企业营业执照的签发之日，为合伙企业的成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。三、合伙企业财产与合伙人财产份额（一）合伙企业财产.合伙企业财产构成合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。.合伙企业财产性质（1）独立性：合伙企业财产独立于合伙人。（2）完整性：合伙企业的财产作为一个完整的统一体而存在。合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，法律另有规定的除外。.合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。【提示】合伙企业的损失只能向相关合伙人请求损害赔偿。【例题1•2015单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不属于合伙企业财产的是（）。A.合伙人的出资B.合伙企业取得的专利权C.合伙企业接受的捐赠D.合伙企业承租的设备【答案】D【解析】合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。【例题2-2019单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列不属于甲合伙企业财产的是（）。A.合伙人李某对王某的货款债权B.甲合伙企业接受丙公司捐赠的原材料C.甲合伙企业对乙公司的应收账款D.合伙人黄某出资的房屋【答案】A【解析】合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。（二）合伙人的财产份额1.财产份额转让对内转让合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。【提示】不需其他合伙人同意，仅“通知”其他合伙人即可。对外转让除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下,其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。【提示】合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照《合伙企业法》和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。合伙人以外的人成为合伙人须修改合伙协议，未修改合伙协议的，不应视为合伙企业的合伙人。2.财产份额出质合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。【提示】此处没有“合伙协议另有约定除外”或“除合伙协议另有约定外”等表述,即财产份额出质必须征得其他合伙人一致同意。【例题1-2017单选题】下列关于普通合伙企业合伙人转让其在合伙企业中的财产份额的表述中，不符合合伙企业法律制度规定的是()。A.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，其他合伙人既不同意转让也不行使优先购买权的，视为同意B.合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额的，应当通知其他合伙人C.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，除非合伙协议另有约定，同等条件下，其他合伙人有优先购买权D.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，除非合伙协议另有约定，须经其他合伙人一致同意【答案】A【解析】（1）选项ACD：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。本题中，其他合伙人既不同意转让也不行使优先购买权的，合伙人不得转让其财产份额；（2）选项B：普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。【例题2-2019多选题】下列关于普通合伙企业合伙人转让其在合伙企业中的财产份额的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（）。A.除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，须经其他合伙人一致同意B.合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额的，应当通知其他合伙人C.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，同等条件下，其他合伙人有优先购买权，但是合伙协议另有约定的除外D.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，其他合伙人既不同意转让也不行使优先购买权的，视为同意转让【答案】ABC【解析】（1）选项AD：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。其他合伙人不同意转让的，合伙人不得转让其财产份额。（2）选项B：普通合伙企业的合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。（3）选项C：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。【例题3-2020单选题】2019年7月1日，郑某、丁某、马某分别出资20000元设立了普通合伙企业。11月1日，郑某拟将自己在合伙企业的财产份额的50%按10000元转让。郑某通知丁某、马某后，丁某表示愿意以8000元买下，马某未表态。11月3日，郑某的好友齐某知道后，愿意以10000元购买该份额；马某得知后，随即表示愿以10000元购买该份额。该合伙企业的合伙协议对合伙人转让财产份额未作特别约定。下列关于郑某财产份额转让的表述中，正确的是()oA.郑某应将其财产份额转让给齐某B.郑某应将其财产份额转让给马某C.郑某应将其财产份额转让给丁某D.郑某的财产份额不可以转让【答案】B【解析】由于本题所涉普通合伙企业，其合伙协议中关于合伙人转让财产份额未作特别约定，因此在普通合伙人对外转让财产份额时，须经其他合伙人一致同意，且在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。本题中丁某表示愿意以8000元买下与郑某的出价10000元不等，不能视为“同等条件”，因此其不享有优先购买权。而马某得知后，随即表示愿以10000元购买该份额，符合“同等条件”，因此马某享有优先购买权，郑某应当将其财产份额转让给马某，选项B正确。【例题4-2021单选题】甲普通合伙企业的合伙人孙某将其在合伙企业中的财产份额转让给非合伙人赵某。下列关于赵某取得合伙人资格的时间的表述中，正确的是()。A.与合伙人孙某签订财产份额转让合同且支付相应价款之日B.修改合伙协议，将赵某列为合伙人之日C.企业登记机关变更登记之日D.与合伙人孙某签订财产份额转让合同之日【答案】B【解析】合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照《合伙企业法》和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。合伙人以外的人成为合伙人须修改合伙协议，未修改合伙协议的，不应视为“合伙企业的合伙人”0四、合伙事务执行（一）合伙事务执行的形式合伙人执行合伙事务，有以下两种形式：（1）全体合伙人共同执行合伙事务0（2）按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。【提示】委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。（-）合伙人在合伙事务执行中的权利与义务.合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。.执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。.不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。（不执行，不代表，但可监督）.由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。.合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。.合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照有关规定作出决定。【提示】必须是“执行事务合伙人”才可以提出异议。.受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。【例题1-2019判断题】合伙企业应当根据合伙人出资比例分配合伙企业事务的执行权利。（）【答案】X【解析】合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。各合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利。【例题2-2020判断题】合伙事务执行受到其他执行事务合伙人异议时，不停止该项事务的执行。（）【答案】X【解析】合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。【例题3-2021多选题】张某、李某和王某三人成立了一家普通合伙企业。合伙协议约定：由张某对外代表合伙企业，执行合伙事务；张某代表合伙企业签订标的额超过50万元的合同时，应当经过李某和王某的同意。关于该合伙企业执行合伙事务的表述中，正确的有（）。A.该合伙企业对张某对外签订合同金额的限制条款不得对抗善意第三人.李某有权监督张某执行合伙事务的情况C.张某执行合伙事务所产生的收益直接归属于合伙人D.张某应当定期向李某和王某报告执行合伙事务的情况【答案】ABD【解析】（1）选项A：合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。（2）选项B：不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。（3）选项CD：由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。（三）合伙企业事项决议规则.合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数01/2）通过的表决办法。.除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（3改变，2处分，供担保，聘人员）（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。【例题1-2017多选题】根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙企业的下列事务中，应当经全体合伙人一致同意的有（）。A.改变合伙企业的名称B.以合伙企业的名义为他人提供担保C.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员D.合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额【答案】ABC【解析】（1）选项ABC：除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：①改变合伙企业的名称②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；③处分合伙企业的不动产；④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。（2）选项D：合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。【例题2•2019单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列事项中，除合伙协议另有约定外，不需经全体合伙人一致同意的是（）。A.合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额B.处分合伙企业的不动产C.以合伙企业名义为他人提供担保D.改变合伙企业的经营范围【答案】A【解析】（1）选项A：合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人；（2）选项BCD：除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：①改变合伙企业的名称②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；③处分合伙企业的不动产；④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。【例题3-2020单选题】根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙企业的下列事项中，无须经全体合伙人一致同意的是（）。A.处分合伙企业的不动产B.合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额C.以合伙企业名义为他人提供担保D.改变合伙企业的经营范围【答案】B【解析】（1）选项ACD：除合伙协议另有约定外，应当经全体普通合伙人一致同意。（2）选项B：合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人，因此符合题意。【例题4-2020单选题】甲普通合伙企业全体合伙人张某、李某、赵某决定，委托张某和李某负责执行合伙事务。合伙协议对合伙事务执行的决议办法未作特别规定。关于合伙事务执行的下列表述中，正确的是（ ）。A.张某和李某可以共同决定处分合伙企业的不动产B.执行合伙事务产生的费用和亏损由张某和李某承担C.张某不可以对李某执行的事务提出异议D.赵某有权监督合伙事务的执行情况【答案】D【解析】（1）选项A：除合伙协议另有约定外，处分合伙企业不动产应当经全体合伙人一致同意。（2）选项B：由一个或者数个合伙人执行合伙事务的,执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。（3）选项C：合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。（4）选项D:不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。（四）普通合伙人忠实义务（不论是否执行合伙事务）.竞业禁止（绝对禁止）普通合伙人丕詈自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。.自我交易（相对禁止）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。【提示】合伙人可以通过合伙协议约定或者全体合伙人一致同意同本合伙企业进行交易。【例题1•2012单选题】甲为某普通合伙企业的合伙人，该合伙企业经营手机销售业务。甲拟再设立一家经营手机销售业务的个人独资企业。下列关于甲能否设立该个人独资企业的表述中，符合《合伙企业法》规定的是（）。A.甲经其他合伙人一致同意，可以设立该个人独资企业B.甲可以设立该个人独资企业，除非合伙协议另有约定C.甲如不执行合伙企业事务，就可以设立该个人独资企业D.甲只要具有该合伙人的身份，就不可以设立该个人独资企业【答案】D【解析】合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。【例题2-2013单选题】某普通合伙企业委托合伙人杨某执行合伙事务，根据《合伙企业法》的规定，下列关于杨某执行合伙事务的权利义务的表述中，正确的是（）OA.只能由杨某对外代表该合伙企业B.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行决定改变该合伙企业主要经营场所的地点C.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行处分该合伙企业的不动产D.杨某可以自营与该合伙企业竞争的业务【答案】A【解析】（1）选项A：执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。（2）选项BC:除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：①改变合伙企业的名称②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;③处分合伙企业的不动产；④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。（3）选项D：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。【例题3-2017多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人权利的表述中，正确的有（）。A.不执行合伙企业事务的合伙人有权自营与本合伙企业相竞争的业务B.合伙人对执行合伙人事务享有同等的权利C.合伙人有权查阅合伙企业会计账簿D.不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况【答案】BCD【解析】普通合伙人（无论是否为执行事务合伙人）不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，故选项A错误。（五）合伙企业损益分配.合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。【提示】合伙协议约定一合伙人协商一实缴出资比例一平均.合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。【例题1•2013判断题】普通合伙企业的合伙人在合伙协议中未对该合伙企业的利润分配、亏损分担进行约定的，应由合伙人平均分配、分担。（）【答案】X【解析】合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。【例题2•2018判断题】合伙企业的利润分配，按照合伙协议的约定办理；合伙协议没有约定的，由合伙人协商决定；协商不成的，按照合伙人实缴的出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。（ ）【答案】q【例题3-2018多选题】关于合伙企业利润分配的表述中，正确的有（）。A.按照合伙协议的约定办理B.合伙协议未约定的，合伙人协商C.合伙人协商不成的，按照实缴出资比例分配D.无法确定实缴出资比例的，由合伙人平均分配【答案】ABCD【解析】合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。【例题4-2021多选题，改编】根据合伙企业法律制度的规定，当书面合伙协议未约定利润分配、亏损分担的情况下，下列关于普通合伙企业的损益分配的表述中，正确的有（）。A.平均分配利润B.将全部利润分配给部分合伙人C.按照实缴的出资比例分配利润D.部分合伙人承担全部亏损【答案】AC【解析】（1）选项AC:普通合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担（选项C）;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担（选项A）o（2）选项BD：普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。五、合伙企业与第三人的关系（-）对外代表合伙企业合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。（二）合伙企业的债务清偿L合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。【提示】先合伙企业，后合伙人。.（对外）合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。【提示】合伙人的无限责任和连带责任，均以合伙企业财产不足以清偿到期债务为发生前提。.（对内）合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的,有权向其他合伙人追偿。（三）合伙人债务的清偿.合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。（2个不得：不得抵销、不得代位）.合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。（2个可以：可以以收益清偿，可以申请人民法院强制执行）.人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。【提示】充分保护合伙企业人合属性。【例题1•2018判断题】普通合伙企业的合伙人发生的与合伙企业无关的债务,相关债权人可以其债权抵销其对合伙企业的债务。（ ）【答案】X【解析】合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人“不得”以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。【例题2・2011单选题】甲普通合伙企业的合伙人赵某欠个体工商户王某10万元债务，王某欠甲合伙企业5万元债务已到期。赵某的债务到期后一直未清偿。王某的下列做法中，符合《合伙企业法》规定的是（ ）oA.代位行使赵某在甲合伙企业中的权利B.自行接管赵某在甲合伙企业中的财产份额C.请求人民法院强制执行赵某在甲合伙企业中的财产份额用于清偿D.主张以其债权抵销其对甲合伙企业的债务【答案】C【解析】合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。【例题3•2017单选题】赵某、刘某、郑某设立甲普通合伙企业（下称甲企业），后赵某因个人原因对张某负债100万元，且其自有资产不足以清偿，张某欠甲企业50万元，下列关于张某对赵某债权实施方式的表述中，不符合合伙企业法律制度规定的是（ ）oA.张某可请求将赵某从甲企业分取的收益用于清偿B.张某可申请法院强制执行赵某在甲企业中的财产份额用于清偿C.张某可以其对赵某的债权抵销其对甲企业的债务D.张某不可代位行使赵某在甲企业中的权利【答案】C【解析】合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。【例题4-2019单选题】赵某、钱某、孙某三人共同出资设立甲普通合伙企业（下称“甲企业”）。赵某个人欠李某50万元，无力偿还。李某可以采取的法律措施是（）oA.自行接管赵某在甲企业的财产份额B.请求人民法院强制执行赵某在甲企业中的财产份额用于清偿C.留置甲企业委托李某修理的一辆汽车D.代位行使赵某在甲企业的权利【答案】B【解析】合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。【例题5•2020多选题】甲普通合伙企业（以下简称“甲企业”）的合伙人赵某由于个人原因对李某负有到期债务20万元，其自有财产不足以清偿该债务。同时李某对甲企业负有到期债务50万元。下列关于李某债权实现方式的表述中，正确的有（ ）OA.李某可以其对赵某的债权抵销其对甲企业的债务B.赵某可以其从甲企业分取的收益清偿对李某所负的债务C.李某可代位行使赵某在甲企业中的权利D.李某可请求人民法院强制执行赵某在甲企业中的财产份额用以清偿债务【答案】BD【解析】（1）选项AC：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。（2）选项BD：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。六、入伙.新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。.订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。.入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。.新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。TOC\o"1-5"\h\z【例题1・2017判断题】普通合伙企业入伙的合伙人，可以通过入伙约定比原合伙人享有较大的权利，承担较少的责任。（ ）【答案】J【例题2・2021判断题】2021年5月10日，赵某加入甲普通合伙企业成为新合伙人，其对入伙前该合伙企业的债务不承担责任。（ ）【答案】X【解析】新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。【例题3•2018单选题】根据合伙企业法律制度的规定，关于普通合伙企业新合伙人对入伙前合伙企业债务承担的下列表述中，正确的是（ ）A.新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担责任B.新合伙人根据入伙协议的约定对入伙前合伙企业的债务承担责任C.新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任D.新合伙人以实缴的出资额为限对入伙前合伙企业的债务承担责任【答案】C【解析】普通合伙企业新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。七、退伙(-)协议退伙合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：(1)合伙协议约定的退伙事由出现；(2)经全体合伙人一致同意；(3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由；(4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。(二)通知退伙合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。(三)当然退伙合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(“2死2钱1资格”)(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(W失踪)(2)个人丧失偿债能力；(3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； (W“申请破产”)(4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。(四)除名退伙合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：(1)未履行出资义务；(W未全面履行)(2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；(3)执行合伙事务时有不正当行为；(4)发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。【例题1•2016单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列属于普通合伙企业合伙人当然退伙的情形是( )。A.合伙人执行合伙事务时有不当行为B.合伙人个人丧失偿债能力C.合伙人因故意或重大过失给合伙企业造成损失D.合伙人未履行出资义务【答案】B【解析】选项ACD：属于除名的情形。【例题2•2019单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列属于普通合伙企业合伙人当然退伙情形的是( )。A.合伙人未履行出资义务B.合伙人因重大过失给合伙企业造成损失C.合伙人个人丧失偿债能力D.合伙人在执行合伙事务时有不正当行为【答案】C【解析】选项ABD：属于普通合伙人除名的事由。【例题3•2017单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，经普通合伙企业其他合伙人一致同意，可以决议将合伙人除名的是（）oA.合伙人未履行出资义务B.合伙人死亡C.合伙人个人丧失偿债能力D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行【答案】A【解析】选项BCD：属于普通合伙人当然退伙的事由。【例题4•多选题】依照《合伙企业法》的规定，下列情形中，属于普通合伙人可以经其他合伙人一致决议而被除名的情形有（ ）。A.甲合伙人在执行合伙事务中有贪污合伙企业财产的行为B.乙合伙人尚有部分出资尚未缴付C.丙合伙人个人丧失偿债能力D.丁合伙人在执行合伙事务的同时参加了另一同类营业的合伙组织【答案】AD【解析】（1）选项B：乙尚有部分出资未缴付，不属于除名情形中未履行出资义务的情形；（2）选项C：丙个人丧失偿债能力，导致丙当然退伙。（3）选项AD：属于除名中执行合伙事务时有不正当行为的情形。（五）退伙的法律后果退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。【例题1•2017判断题】普通合伙企业合伙人退伙后对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从企业取回的财产为限承担责任。（ ）【答案】X【解析】普通合伙企业退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。【例题2・2016单选题】赵某、钱某、孙某各出资5万元开办一家经营餐饮的甲普通合伙企业（下称“甲企业”），合伙期限为5年。甲企业经营期间，孙某提出退伙，赵某、钱某表示同意，并约定孙某放弃一切合伙权利，也不承担合伙债务。后甲企业经营管理不善造成亏损，甲企业财产不足以清偿债务，合伙人对于孙某是否承担退伙前甲企业形成的债务发生争议。下列关于孙某对于该债务是否承担责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）oA.孙某不承担责任B.孙某承担无限连带责任C.孙某承担补充责任D.孙某以其出资额为限承担责任【答案】B【解析】退伙的普通合伙人，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任（该责任不因合伙人之间的内部约定而免除）。【例题3•2019单选题】杨某入伙时甲普通合伙企业（下称“甲企业”）负债30万元，杨某退伙时甲企业已负债80万元。后甲企业解散，尚欠100万元不能清偿。关于杨某对甲企业债务承担责任的下列表述中，正确的是（A.杨某对其退伙前的80万元债务承担无限连带责任B.杨某对其入伙前的30万元债务不承担无限连带责任C.杨某已退伙，不再对甲企业债务承担责任D.杨某对甲企业解散时的100万元债务承担无限连带责任【答案】A【解析】（1）新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；（2）退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，应当承担无限连带责任。八、继承.合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。（并非当然取得合伙人资格）.有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：（1）继承人不愿意成为合伙人；（2）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；（3）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。.合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。【例题・2018单选题】普通合伙企业中的某自然人合伙人死亡，合伙协议对合伙人的资格取得或者丧失无特殊约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该合伙人财产份额继承的表述中，不正确的是（ ）。A.继承人当然取得合伙人资格B.经其他合伙人一致同意，自继承开始之日起取得合伙人资格C.继承人为无民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以成为有限合伙人,普通合伙企业依法转为有限合伙企业D.继承人不愿意成为合伙人的，合伙企业应当向其退还被继承合伙人的财产份额【答案】A【解析】（1）选项AB：合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格（2）选项C：合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。（3）选项D：有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：①继承人不愿意成为合伙人；②法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；③合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。九、特殊的普通合伙企业以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。（-）合伙人责任一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。（二）执业风险基金、职业保险特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。特殊的普通合伙企业从其经营收益中提取相应比例的资金，用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。【例题1•2015多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于特殊的普通合伙企业中的某个合伙人在执业活动中因故意造成合伙企业债务时合伙人承担责任的表述中，正确的有（）oA.该合伙人承担无限责任B.其他合伙人承担无限连带责任C.其他合伙人不承担责任D.其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任【答案】AD【解析】特殊普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。【例题2・2011多选题】甲、乙、丙三人成立一特殊普通合伙制会计师事务所。甲在为一客户提供审计业务服务过程中，因重大过失给客户造成损失200万元。下列关于对该损失承担责任的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（）oA.甲、乙、丙对此损失承担无限连带责任B.甲对此损失承担无限责任C.乙、丙对此损失不承担责任D.乙、丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任【答案】BD【解析】特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。【例题3•2017单选题】特殊的普通合伙企业的合伙人王某在执业中因重大过失给合伙企业造成损失。下列关于合伙人对此损失承担责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）oA.王某承担无限责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任B.王某与其他合伙人共同承担无限连带责任C.王某承担无限责任，其他合伙人不承担责任D.王某承担无限责任，其他合伙人以其实缴的出资额为限承担责任【答案】A【解析】特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。【例题4-2018多选题】某会计师事务所是特殊的普通合伙企业，李某为合伙人。根据合伙企业法律制度的规定，关于李某在执业活动中造成的合伙企业债务承担的下列表述中，正确的有（ ）。A.李某造假引起合伙企业债务，由李某本人承担无限责任B.李某造假引起的合伙企业债务，合伙企业对外承担责任后，李某应当按照合伙协议的约定，赔偿合伙企业的损失C.李某造假引起的合伙企业债务，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任D.李某非故意或者重大过失造成的企业债务，全体合伙人承担无限连带责任【答案】ABCD【解析】（1）选项AC：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。（2）选项B：合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。（3）选项D：合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任第二单元有限合伙企业一、有限合伙企业设立的特殊规定.有限合伙企业人数(1)有限合伙企业由2个以上50个以下(2WW50)合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。【提示1］国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。【提示2］无民事行为能力人、限制民事行为能力人可以成为有限合伙人。(2)有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人：有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。.有限合伙人出资(1)出资形式有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。(2)有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。.有限合伙企业名称有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，不能标明“普通合伙”“特殊普通合伙”“有限公司”“有限责任公司”等字样。.有限合伙企业协议合伙协议除符合普通合伙企业合伙协议的规定外，还应当载明下列事项：（1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；（2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；（3）执行事务合伙人权限与违约处理办法；（4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（5）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。.有限合伙企业登记事项有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。【例题1・2012多选题】某社会团体与某私立学校共同出资设立一合伙企业，经营文具用品。两年后，因经营亏损，该合伙企业财产不足以清偿全部债务。下列关于各合伙人承担责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（A.该社会团体以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任B.该私立学校以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任C.该社会团体对合伙企业债务承担无限责任D.该私立学校对合伙企业债务承担无限责任【答案】AD【解析】（1）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。故某社会团体为有限合伙人，某私立学校为普通合伙人。（2）有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。【例题2•2018多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，可以作为有限合伙人出资形式的有（ ）。A.专利权B.房屋所有权C.土地使用权D.劳务【答案】ABC【解析】（1）选项ABC：有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。（2）选项D：有限合伙人不得以劳务出资。【例题3•2012多选题】根据《合伙企业法》的规定，下列关于合伙企业合伙人出资形式的表述中，正确的有（ ）。A.普通合伙人可以以知识产权出资B.有限合伙人可以以实物出资C.普通合伙人可以以土地使用权出资D.有限合伙人可以以劳务出资【答案】ABC【解析】有限合伙人不得以劳务出资。【例题4•2018多选题】根据合伙企业法律制度的规定，关于有限合伙人未按期足额缴纳出资的法律后果的下列表述中，正确的有（ ）。A.普通合伙人应当承担连带出资责任B.该有限合伙人应当承担补缴义务C.其他有限合伙人应当承担连带出资责任D.该有限合伙人应当对其他合伙人承担违约责任【答案】BD【解析】有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。【例题5•2016多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业设立的表述中，正确的有（）oA.国有企业可以成为有限合伙人B.有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样C.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人D.有限合伙人可以以劳务出资【答案】ABC【解析】有限合伙人不得以劳务出资。二、有限合伙企业事务执行的特殊规定(-)有限合伙企业事务执行方式1.有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。(2010简Q1)2.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。3.有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(2010简Q2)(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙；(2)对企业的经营管理提出建议；(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；(8)依法为本企业提供担保。(W以合伙企业名义为他人提供担保)4.有限合伙人表见代表第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。【提示】该有限合伙人对该笔交易承担无限连带责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。【例题1•2019多选题】某私募基金的组织形式为有限合伙企业，其有限合伙人陈某的下列行为中，不违反合伙企业法律制度规定的有（）oA.对该基金的经营管理提出建议B.未经授权代表该基金对外签订合同C.参与选择承办该基金审计业务的会计师事务所D.参与决定普通合伙人退伙【答案】ACD【解析】（1）选项B：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。（2）选项ACD：有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：①参与决定普通合伙人入伙、退伙；②对企业的经营管理提出建议；③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；⑧依法为本企业提供担保。【例题2・2014多选题】根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务的有（ ）。A.参与决定普通合伙人入伙事宜B.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所C.就有限合伙企业中的特定事项对外代表本合伙企业D.对合伙企业的经营管理提出建议【答案】ABD【解析】有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。【例题3•2021判断题】有限合伙人参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所，视为执行合伙事务。（ ）【答案】X【解析】有限合伙人参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所，不视为执行合伙事务。（二）有限合伙企业损益分配有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。【提示】有限合伙企业可以将全部利润分配给部分合伙人（通过合伙协议约定的途径实现），但不得由部分合伙人承担全部亏损。利润分配亏损承担普通合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人不得由部分合伙人承担全部亏损有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外（三）有限合伙人忠实义务.自我交易（原则上允许）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。.从事相竞争的业务（原则上允许）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。【总结】普通合伙人有限合伙人竞业普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务（绝对禁止）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外（原则上可以）自我交易除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易（相对禁止）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易：但是，合伙协议另有约定的除外（原则上可以）【例题1•2018单选题】根据合伙企业法律制度的规定，关于有限合伙人是否可以与本有限合伙企业交易的下列表述中，正确的是（ ）。A.有限合伙人不得同本有限合伙企业进行交易，合伙协议另有约定的除外B.有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，合伙协议另有约定的除外C.有限合伙人不得同本有限合伙企业进行交易，法律另有规定的除外D.合伙协议不得禁止有限合伙人同本有限合伙企业进行交易【答案】B【解析】有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。【例题2•2019单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业事务执行的表述中，不正确的是（）oA.除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以与本企业进行交易B.除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以经营与本企业相竞争的业务C.有限合伙人可以对本企业的经营管理提出建议D.有限合伙企业由有限合伙人执行合伙事务【答案】D【解析】有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。【例题3・2021单选题】李某为甲有限合伙企业的有限合伙人，合伙协议未就合伙人权利义务作特别约定。下列关于李某权利义务的表述中，正确的是（）。A.可以执行甲有限合伙企业的合伙事务B.可以对外代表甲有限合伙企业C.不可以自营与甲有限合伙企业相竞争的业务D.可以同甲有限合伙企业进行交易【答案】D【解析】（1）选项AB：有限合伙人不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。（2）选项C：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。（3）选项D：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。三、有限合伙人财产份额的特殊规定1.有限合伙人财产份额对外转让有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。【提示】有限合伙人对外转让其在有限合伙企业的财产份额时，有限合伙企业的其他合伙人有优先购买权。2.有限合伙人财产份额出质（原则上允许）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。【总结】普通合伙人财产份额有限合伙人财产份额

对内转让合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人对外转让除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意（在同等条件下，其他合伙人有优先购买权）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人（其他合伙人有优先购买权）出质合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意（必须一致同意，不得另有约定）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外【例题1•2018判断题】有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，合伙协议另有约定的除外。（ ）【答案】V【例题2•2013多选题】下列有关有限合伙人财产份额转让及出质的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（ ）。A.有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额出质，合伙协议另有约定的除外B.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人C.有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，但必须取得其他合伙人的一致同意D.有限合伙人对外转让其在合伙企业中的财产份额时，合伙企业的其他合伙人有优先购买权【答案】ABD【解析】有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。有限合伙人对外转让其在有限合伙企业的财产份额时，有限合伙企业的其他合伙人有优先购买权。【例题3-2017多选题】根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以从事的行为有（）oA.同本企业进行交易B.将其在合伙企业中的财产份额出质C.执行合伙企业事务D.经营与本企业相竞争的业务【答案】ABD【解析】有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。【例题4•2020多选题】根据合伙企业法律制度的规定，除有限合伙企业合伙协议另有约定外，下列行为中，有限合伙人可以实施的有（ ）。A.将其在有限合伙企业中的财产份额出质B.对外代表有限合伙企业C.同本有限合伙企业进行交易D.同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务【答案】ACD【解析】（1）选项A：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。（2）选项B：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。（3）选项C：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。（4）选项D：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。四、有限合伙人债务清偿的特殊规定有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。【对比】普通合伙企业：人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。五、有限合伙企业入伙和退伙的特殊规定（一）入伙新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。【例题1・2015判断题】新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任。（ ）【答案】X【解析】新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。【例题2•2016判断题】新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，承担无限连带责任。（ ）【答案】X【解析】新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。【例题3•2011单选题】国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙拟共同投资设立一合伙企业。根据《合伙企业法》的规定，下列关于该合伙企业设立及相关事项的表述中，不正确的是( )。A.拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，也可以是有限合伙企业B.乙既可以是有限合伙人，也可以是普通合伙人C.三方可以约定由丙执行合伙企业事务D.三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人【答案】A【解析】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。(~)退伙.有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(2死1钱1资格)(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(2)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；(3)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；(4)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。【提示】与普通合伙人当然退伙情形相比，少了“个人丧失偿债能力”情形。.有限合伙人丧失民事行为能力作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。.退伙的法律效果有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

【总结】入伙、退伙法律后果普通合伙人有限合伙人入伙新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任退伙退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任【总结】“有限责任”情形表述特殊的普通合伙企业一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任有限合伙人(1)有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任(2)新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任有限合伙人退伙对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任【例题1・2013单选题】根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人出现一定情形时当然退伙，下列不属于有限合伙人当然退伙情形的是（）oA.有限合伙人丧失民事行为能力B.有限合伙人死亡C.有限合伙人被宣告破产D.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行【答案】A【解析】有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（3）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。【例题2•2015单选题】根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人退伙后，以特定的财产对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务承担责任。该特定财产是（）oA.该合伙人退伙时从有限合伙企业中取回的财产B.该合伙人入伙时认缴的出资C.该合伙人入伙时实缴的出资D.该合伙人的合伙财产【答案】A【解析】有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。【例题3•2018单选题】有限合伙人李某从甲有限合伙企业退伙。关于李某退伙后责任承担的下列表述中，正确的是（）oA.李某退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担责任，但以其加入合伙企业时投入的财产为限B.李某退伙后，不再对合伙企业债务承担责任C.李某退伙后，仍需对合伙企业全部债务承担责任，但以其退伙时从合伙企业中取回的财产为限D.李某退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担责任，但以其退伙时从合伙企业中取回的财产为限【答案】D【解析】有限合伙人退伙后，对基于其“退伙前”的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。【例题4•2011单选题】下列关于有限合伙企业中有限合伙人入伙与退伙的表述中，符合《合伙企业法》规定的是（ ）»A.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任B.作为有限合伙人的自然人，在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，该有限合伙人当然退伙C.退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任D.退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任【答案】C【解析】有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。【例题5•2017多选题】下列关于有限合伙企业有限合伙人入伙和退伙责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（）oA.有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任B.有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其实缴的出资额为限承担责任C.新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任D.新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任【答案】AC【解析】（1）选项AB：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任;（2）选项CD：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴的出资额”（而非实缴）为限承担责任。【例题6•2020单选题】2018年10月，李某、王某共同投资设立了甲有限合伙企业（以下简称“甲企业”），李某为普通合伙人，出资10万元；王某为有限合伙人，认缴出资15万元。2019年6月，张某、孟某加入甲企业，其中张某为普通合伙人，孟某为有限合伙人，二人各认缴出资30万元。同年12月，甲企业无力清偿欠乙银行的60万元债务。下列关于该债务承担的表述中，正确的是（）oA.李某以出资额10万元为限对该债务承担责任B.乙银行可以要求孟某承担全部60万元债务C.乙银行可以要求王某承担全部60万元债务D.乙银行可以要求张某承担全部60万元债务【答案】D【解析】（1）选项A：李某作为普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任。（2）选项B：孟某作为有限合伙人，无论对入伙前还是入伙后有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额（30万元）为限承担责任。（3）选项C：王某作为有限合伙人，以其认缴的出资额（15万元）为限对合伙企业债务承担责任。（4）选项D：张某作为新入伙的普通合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任，因此乙银行可以要求张某就甲企业无力清偿欠乙银行的60万元债务承担责任。【例题7•教材例3-10,单选题】王先生退休后于2019年4月，以50万元加入甲有限合伙企业，成为有限合伙人。后该企业的另一名有限合伙人退出,王先生便成为唯一的有限合伙人。2019年7月，王先生不幸发生车祸，虽经抢救保住性命，但已成为植物人。关于本案，下列表述中正确的是（ ）。A.就