证券市场监管与资本运作课件

第7章证券市场的监管

1第7章证券市场的监管1监管体系1、我国证券市场监管体系的演进第1阶段，1992年10月以前以地方监管为主第2阶段从1992年10月中国证监会和国务院证券委相继成立起到1998年年底《证券法》正式颁布，第3阶段，从证券法颁布以后的1999年开始2监管体系1、我国证券市场监管体系的演进2监管体系2、监管主体框架（l）中国证券监督管理委员会（2）证券交易所（3）中国证券业协会（4）省、直辖市、自治区的主管部门3、监管法律框架：《证券法》、《公司法》

3监管体系2、监管主体框架3我国证券市场监管体制及演变

基本特点——以政府集中监管为主，以自律监管为辅三级监管架构特点：

1、证监会统一监管2、打破了行政区划中国证监会9大区证券监管办公室特派员办公室4我国证券市场监管体制及演变

基本特点——以政府集中监管为主，中国证券市场监管目的：1.保护投资者2、建立公平，透明的市场3、防范系统风险

对于中国的特殊国情，就如同证监会主席周小川说的那样：

5中国证券市场监管目的：1.保护投资者2、建立公平，对证券市场主体的监管

1、对证券交易所的监管管理原则：充分公开原则管理制度：会员制证券交易所比较强调自律管理，公司制证券交易所则重视政府行政管理。6对证券市场主体的监管1、对证券交易所的监管6对证券市场主体的监管2、对证券公司的监管在经纪业务的监管中主要强调帐户管理，比如不得挪用客户资金、不得给客户融资融券、不得接受客户全权委托等；在自营业务的监管中主要强调自营资格的取得，资格证书的管理，自营业务与其他业务分帐经营、分业管理等内容；在承销业务中主要强调承销资格的取得，主承销商资格的取得，承销行为的规范性等方面。7对证券市场主体的监管2、对证券公司的监管7对证券市场主体的监管3、对证券从业人员的监管申请证券从业人员资格需同时具备的条件：国籍、年龄、品行良好、正直诚实，具有良好的职业道德、申请前5年未受过刑事处罚或严重的行政处罚、相关学历、资格证书等。8对证券市场主体的监管3、对证券从业人员的监管8对证券市场主体的监管4、对投资者的监管对个人投资者的监管：首先是审查个人投资者的资格其次要对个人投资者买卖证券的途径进行管理最后，还有对个人投资者买卖操作的管理对机构投资者的监管：首先是对机构投资者资金来源的管理。其次是对机构投资者买卖证券的管理。最后是对机构投资者买卖行为的管理。9对证券市场主体的监管4、对投资者的监管9对证券市场主体的监管5、对上市公司的监管（1）公司信息披露（2）公司募集资金（3）公司的章程（4）公司股东大会（5）公司董事会的召开情况（6）公司监事会法定职权的行使情况（7）公司高级管理人员10对证券市场主体的监管5、对上市公司的监管10对证券市场主体的监管6、对中介机构的监管（1）会计师事务所、资产评估机构和律师（2）对证券投资咨询从业资格的机构（3）证券投资咨询从业资格的人员（4）对于咨询业务的管理

11对证券市场主体的监管6、对中介机构的监管11对证券交易的监管

1、内幕交易行为2、操纵市场行为3、虚假陈述和误导行为4、欺诈客户的行为5、其他禁止行为12对证券交易的监管1、内幕交易行为12信息披露制度

信息披露制度要求上市后的股份有限公司负有公开、公平、及时地向全体股东披露一切有关其公司重要信息的持续性责任，以使上市公司的经营活动和重大事件置于投资公众的公开监督之下，以使上市公司的股票能够在有效、公开、知情的市场中进行交易。13信息披露制度信息披露制度要求上市后的股份有限公司负有公开、信息披露制度

1、年度报告2、中期报告3、季度报告4、临时公告：（1）重要会议公告：董事会会议公告、监事会会议公告、股东大会会议公告（2）重要事件公告（3）公司收购兼并控股公告（4）其他公告14信息披露制度1、年度报告14第8章

上市公司的购并15第8章

上市公司的购并15

购并的含义和类型1、收购、兼并和合并的含义公司收购是指一家公司对其它公司资产或股份的购买行为，其目的在于取得对其它公司的控制权。作为收购关系中的当事人双方，通常称购买或吸收其他公司的一方为收购方，把被购买或吸收的对象称为目标公司。16购并的含义和类型1、收购、兼并和合并的含义16

购并的含义和类型公司兼并是指在市场机制的作用下，兼并方以现金将对方拥有目标企业的资产或股份全部买下，承担其全部债务，或对方用资产或股份以入股或换股的方式并入同一企业的经济行为，并由此造成目标企业的法人地位消失。17购并的含义和类型公司兼并是指在市场机制的作用下，兼并方以

购并的含义和类型公司合并是指合并行为或合并后的状态，我国公司法对其专门作了规定。一家公司吸收其它公司，被吸收的公司解散，为吸收合并；两家以上的公司合并设立一家新的公司，原有公司各自解散，为新设合并。18购并的含义和类型公司合并是指合并行为或合并后的状态，我国公

购并的含义和类型上市公司的收购是指投资者公开收购上市公司已经依法发行的股份，以达到对该上市公司控股或兼并目的的行为。依法发行的股份包括已经流通的尚未流通的股份，在我国主要体现为社会公众股和国有股、法人股的区别。19购并的含义和类型上市公司的收购是指投资者公开收购上市公司已购并的含义和类型2、购并的类型▲购买式收购、控股式收购、吸收股份式收购、债务承担式收购▲横向收购、纵向收购、混合收购▲善意收购、敌意收购▲要约收购、协议收购▲杠杆收购、非杠杆收购▲国内收购、跨国收购20购并的含义和类型2、购并的类型20

公司购并动机和意义

1、公司购并的动机：追求利润的动机、竞争压力的动机、企业发展动机、企业战略转移动机2、购并后产生的效应：经营协同效应、财务协同效应企业生存效应、市场份额效应3、公司购并的意义：有利于资源的有效配置、有利于我国产业经济结构的调整、有利于实现资产存量重组、有利于我国企业实现集团化、规模化。21公司购并动机和意义1、公司购并的动机：21购并的准备工作1、目标公司的寻找2、收购公司的自我评价3、对目标公司的评价4、公司购并中的技巧22购并的准备工作1、目标公司的寻找22要约收购的程序

要约是指收购人向被收购公司股东发出的、愿意按照要约条件购买被收购公司股东所持有的被收购公司股份的意思表示。要约收购有时也称为标购，是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的意思表示，并依法公告收购要约中所规定的收购方式、收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项的行为。23要约收购的程序要约是指收购人向被收购公司股东发出的要约收购的程序一般程序：1、持股披露2、做出报告3、发出要约并公告4、做出承诺5、履行合同6、收购结束后的报告及公告7、对收购人某些行为的限制24要约收购的程序一般程序：24协议收购的程序协议收购程序：（1）谈判签约（2）报告及公告（3）编制并公布公开说明书（4）履行协议（5）结果公告25协议收购的程序协议收购程序：25实施并购的一般性要求1、关于要约收购方式2、关于收购价格3、收购交付方式4、收购要约的有效期及更改事项5、要约收购义务及其豁免6、关于收购失败7、关于协议收购8、法律责任及监管措施26实施并购的一般性要求1、关于要约收购方式26认识庄家

一些常用的说法：庄家、做庄、庄股、独庄股、多庄股强庄和恶庄、长庄和短庄、大庄和小庄市场中的庄家一般包括以下几类：证券公司、上市公司国有大企业、投资基金27认识庄家一些常用的说法：27认识庄家做庄准备：1、准备对敲帐户2、选择炒作品种3、准备做庄资金4、利用上市公司年报、中报，来拉抬或打压股价。5、利用各种证券报刊，传递真假信息，编造各种并购及盈利预测造市。

28认识庄家做庄准备：28认识庄家庄家喜欢光顾哪些新股：１．行业是否独特。２．关注发行中签率和上市换手率。３．重点关注少数民族地区的上市公司４．关注量价关系５．盘子适中6、个股的地域异化思维

29认识庄家庄家喜欢光顾哪些新股：29认识庄家庄家操盘五步曲：1、目标价位以下低吸筹码阶段2、试盘吸货与震仓打压并举阶段3、大幅拉升阶段4、洗盘阶段5、抛货离场阶段30认识庄家庄家操盘五步曲：30操作原则底部操作原则：1、不要指望抄最低点2、不要迷信底部量3、不要认为底部是一日31操作原则底部操作原则：31操作原则顶部市场特征：1、绩优股表现呆滞、垃圾股轮番跳升。2、日K线图上出现较大的阴线3、股价大幅上下振荡5、成交量减少。6、市场舆论出现较严重的分歧32操作原则顶部市场特征：32

向庄家学习1、庄家用几个亿、十几个亿做一只股票，散户用十万、几十万做十几只股票

2、庄家做一只股票做一年甚至几年，散户做一只股票做几周甚至几天。

3、庄家一年做一、两只股就大功告成，散户一年做几十只股、上百只股还心有不甘33向庄家学习1、庄家用几个亿、十几个亿做一只股票，散户用十万向庄家学习

4、庄家喜欢集中资金打歼灭战，做一个成一个；散户喜欢买多只个股作分散投资；

5、庄家在做一只股票前，对该股的基本面、技术面要作长时间的详细调查、分析，并制订了周密的计划后，才敢慢慢行动；散户看着电脑屏，三、五分钟即可决定买卖。34向庄家学习

4、庄家喜欢集中资金打歼灭战，做一个成一个；向庄家学习

6、庄家特别喜欢一些较冷门的个股，将其由冷炒热赚钱；散户总喜欢一些当前最热门的个股，由热握冷赔钱

7、庄家虽然有资金、信息等众多优势，但仍然不敢对技术理论掉以轻心，道琼斯理论、趋势理论、江恩法则等基础理论早已烂熟于胸；散户连Ｋ线理论都没能很好掌握，就开始宣扬技术无用论35向庄家学习

6、庄家特别喜欢一些较冷门的个股，将其由冷炒热赚向庄家学习

8、庄家总是非常重视散户，经常到散户中去倾听他们的心声，了解他们的动向，做到知己知彼并谦虚地说：现在的散户越来越聪明了；散户总是对庄家的行动和变化不屑一顾，并说：这个庄真傻，拉这么高我看他怎么出货！9、庄家做完一只股票后就休假去了，说：忙了这么长时间了，也该让钱休息休息了；散户做完一只股票说：又没赚多少，还得做，绝不休息36向庄家学习

8、庄家总是非常重视散户，经常到散户中去倾听他向庄家学习10、庄家年复一年地做个股赚钱；散户年复一年地看着指数涨却赔钱。学习他们的思维方式，学习他们的操盘技巧，学习他们的耐心，学习他们的心态，最后以其人之道还治其人之身。37向庄家学习10、庄家年复一年地做个股赚钱；散户年复一年地看着股民成熟经历的三个阶段

一、初级阶段1.盲目性2.胆大性3.初战告捷4.短暂性二、中级阶段1.被深套2.技巧差3.心沉重4.不甘心5.长期性三、成熟阶段1.终于解套2.股票知识及操作技巧有很大提高3.谈话慎重38股民成熟经历的三个阶段一、初级阶段38正确看待股评

股评作者一般有三类：1、券商研发部的工作人员特点：短线机会不多，基本面分析透彻2、经验丰富的投资者特点：经验丰富，中短线机会多3、投资咨询机构的人员特点：分析简单，没有依据39正确看待股评股评作者一般有三类：39几种投资思维的代表人士一、世界股王沃伦•巴非特他的投资思维可以概括为：1、不理会股票市场每日的涨跌；2、不担心经济形势；3、买下的是一家公司，而不是股票；二、炼金术士乔治•索罗斯1、选择最好和最差的股票2、深思熟虑，忍受痛苦40几种投资思维的代表人士一、世界股王沃伦•巴非特40几种投资思维的代表人士三、幽默秀才罗夫•温哥1、注重趋势2、注重波段3、注重信息4、注重小盘次新股5、不逆市操作四、自由军师彼得•林奇1、强调信息分析2、强调股价异动3、强调追踪热点4、强调成长性股票五、后起之秀斯坦利•肯米勒1、管理好资本与侯选股票2、管理好技术分析与股票41几种投资思维的代表人士三、幽默秀才罗夫•温哥41致谢

祝同学们学习顺利！取得好成绩！谢谢大家！再见！42致谢祝同学们学习顺利！42第7章证券市场的监管

43第7章证券市场的监管1监管体系1、我国证券市场监管体系的演进第1阶段，1992年10月以前以地方监管为主第2阶段从1992年10月中国证监会和国务院证券委相继成立起到1998年年底《证券法》正式颁布，第3阶段，从证券法颁布以后的1999年开始44监管体系1、我国证券市场监管体系的演进2监管体系2、监管主体框架（l）中国证券监督管理委员会（2）证券交易所（3）中国证券业协会（4）省、直辖市、自治区的主管部门3、监管法律框架：《证券法》、《公司法》

45监管体系2、监管主体框架3我国证券市场监管体制及演变

基本特点——以政府集中监管为主，以自律监管为辅三级监管架构特点：

1、证监会统一监管2、打破了行政区划中国证监会9大区证券监管办公室特派员办公室46我国证券市场监管体制及演变

基本特点——以政府集中监管为主，中国证券市场监管目的：1.保护投资者2、建立公平，透明的市场3、防范系统风险

对于中国的特殊国情，就如同证监会主席周小川说的那样：

47中国证券市场监管目的：1.保护投资者2、建立公平，对证券市场主体的监管

1、对证券交易所的监管管理原则：充分公开原则管理制度：会员制证券交易所比较强调自律管理，公司制证券交易所则重视政府行政管理。48对证券市场主体的监管1、对证券交易所的监管6对证券市场主体的监管2、对证券公司的监管在经纪业务的监管中主要强调帐户管理，比如不得挪用客户资金、不得给客户融资融券、不得接受客户全权委托等；在自营业务的监管中主要强调自营资格的取得，资格证书的管理，自营业务与其他业务分帐经营、分业管理等内容；在承销业务中主要强调承销资格的取得，主承销商资格的取得，承销行为的规范性等方面。49对证券市场主体的监管2、对证券公司的监管7对证券市场主体的监管3、对证券从业人员的监管申请证券从业人员资格需同时具备的条件：国籍、年龄、品行良好、正直诚实，具有良好的职业道德、申请前5年未受过刑事处罚或严重的行政处罚、相关学历、资格证书等。50对证券市场主体的监管3、对证券从业人员的监管8对证券市场主体的监管4、对投资者的监管对个人投资者的监管：首先是审查个人投资者的资格其次要对个人投资者买卖证券的途径进行管理最后，还有对个人投资者买卖操作的管理对机构投资者的监管：首先是对机构投资者资金来源的管理。其次是对机构投资者买卖证券的管理。最后是对机构投资者买卖行为的管理。51对证券市场主体的监管4、对投资者的监管9对证券市场主体的监管5、对上市公司的监管（1）公司信息披露（2）公司募集资金（3）公司的章程（4）公司股东大会（5）公司董事会的召开情况（6）公司监事会法定职权的行使情况（7）公司高级管理人员52对证券市场主体的监管5、对上市公司的监管10对证券市场主体的监管6、对中介机构的监管（1）会计师事务所、资产评估机构和律师（2）对证券投资咨询从业资格的机构（3）证券投资咨询从业资格的人员（4）对于咨询业务的管理

53对证券市场主体的监管6、对中介机构的监管11对证券交易的监管

1、内幕交易行为2、操纵市场行为3、虚假陈述和误导行为4、欺诈客户的行为5、其他禁止行为54对证券交易的监管1、内幕交易行为12信息披露制度

信息披露制度要求上市后的股份有限公司负有公开、公平、及时地向全体股东披露一切有关其公司重要信息的持续性责任，以使上市公司的经营活动和重大事件置于投资公众的公开监督之下，以使上市公司的股票能够在有效、公开、知情的市场中进行交易。55信息披露制度信息披露制度要求上市后的股份有限公司负有公开、信息披露制度

1、年度报告2、中期报告3、季度报告4、临时公告：（1）重要会议公告：董事会会议公告、监事会会议公告、股东大会会议公告（2）重要事件公告（3）公司收购兼并控股公告（4）其他公告56信息披露制度1、年度报告14第8章

上市公司的购并57第8章

上市公司的购并15

购并的含义和类型1、收购、兼并和合并的含义公司收购是指一家公司对其它公司资产或股份的购买行为，其目的在于取得对其它公司的控制权。作为收购关系中的当事人双方，通常称购买或吸收其他公司的一方为收购方，把被购买或吸收的对象称为目标公司。58购并的含义和类型1、收购、兼并和合并的含义16

购并的含义和类型公司兼并是指在市场机制的作用下，兼并方以现金将对方拥有目标企业的资产或股份全部买下，承担其全部债务，或对方用资产或股份以入股或换股的方式并入同一企业的经济行为，并由此造成目标企业的法人地位消失。59购并的含义和类型公司兼并是指在市场机制的作用下，兼并方以

购并的含义和类型公司合并是指合并行为或合并后的状态，我国公司法对其专门作了规定。一家公司吸收其它公司，被吸收的公司解散，为吸收合并；两家以上的公司合并设立一家新的公司，原有公司各自解散，为新设合并。60购并的含义和类型公司合并是指合并行为或合并后的状态，我国公

购并的含义和类型上市公司的收购是指投资者公开收购上市公司已经依法发行的股份，以达到对该上市公司控股或兼并目的的行为。依法发行的股份包括已经流通的尚未流通的股份，在我国主要体现为社会公众股和国有股、法人股的区别。61购并的含义和类型上市公司的收购是指投资者公开收购上市公司已购并的含义和类型2、购并的类型▲购买式收购、控股式收购、吸收股份式收购、债务承担式收购▲横向收购、纵向收购、混合收购▲善意收购、敌意收购▲要约收购、协议收购▲杠杆收购、非杠杆收购▲国内收购、跨国收购62购并的含义和类型2、购并的类型20

公司购并动机和意义

1、公司购并的动机：追求利润的动机、竞争压力的动机、企业发展动机、企业战略转移动机2、购并后产生的效应：经营协同效应、财务协同效应企业生存效应、市场份额效应3、公司购并的意义：有利于资源的有效配置、有利于我国产业经济结构的调整、有利于实现资产存量重组、有利于我国企业实现集团化、规模化。63公司购并动机和意义1、公司购并的动机：21购并的准备工作1、目标公司的寻找2、收购公司的自我评价3、对目标公司的评价4、公司购并中的技巧64购并的准备工作1、目标公司的寻找22要约收购的程序

要约是指收购人向被收购公司股东发出的、愿意按照要约条件购买被收购公司股东所持有的被收购公司股份的意思表示。要约收购有时也称为标购，是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的意思表示，并依法公告收购要约中所规定的收购方式、收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项的行为。65要约收购的程序要约是指收购人向被收购公司股东发出的要约收购的程序一般程序：1、持股披露2、做出报告3、发出要约并公告4、做出承诺5、履行合同6、收购结束后的报告及公告7、对收购人某些行为的限制66要约收购的程序一般程序：24协议收购的程序协议收购程序：（1）谈判签约（2）报告及公告（3）编制并公布公开说明书（4）履行协议（5）结果公告67协议收购的程序协议收购程序：25实施并购的一般性要求1、关于要约收购方式2、关于收购价格3、收购交付方式4、收购要约的有效期及更改事项5、要约收购义务及其豁免6、关于收购失败7、关于协议收购8、法律责任及监管措施68实施并购的一般性要求1、关于要约收购方式26认识庄家

一些常用的说法：庄家、做庄、庄股、独庄股、多庄股强庄和恶庄、长庄和短庄、大庄和小庄市场中的庄家一般包括以下几类：证券公司、上市公司国有大企业、投资基金69认识庄家一些常用的说法：27认识庄家做庄准备：1、准备对敲帐户2、选择炒作品种3、准备做庄资金4、利用上市公司年报、中报，来拉抬或打压股价。5、利用各种证券报刊，传递真假信息，编造各种并购及盈利预测造市。

70认识庄家做庄准备：28认识庄家庄家喜欢光顾哪些新股：１．行业是否独特。２．关注发行中签率和上市换手率。３．重点关注少数民族地区的上市公司４．关注量价关系５．盘子适中6、个股的地域异化思维

71认识庄家庄家喜欢光顾哪些新股：29认识庄家庄家操盘五步曲：1、目标价位以下低吸筹码阶段2、试盘吸货与震仓打压并举阶段3、大幅拉升阶段4、洗盘阶段5、抛货离场阶段72认识庄家庄家操盘五步曲：30操作原则底部操作原则：1、不要指望抄最低点2、不要迷信底部量3、不要认为底部是一日73操作原则底部操作原则：31操作原则顶部市场特征：1、绩优股表现呆滞、垃圾股轮番跳升。2、日K线图上出现较大的阴线3、股价大幅上下振荡5、成交量减少。6、市场舆论出现较严重的分歧74操作原则顶部市场特征：32

向庄家学习1、庄家用几个亿、十几个亿做一只股票，散户用十万、几十万做十几只股票

2、庄家做一只股票做一年甚至几年，散户做一只股票做几周甚至几天。

3、庄家一年做一、两只股就大功告成，散户一年做几十只股、上百只股还心有不甘75向庄家学习1、庄家用几个亿、十几个亿做一只股票，散户用十万向庄家学习

4、庄家喜欢集中资金打歼灭战，做一个成一个；散户喜欢买多只个股作分散投资；

5、庄家在做一只股票前，对该股的基本面、技术面要作长时间的详细调查、分析，并制订了周密的计划后，才敢慢慢行动；散户看着电脑屏，三、五分钟即可决定买卖。76向庄家学习

4、庄家喜欢集中资金打歼灭战，做一个成一个；向庄家学习

6、庄家特别喜欢一些较冷门的个股，将其由冷炒热赚钱；散户总喜欢一些当前最热门的个股，由热握冷赔钱

7、庄家虽然有资金、信息等众多优势，但仍然不敢对技术理论掉以轻心，道琼斯理论、趋势理