梁山水泊宾馆混合所有制改革方案5

梁山水泊宾馆有限公司

混合所有制改革方案为稳妥推进混合所有制改革（以下简称“混改”）工作，提高企业创新能力，实现股权多元化，转换企业经营机制，激发企业内部活力和竞争力，夯实企业长期发展驱动力，谋求企业可持续发展，梁山水泊宾馆有限公司（以下简称“水泊宾馆”）按照梁山县县委县府的要求，依据国家有关的法律法规和政策规定,结合企业实际情况及发展规划，制定具体混改方案如下：一、 企业基本情况(一)公司概况水泊宾馆成立于2009年，注册资本金6400万元，注册地址为梁山县人民北路14号，为梁山县政府招待所全资子公司。是集客房、餐饮、购物、娱乐于一体的综合性宾馆，也是梁山县涉外服务宾馆。主要经营范围：酒店管理、住宿、餐饮服务、兼营零售预包装食品和散包装食品。（二）公司资产状况截止2019年12月31日，企业账面资产总额：7,772.90万元，其中流动资产：483.09万元，固定资产：2755.69万元，无形资产：4534.13万元，负债总额：2233.77万元，净资产：5539.13万兀。二、 混合所有制改革必要性和可行性分析（―）混改的必要性-3-3--2-2-1、 推进国企混改，是贯彻上级关于国企混改精神的客观要求。党的十九大报告明确指出，“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”。《中共济宁市委、济宁市人民政府关于加快推动国有企业改革的十二条实施意见》（济发〔2017）21号）以及2016年市委办公室、市政府办公室联合下发的《关于市属国有企业发展混合所有制经济的意见》（济办发〔2016）55号）均对开展混合所有制改革提出了具体的工作要求。2、 推进混改是企业发展的内在需求（1）基础设施老化，部分建筑己被省建筑勘探设计院鉴定为危房。随着市场经济的快速发展，尤其面临竞争日益激烈的行业形式，企业的所有制形式已经不能适合市场对企业的要求，从整体形式分析，进行混合所有制改制迫在眉睫。通过混合所有制改革，引进战略投资者参与企业改革，有利于提高水泊宾馆市场竞争力和激发企业长远发展活力，保证国有资产保值增值。（2）水泊宾馆当前处于业务转型期，但人才匮乏，技术力量薄弱，亟待通过本次混改，引进优质的战略投资者，获得人才和技术支持，解决当前发展中的瓶颈。3、 有利于完善法人治理结构，建立现代企业制度。混改后，水泊宾馆将建立由股东会、董事会、监事会及总经理负责制的管理层等机构，形成的完善的法人治理结构和规范化的运作体系;通过本次混改能够充分激活用人、管理等机制，有利于形成协调运转、有效制衡的现代企业制度，使股东获得最大投资收益。(一)混改的可行性1、 符合国家、省和济宁市有关国有企业混合所有制改制的法律、法规和政策规定。近几年来，党中央、国务院颁布了《关于深化国有企业改革的指导意见》，出台了20多个配套文件，形成了“1+N”政策体系，国企改革顶层设计基本完成，改革系统性整体性协同性不断增强，形成了顶层设计和四梁八柱的大的框架。这些文件在政策取向上相互配合、在实施过程中相互促进、在实际成效上相得益彰，对于推动基层实践发挥了很好的引领、促进和指导作用。山东省围绕落实《国企十条》出台创新性配套制度30余件，济宁市下发了《国企改革十二条意见》，2018年11月省国资委联合省财政厅出台了《山东省属企业混合所有制改革操作指引》，为我们混改操作流程提供了支撑。2、 符合行业发展趋势、企业发展规律和市场经济规则。引进战略投资者能够有效缓解宾馆资金的困难，有利于提高水泊宾馆市场竞争力和长远发展活力，符合水泊宾馆的长期战略规划。三、改革基本原则和思路(一)坚持依法合规，公开透明严格遵守国家有关法律法规和国有企业改制、国有产权管理等有关规定,确保规则公开、程序公开、结果公开，杜绝暗箱操作，严禁利益输送，防止国有资产流失。(一)坚持市场运作，混得充分、混得规范、混出效益充分发挥市场在配置资源中的决定性作用，通过市场化运作,调动各类资本参与发展混合所有制经济的积极性，促进各类资本相互融合、共同发展，实现“混得充分”；在制定改制方案、履行决策程序、开展审计评估、实施增资扩股、办理变更登记等各流程中依据《公司法》、《公司章程》、相关规定开展工作，遵照市场规范借助中介机构专业力量，切实保护各类出资人的产权权益，实现“混得规范”；不为混改而混改，坚持效益优先、活力优先、企业和员工利益优先，使经营机制、管理模式、法人治理结构产生质的变化，混改的结果和实效要经得起市场检验，实现“混出效益”。四、引进战略投资者及混改措施（一）战略投资者选择意向水泊宾馆拟引进一个民营资本战略投资者，其应具有较强的市场竞争能力、盈利能力和融资能力，有社会责任感。与水泊宾馆在战略、产业等方面高度协同，有共同的价值认同，能在技术、市场、融资、管理等方面深入合作。引入与水泊宾馆经营发展相匹配的优势资源，增强水泊宾馆核心竞争力与创新能力，拓展公司市场占有率，强化宾馆发展优势。（二）引进战略投资者后各股东持股比例引入战投后持股比例如下：股东持股比例梁山县人民政府招待所44.4%战略投资者55.6%合计100%（三）混改后公司法人治理结构1、 水泊宾馆增资后，原出资人与投资人双方为公司股东，共同组成公司股东会，股东会是公司的最高权力机构，行使下列职权：（1） 决定公司的经营方针和投资计划；（2） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3） 审议批准董事会的报告；（4） 审议批准监事会的报告；（5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6） 审议批准公司的利润分配方案和补充亏损的方案；（7） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8） 对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（9） 按本协议约定修改公司章程；（10） 对公司对外担保作出决议；（11） 公司章程规定的其他职权，及其他需由股东大会决定的事项。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。2、 水泊宾馆设董事会，由3名董事组成，其中原出资人推举委派1名董事，投资方推举委派2名董事。董事长是公司的法定代表人，由投资方委派的董事担任。董事会行使下列职权：（1） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2） 执行股东会的决议；（3） 决定公司的经营计划和投资方案；（4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5） 制订公司的利润分配方案和补充亏损方案；（6） 制订公司增加或者减少注册资本的方案；（7） 制订公司合并、分立、变更公司形式、清算或者解散的方案；（8） 决定公司内部管理机构的设置和基本管理制度；（9） 决定聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。（10） 公司章程规定的或股东会授予的其他职权。3、 水泊宾馆设监事会，是公司内部监督机构，由3名监事组成，其中原出资人与投资方各推举1名监事，以民主方式从职工代表中产生1名监事，监事任期为三年，任期届满能够连选连任。监事会按照公司法的规定行使职权。4、 水泊宾馆实行董事会领导下的总经理负责制，全面组织指挥公司经营业务活动，代表公司签署有关协议、合同、合约和处理有关事宜。拟订公司内部管理机构设置方案，提请聘任或解聘副总经理、财务负责人，决定公司其他管理人员的任免，组建有效的公司内部组织管理体系。（四） 公司债权债务与合同履行本次混改，水泊宾馆的独立法人地位不变，不再保留国有控股地位，公司债权债务以及己签署的合同、协议等，由混改后的水泊宾馆依法继续承接与履行。（五） 公司职工安置现有职工情况：企业在册职工共75人，承担着政府招待所在编事业人员40人，企业缴纳社保人员35人，以及离退休人员29人、遗属2人、供养1人的各项福利的发放。本次混改后对现有职工全员接收，并重新签订很多于三年的劳动合同。现有正式职工隶属关系不变，职工人事关系管理不变,工资与福利不低于改制前的平均水平，按规定标准缴纳职工养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。职工劳动管理按改制后制度规定执行，无重大违规事件，不得随意与职工解除劳动关系，出现必须解除劳动合同情形时，严格按照劳动法有关规定办理。五、增资扩股方案（一） 梁山水泊宾馆有限公司通过山东产权交易中心公开挂牌引进战略投资者，标的企业现注册资本6400万元，拟新增注册资本8000万元，占增资后公司注册资本的55.6%,增资额不低于8000万元，本次增资每股认购底价为1元，超出注册资本的部分计入标的企业资本公积。本次增资扩股完成后，原股东梁山县政府招待所持股比例为44.4%,战略投资者持股比例为55.6%0（二） 募集资金用途：加快标的企业发展，优化股权结构,拓展经营范围。（三） 本次增资仅产生一家意向投资方的，该意向投资方确定为中选投资方；如产生两家或两家以上意向投资方，将釆用竞争性谈判方式进行遴选确定中选投资方。本次增资未征集到合格意向投资方的，以5个工作日为周期延期，延期5个周期。---（四） 投资方资格条件1、 意向投资方须为依法设立并有效存续的企业法人，财务状况良好，注册资本很多于人民币1亿元人民币；2、 意向投资方须为民营或民营控股资本、或外资企业；3、 本项目不接受联合体受让，不接受基金、信托和资管计划等受让。（五） 增资条件1、 意向投资方须承诺，增资扩股完成后的标的企业继续承接原有债权债务及或有负债。2、 意向投资方须承诺，一次性支付增资价款，增资价款须以货币形式支付，于增资协议签订后10个工作日内汇入产权交易中心指定交易账户。3、 意向投资方须承诺，具有良好的商业信誉和支付能力，无不良经营记录，未因违法违规行为受到刑事、重大行政处罚。4、 意向投资方须承诺，仅产生一家意向投资方的，该意向投资方确定为中选投资方；如产生两家或两家以上意向投资方，将釆用竞争性谈判方式进行遴选确定中选投资方。公告期满未征集到合格意向投资方的，以5个工作日为周期延期，延期5个周期。5、 本项目在山东产权交易中心公告期即为尽职调査期，意向投资方在本项目公告期间有权利和义务自行对交易标的进行全面了解。意向投资方通过资格确认并且交纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告等全部披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目公告内容及交易标的现状及瑕疵，自愿全面履行交易程序并自行承担受让交易标的所带来的一切风险和后果。非因增资企业及原出资方原因所引发的风险因素，由投资方自行承担。6、 本项目交易保证金2000万元（意向投资方须在挂牌截止H17：00前，向产权交易中心交纳本项目交易保证金）。7、 意向受让方须承诺，增资后标的企业如实施员工持股工作应予以支持。六、改革风险评估与防范措施（一） 增强企业管理人员现金流管理意识；固定资产谨慎投资；各种账款及时回收。（二） 建立短期财务预警系统，编制现金流量预算；将预期未来收益、现金流量、财务状况及投资计划等，以数量化形式加以汇总，建立公司全面预算，以月为期，建立滚动式现金流量预算；确立财务分析指标体系，在建立短期财务预警系统的同时,还要建立长期财务预警系统。（三） 积极改善资本运营的外部环境，健全企业内部资本运营的管理制度，强化统一管理模式，根据不同单位确定不同的管理流程，制定不同的管理标准，设置不同的组织管理机构，有效地控制组织风险和流程风险。七、组织保障措施(一)组织领导水泊宾馆混改在县国有资产运营服务中心的领导下，成立混改专项工作小组，组织开展改制内部决策、方案审批、组织实施、办理产权和工商变更登记等全过程工作，统筹协调处理混改过程中的重大问题，统一部署和组织推动混改工作。以保证本项目方案的设计和实施符合国有资产监督管理相关法律、法规的规定。（二） 依法合规履行程序1、 信息公开。水泊宾馆将委托第三方机构审计、评估公司总资产、总负债、净资产、营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标并依规公示，接受广大员工的民主监督。2、 方案审批。水泊宾馆混改的有关方案、关键文件等须按照混合所有制改革、国有资产监督管理的相关规定，职工代表大会通过后逐级履行上