2018春季学期-7cdr专场博雅内培

存托存托凭证学术内培-中国存托凭证（CDR）PAGE学术内培-中国存托凭证（CDR）PAGE4存托凭证（DepositoryReceipt）存托凭证是指某一国家市场上的、代表公司基础的可转让凭证。持有人能够享受其所代表外国的权益，但是报价、交易、结算、分红、货币都与当地市场一致，存托凭证（DepositoryReceipt）分类凭证(EDRs)、全球存托凭证(GDRs)、存托凭证(HDRs)等。目前市场上共有3,778只DR产表1-1：存托凭证类型与数数量（只22存托存托凭证学术内培-中国存托凭证（CDR）PAGE学术内培-中国存托凭证（CDR）PAGE5存托凭证（DepositoryReceipt）分类：指上公司存托证中不与，提供托协，以其持的在海场流

学术内培-中国存托凭证（CDR）学术内培-中国存托凭证（CDR）PAGE6存托凭证（DR）存托凭证融资规融资方式方 拉丁美洲 欧洲、中东 非洲拉丁美洲 欧洲、中东 非洲亚太地区表1-2：2017分行业融资规模前十（百万IPO软件&旅游&2017分2017分方式融资规模（ 2017分区域融资规模（十 学术内培-中国存托凭证（CDR）学术内培-中国存托凭证（CDR）PAGE7存托凭证（DR）存托凭证交易规交易场所方 交易区域方 交易行业方 图1-1：2017分交易图1-1：2017分交易所交易规模（万 图1-2：2017分区域交易规模（万 拉丁美洲欧洲、拉丁美洲欧洲、中东、非洲亚太地区表1-3：2017分行业交易规模（十亿纳斯达克纽交所学术内培-中国存托凭证（CDR）PAGE学术内培-中国存托凭证（CDR）PAGE8ADR、存托凭证存托凭证存托凭证存托凭证学术内培-中国存托凭证（CDR）PAGE学术内培-中国存托凭证（CDR）PAGE9存托凭存托凭证学术内培-中国存托凭证（CDR）学术内培-中国存托凭证（CDR）ADR，全称AmericanDepositaryReceipt，存托凭最早出现、全球量最大的ADR1927年，英国出台新法，要求英国公司非经英国交易机构如今，ADR这种上市方式在已经常态在遥远的1927年，ADR主要是为了简化投资者外国的程序，降低投资的风险（外汇风险等 ADR出现以后投投投地在之外的公司要直接在会遇到许多方面的，并且必须建立以记账的登记系统，繁琐的手续流程造成时间成本和金钱成本的流失通过ADR上市的方式则可以有效地规避外国公司在上市的和技术问题，省下许多费存托凭证存托凭证学术内培-中国存托凭证（CDR）学术内培-中国存托凭证（CDR）中国公司可在寻找到一家存托机构（depositary （中国 存托机构可指定的一家托管银行（之后，存托机构可以以这部分新增的中国公司普通股为基础，投资者买入ADR，相当于间接买入了中国公司普通股。此后投资者可以直接在上像一样交易由于每一份ADR都有相应比例的存在托管银行里的中国公司普通股做担保，因此投资者可以把ADR看做中国公司普通股托管银存托机构在基 国概 排的银行，一般为存托银行

的构，一般

存托公报告 经纪公司、

存托机（中国 ADR上市国家（中国 进 业务经营、规模较大职能

当地的分行、附属行 或分支机ADR相应基 托据存托行指令，向基

托投资公司ADR保管

公司

海外分支机构广人：当基础进入托管账户后，向投资者发出ADR；ADR取消时，指令托管银行基础重投当地市 —交易中介：负责ADR、过户，安排ADR在存托公司的保 —职能职能

或汇回ADR国；并向存托行披露基 人信必要时 ADR持有者股东大会上形式股东权

保证ADR顺利交易；向ADR —信息中介：向ADR持有者提 人与ADR市 供ADR持有者及市场信—学术内培-中国存托凭证（CDR）学术内培-中国存托凭证（CDR）存托凭证 目标及类√√√√√√新新低中学术内培-中国存托凭证（CDR）学术内培-中国存托凭证（CDR）存托凭证 截至2018年初，共有93家中国公司在交易所其中，55家在纽交所，38家在纳斯达克从行业分布来看，最多的是软件计算机服务业，共21家，包括、58同城、网易、搜狗、迅雷、、智联招聘等其次是零售业，共12家，包括阿里巴巴、京东、唯品会、聚美第二梯队分布较广的行业依次为金融服务、新能源、传媒、旅此外，还有181家中国公司在场易市场（OTC）ADR，主要集中在建筑材料、金融服务、工业、零售、能资料来源：研究存托存托凭证学术内培-中国存托凭证（CDR）学术内培-中国存托凭证（CDR）•，阿里巴巴通过ADR方式成功在纽交阿里巴巴将其IPO价确定为每股存托股68融资额为218亿，ADR与普通股之间按照1:1兑换比例上市的融资额达到约250.3亿，创造了最大上市3年多，阿里巴巴股价由低转高。在，阿里巴巴使用了VIE较之直接普通股，通过ADR上市的方式更为简存托存托凭证VIE，全称为VariableInterestEntities2000年赴美上市的新浪首创了VIE直接以的公司去上市存在ICP证（电信与信息服务业务经营证）的

博雅金融学术内培-中国存托凭证（CDR）专 存托存托凭证学术内培-中国存托凭证（CDR）学术内培-中国存托凭证（CDR） Cayman阿里巴巴 Cayman首先，公司选定花旗银行担任存托机构，花旗银行在分行作为托管机构，由托管机构保管阿里巴巴新的普通以及大股东转让的老股，并由存托机构在美在ADR销售环节，阿里指定了CreditSuisse、DeutscheBank、GoldmanSachs、J.PMorgan、、Citigroup等六家投行作为主承销团，承销团负责ADR的ADR正式之后，投资者可委托各自经纪人进行买入/学术内培-中国存托凭证（CDR）学术内培-中国存托凭证（CDR）预托凭证预托凭证学术内培-中国存托凭证（CDR）学术内培-中国存托凭证（CDR）预托凭证（HDR）HDR发展历联交所于2008年推出存托凭证制度（HDR），允许在海外的公司通过HDR的方式上市。此后一 Coach、SBI（思佰益）已经摘牌退市，仅存 迅销一家HDR，公司的主体在证交所上市，是一家零售控股公司，旗下品牌包括优衣库、ASPESI等。图2-2-1：HDR情2.5912.00新2.945.00-

资料来源 海 学术内培-中国存托凭证（CDR）学术内培-中国存托凭证（CDR）预托凭证（HDR）HDR运行机 可以 上市公司，也可以 非上市公司 人需来自《有关海外公司上市的联 》规定的司法权区 门 人需达到港交所上市规则第八章规定的上市标准。也就是说 人需满足联交所主板上市条件基基 来 转换条

HDR基础可以是人股东持有的老股。此时，人相当于以“介绍上市”（直接上市）方式上市。HDR基 如果人在联交所进行主要上市，受到的要求与其他上市公司一样。如果人在联交所进行第二上市，只需受部分要即可（主为履信息披露务）如果人寻求进行第二上必须已是另一海易的上市公司。HDR与基础之间可以自由转换，HDR转换数量上限为人申请的上市数量预托凭证（HDR）HDR预托凭证（HDR）HDR现状图2-2-2：迅销（6288.HK)月成交量（股 图2-2-3：Coach（6388.HK)月成交量（股

资料来源 资料来源 博雅金融学术内培-中国存托凭证（CDR）专 预托凭证（HDR）HDR预托凭证（HDR）HDR现状学术内培-中国存托凭证（CDR）学术内培-中国存托凭证（CDR） 人基 的一DR学术内培-中国存托凭证（CDR）学术内培-中国存托凭证（CDR）存托凭证存托凭证学术内培-中国存托凭证（CDR）学术内培-中国存托凭证（CDR）存托凭证（TDR）TDR发展历年底之仅有家D挂牌市；年台交所行了并动R发展，-年共有DR挂牌；DR量DR有者请兑原，部DR公陆续摘牌下市。历史上DRDR20122012年至今停滞发展时多种因素下，交易量萎缩、挂牌企业数量负增32009年-2011年爆发主管部门大力推动，同时放开金投向大陆限制，迎来爆21998年-2008年萌芽时缺乏重视，限制投向大陆，TDR发展缓1存托凭证（TDR）TDR运行制与ADR类似，TDR的要求上市企业必须先在主管批准的外国交易所或证 或新股作为TDR的基础。TDR通过的存托银行，数量没有设置上限。投资者可通过二级市场TDR。TDR持有人也可要求托管银行将TDR兑换成基础。TDR兑回后，基础持有人也可通过存托机构向台交所申请在兑回额度内再次表3-3-1：2008前后年地区推行TDR相关政时政相关内修订《外国人募集与有价处理准则》

博雅金融学术内培-中国存托凭证（CDR）专 存托凭证（TDR）TDR现图3-3-1：上市TDR数 图3-3-2：TDR年成交额（亿新台币 图3-3-3：TDR时原股公司市值分布情 555541123

40-5030-40

0-10

20-30

10-20 博雅金融学术内培-中国存托凭证（CDR）专 学术内培-中国存托凭证（CDR）学术内培-中国存托凭证（CDR）存托凭证（TDR） 原因TDR原因在累计TDR的公司中，原股上市市值超过100亿的公司个数仅有6只，，剩下82%的公司原股上市市值均不超过50亿。原股上市市值小于10亿的公司占比高达32%，10-20亿的企业占比也达20%。除去康师傅、以及扬子支大市值TDR后，剩余TDR平均市值仅有29.9亿元。由于TDR公司多为不知名的中小企业，其 TDR 从TDR的案例可以预测，在CDR开放早期，多方利好政策大概率会导致CDR过热，应警惕者在前拉抬股价溢的仅会损害投资者的利益，也可能在股价下跌时巨量的行为，令CDR丧失流动性，破坏市场秩序，阻碍CR的健康发展。因此，对于CR相关赎回机制应当谨慎实验与推行。学术内培-中国存托凭证（CDR）学术内培-中国存托凭证（CDR）什么是CDR介 什么是 发布的《关于开展优质创新企业境 或存托凭证试点

《通知》的主要内推出存托凭证这一 品种，并 存托凭证的基础制度作出安解决部分创新企业具有持 能力，但可能存在尚 或未弥补亏损的情充分考虑部分创新存在的VIE试试点红筹企业的具体制度安 博雅金融学术内培-中国存托凭证（CDR）专 学术内培-中国存托凭证（CDR）学术内培-中国存托凭证（CDR）CDR的介

《关于开展优质创新企业境内或存托凭证试点的国家、掌握

•成立科技创新

境境 上市方也可以

在的公司境内依《学术内培-中国存托凭证（CDR）学术内培-中国存托凭证（CDR）CDR的介CDR申报通道正式打

管理办法（业可向递交申报上市材6月6日，连发9文，对 管理办法（业可向递交申报上市材3.1CDR的3.1CDR的介“试点企业”的选择标准学术内培-中国存托凭证（CDR）学术内培-中国存托凭证（CDR） 干意 《《上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿；上市的创新企业（企业），最近一年3.1CDR的3.1CDR的介“试点企业”的选择标准学术内培-中国存托凭证（CDR）学术内培-中国存托凭证（CDR）市值2000估值200研占比/专利/国市值2000估值200研占比/专利/国化指标 IPO与上市短板补齐本次配套规则，试点企业门槛最化指标 IPO与上市短板补齐3.1CDR的3.1CDR的介新发九份文件主要关注点学术内培-中国存托凭证（CDR）学术内培-中国存托凭证（CDR）新增关注新增关注 具体内

比如对已上市试点红筹企业市值计算、汇率换算等以及对尚未上市试次公 修改了保荐机构尽职方

3.1CDR的3.1CDR的介新发九份文件主要关注点学术内培-中国存托凭证（CDR）学术内培-中国存托凭证（CDR）CDR与二是的持有人实际上受基础 分红投票基本利但因为不是在册股东，能直接行使股东权利，必须通存托人即基础 人通过新的作为存托凭证的基础，

CDR

CDR可以

按创新试点企业方案的总体安排，CDR将比照的交易方式中并涉及资者门槛的要求，根据相关结规则投资者参与投不需另开适格投资者通过 账户即可参与投资3.1CDR的3.1CDR的介学术内培-中国存托凭证（CDR）学术内培-中国存托凭证（CDR）这类企业，部门也作出了针对性的安结构”，是指公 结构”，是指公 于放大创始人团队所 的投票权，巩固其对于VIE部分红筹企业建立了VIE在， 3.1CDR的3.1CDR的介学术内培-中国存托凭证（CDR）学术内培-中国存托凭证（CDR） 学术内培-中国存托凭证（CDR）学术内培-中国存托凭证（CDR）CDR的机

的来源是上市公司 的而筹集 银行业监督管理机构批准的商业银行托管人