国际贸易-出口交易磋商和合同订立课件

第八章交易磋商环节和合同签订本章掌握要点：1、交易前的准备工作——出口商品成本核算2、交易磋商主要环节3、公约对发盘、接受所作的规定４、合同的签订第八章交易磋商环节和合同签订本章掌握要点：

Contract合同PreparationNegotiationImplement交易的过程问题二Contract合同PreparationNegotiat子项目1交易前的准备工作选择目标市场选择交易对象出口成本核算制定出口经营方案此内容为核心点子项目1交易前的准备工作选择目标市场选择交易对象出二、出口商品成本核算FOB出口外汇净收入（美元）出口商品总成本（人民币）1、出口换汇成本=——————————————出口商品总成本（退税后）=实际采购成本+国内费用实际采购成本=？？？？国内费用=出口商品购进价（含VAT）×流通费用率二、出口商品成本核算FOB出口外汇净收入（美元）出口商

出口商品共500件，每件报价为10美元CIF伦敦，其中运费为200美元，保险费为100美元。进价每件为人民币50元，国内增值税率为17%，费用定额率为10%，出口退税率为13%，（外汇牌价：银行美元买入价为6.8883人民币元/美元）计算例题一求：该笔交易的出口换汇成本。思考问题：出口换汇成本<或＞外汇牌价,说明什么？？出口商品共500件，每件报价为10美元CIF伦FOB出口外汇净收入（美元）出口商品总成本（人民币）出口换汇成本=——————————————FOB出口外汇净收入（美元）出口商品购进价（含增值税）+定额费用–出口退税收入=——————————————10*500—200—10050*500+50*500*10%—50*500/（1+17%）*13%=——————————————=5.26答：因为5.26小于6.8883，所以盈利。FOB出口外汇净收入（美元）出口商品总成本（人民币）出口换汇

出口盈亏额

=（FOB外汇净收入×银行外汇买入价）

—出口商品总成本（退税后）

出口总成本出口盈亏额2、出口盈亏率=——————*100%出口盈亏额=（FOB外汇净收入×银行外汇买入价）

出口商品共500件，每件报价为10美元CIF伦敦，其中运费为200美元，保险费为100美元。进价每件为人民币50元，国内增值税率为17%，费用定额率为10%，出口退税率为13%，银行美元买入价为8.2650人民币元/美元。计算例题二求：该笔交易的出口盈亏率。出口商品共500件，每件报价为10美元CIF伦出口总成本出口盈亏额2、出口盈亏率=——————50*500+50*500*10%—50*500/（1+17%）*13%（10*500—200—100）＊８．２６５０—[50*500+50*500*10%—50*500/（1+17%）*13%]=———————————————=５７％出口总成本出口盈亏额2、出口盈亏率=——————50*5合同磋商的形式口头形式：书面形式：无纸贸易形式：以行为表达形式：10子项目2出口交易磋商的一般程序信件、电报或电传、传真面对面谈判、口头谈判EDI、电子邮件拍卖合同磋商的形式口头形式：10子项目2出口交易磋商的一般磋商内容主要交易条件：品质、数量、包装、价格、 交货、支付条件其他交易条件：保险、商检、争议索赔、 不可抗力和仲裁条件等11磋商内容主要交易条件：品质、数量、包装、价格、 交货、支

磋商环节进出口业务的贸易磋商一般包括：

询盘、发盘、还盘、接受四个环节，其中发盘和接受是不可缺少的基本环节。12磋商环节进出口业务的贸易磋商一般包括：12

询盘Inquiry发盘offer还盘counteroffer接受acceptance例：1、PleaseoffernortheastsoybeanlowestpriceFOBdalian;

2、Wecanoffer1000MTnortheastsoybeanlowestUSD200/MTFOBdalian,shipmentfor2005.04,IrrevacableL/Cforpayment;3、Yourcable10THcounter-offerUSD200/MTCIFNewyork;

4、Yourcable12THWeaccepted.例：1、Cansupplynortheastsoybeanlowest,PleaseBID;

2、Weneed1000MTnortheastsoybeanlowestUSD200/MTCIFNewyork,shipmentfor2005.04;3、Yourcable10THcounter-offerUSD200/MTFOBdalian;

4、Yourcable12THWeaccepted.询盘发盘还盘接受例：1、Pleaseoffernort一、询盘enquiry

是指买方为了购买或卖方为了销售货物而向对方提出有关交易条件的询问。说明：

1、无法律上的约束力，而且不是交易磋商的必经步骤。

2、询盘采用的主要词句：

Pleaseadvise……Pleasequote…….Pleaseoffer……..一、询盘enquiry上海机械进出口公司与巴基斯坦某进口商为买卖上海牌彩电进行交易磋商，双方电传五则：电传一

10月8日巴基斯坦某进口商来电（询盘）INTERESTEDINCOLOURTVSETSHANGHAIBRANDMODEL345PLEASEOFFER出口交易磋商来往电传示例15对上海牌型号345彩电有兴趣请发盘上海机械进出口公司与巴基斯坦某进口商为买卖上海牌彩电进行交易二、发盘offer

是买方或卖方向对方提出各项交易条件，并愿意按照这些条件达成交易、订立合同的一种肯定的表示。说明：

1、卖方发盘，称为售货发盘sellingoffer;

买方发盘，称为购货发盘（递盘）buyingoffer2、发盘一般采用的术语：

offer,firmoffer,quote,supply,bid……..二、发盘offer10月10日上海机械进出口公司去电（发盘）YOURSEIGHTHOFFERSUBJECTREPLYREACHINGUSFIFTEENTHCOLOURTVSETSHANGHAIBRANDMODEL345

1OOOSETS

PACKEDINCARTONSOFONESET

EACHUSDOLLARS150PERSETCFRKARACHI

DECEMBERSHIPMENT

IRREVOCABLESIGHTCREDIT

电传二17你8日电传发盘限15日复到我方上海牌型号345彩电1000台纸箱装每箱1台每台150美元CFR卡拉奇12月装即期不可撤销信用证10月10日上海机械进出口公司去电（发盘）电传二17你8日电三、还盘counter-offer

又称还价，是受盘人对发盘内容不完全同意而提出修改或变更的表示。说明：

1、还盘既是受盘人对发盘的拒绝；

2、也是受盘人以发盘人的地位所提出的新发盘；

3、还盘可以多次。三、还盘counter-offer10月12日巴基斯坦某进口商来电（还盘）

YOURSTENTHPRICETOOHIGHCOUNTEROFFERUSD130REPLYFOURTEENTH

电传三19你10日电传价太高还盘130美元限14日复10月12日巴基斯坦某进口商来电（还盘）电传三19你10日电10月14日上海机械进出口公司去电（还盘）YOURSTWELFTHLOWESTUSD140SUBJECTREPLYEIGHTEENTHHERE电传四20你12日电传最低价140美元限18日复到10月14日上海机械进出口公司去电（还盘）四、接受acceptance

是买方或卖方同意对方在发盘中提出的各项交易条件，并愿按这些条件与对方达成交易、订立合同的一种肯定的表示。说明：

1、一方的发盘经另一方接受，交易即告达成，合同即告订立；

2、接受内容不一定一一罗列

3、表示接受的术语：

accept,agree,confirm……四、接受acceptance10月16日巴基斯坦某进口商来电（接受）

YOURFOURTEENTHWEACCEPT

电传五22你14日电传我接受10月16日巴基斯坦某进口商来电（接受）电传五22你14日电子项目3发盘一、发盘（一）发盘的定义和构成发盘的必备条件

1、发盘的定义向一个或一个以上特定的人提出的订立合同的建议，如果十分确定并且表明发价人在得到接受时承受约束的意旨，即构成发价。

子项目3发盘一、发盘2、一项法律上有效的发盘必须具备的四个条件：

表明订约意旨向一个或一个以上特定的人提出内容十分确定传达到受盘人表明订约意旨向一个或一个以上特定的人提出内容十分确定传达到受（二）发盘的有效期

是指可供受盘人对发盘作出接受的时间或期限。

说明：

1、有效期并不是构成发盘不可缺少的条件。

2、在我出口业务中，明确规定有效期的方法：（1）规定最迟接受的期限；（2）规定一段接受的期间。（二）发盘的有效期（三）发盘的撤回是指发盘人将尚未被受盘人收到的发盘予以取消的行为。条件：撤回通知于发价送达被发价人之前或同时，送达被发价人。

（三）发盘的撤回（四）发盘的撤消是指发盘人将已经为发盘人收到的发盘予以取消的行为。各国法律对已送达受盘人的发盘是否可以撤消的规定：

1、大陆法系：不得撤消

2、英美法系：发盘在被接受之前得予撤消。

3、公约：如果撤消的通知在受盘人发出接受通知前送达受盘人，可予撤消。但是，在下列情况下不得撤消：（1）已规定有效期的发盘或以其他方式表明为不可撤消的；（2）信赖该项发盘是不可撤消的，并已采取了行动。（四）发盘的撤消（五）发盘的终止(失效)

是指发盘法律效力的消失。发盘终止的原因：

1、在有效期内未被接受而过时；

2、被受盘人拒绝或还盘；

3、发盘人在受盘人作出接受前对发盘进行了有效的撤消；（五）发盘的终止(失效)子项目4接受一、接受的含义和构成接受的条件

1、接受的含义被发价人声明或作出其他行为表示同意一项发价，即是接受。缄默或不行动本身不等于接受。

子项目4接受2、构成接受的四个条件案情：

A商人在一茶馆与朋友饮茶，谈到有一批中国一级兔毛，现货共计5吨，拟按每吨8万港元出售。B商人在附近饮茶，听到A商人的谈话。于是，B商人在第二天按上述条件找到A，表示愿意接受这批兔毛货物，但被A商人拒绝。请问：A、B之间的合同能否有效成立？为什么？（1）接受必须由特定的受盘人作出；2、构成接受的四个条件案情：（1）接受必须由特定的受盘人作出B、接受必须表示出来（1）用声明来表示（2）用行为来表示B、接受必须表示出来C、接受必须在发盘的有效期内传达到发盘人

英美法系：采用投邮主义的原则大陆法系：采用到达主义的原则公约：采用到达主义的原则。我国：根据我国合同法，我国也采用到达主义的原则英美法系：采用投邮主义的原则案例分析：

6月5日我国A公司向美国B公司寄去订货单一份，要求对方在6月20日前将接受送达A公司。该订货单于6月12日邮至B公司，B公司6月20日以航空特快专递发出接受通知。事后当B公司催促A公司尽早开立信用证，A公司否认与B公司有合同关系。问按《公约》及美国法的规定，A公司的主张是否成立？为什么？

案例分析：

在外贸实际业务中，受盘人在表示接受时，往往对发盘作出某些添加、限制或其他更改。

《公约》将接受中对发盘的条件所作的更改分为：实质性变更（构成一项新的发盘）非实质性变更（视为有效接受）

D、接受必须与发盘相符D、接受必须与发盘相符案情分析我某公司向美国A公司发盘出售一批大宗商品，对方在发盘有效期内复电表示接受，同时指出：“凡发生争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。”第三天，我方收到A公司通过银行开来的信用证。因获知该商品的国际市场价格已大幅度上涨，我公司当天将信用证退回，但A公司认为其接受有效，合同成立。双方意见不一，于是提交仲裁机构解决。试问：如果你是仲裁员，你将如何裁决？

案情分析二、逾期接受（LateAcceptance)

(1)含义

（2）公约对逾期接受处理的规定：

逾期接受是否有效，关键人物是发盘人。二、逾期接受（LateAcceptance)逾期接受是否有案例分析：我方某出口企业于10月1日向日商发盘称：阿托品，每100盎司一批，大连船上交货价为5美圆一盎司，5日内复到有效。日商于10月7日回电表示接受，我方立即电告对方其接受有效，并着手备货。两天后，日商来电称7日电传超出发盘有效期，属无效接受，认为合同不成立。请问日商做法是否合理，为什么？案例分析：案情分析：我某公司于4月15日向外商A发盘，限20日复到我方，外商于17日上午发出电传，但该电传在传递中延误，21日才到达我方。我公司以对方答复逾期为由，不予置理。当时该货物的市价已上涨，我公司遂以较高价格于22日将货物售予外商B。25日外商A来电称：信用证已开出，要求我方尽早装运。我方立即复电外商A：接受逾期，合同不成立。试分析合同是否成立？

案情分析：（三）接受的撤回

1、含义

2、撤回时机

警告：接受通知一经到达发盘人即不能撤消。（三）接受的撤回子项目5书面合同的签订一、签订书面合同的意义（一）合同成立的证据；（二）合同生效的条件（有时）；（三）合同履行的依据。子项目5书面合同的签订一、签订书面合同的意义案情介绍：中方某公司与某外商洽谈进口交易，经往来电传磋商，就合同的主要条件全部达成协议，但在最后一次我方所发的表示接受的电传中列有“以签订确认书为准”。事后对方拟就合同草稿，要我方确认，但由于对某些条款的措辞尚待进一步研究，故未及时给予答复。不久，该商品的国际市场价格下跌，外商催我开立信用证，我方以合同尚未有效成立为由拒绝开证。试分析我方的做法是否有理？案情介绍：二、合同生效的有效条件

1、合同必须经发盘和接受才能成立；

2、当事人必须有订立合同的能力；

3、合同的标的和内容必须合法；

4、当事人的意思表示必须真实；

5、合同的形式必须符合法律规定的要求；

6、必须有对价或合法的约因。二、合同生效的有效条件三、书面合同的形式

1、合同和确认书

2、协议

3、备忘录

4、意向书

5、定单和委托订购单四、书面合同的内容

1、约首

2、本文

3、约尾五、合同的形式三、书面合同的形式计算题

我国某外贸公司出口某商品1000箱，该货每箱收购价为人民币200元，国内费用为收购价的15%，出口后每箱可退税人民币14元，外销价每箱CFRC2%曼谷30美元，每箱货应付海运运费2.40美元，当时银行外汇牌价100美元=745元人民币。试计算该商品的出口换汇成本及盈亏率。计算题我国某外贸公司出口某商品1000箱，该货每箱收课堂练习我某公司出口某商口1000箱,对外报价为每箱22美元FOBC3广州,外商要求将价格改报为每箱CIFC5汉堡.已知运费为每箱1美元,保险费为FOB价的0.8%,请问:(1)要维持出口销售外汇净收入不变,CIFC5应改报为多少?(2)已知进货成本为每箱160元人民币,每箱的商品流通费为进货成本的3%,出口退税为每箱30元人民币,该商品的出口销售盈亏率及换汇成本是多少?(按当时外汇牌价:1美元=8.09元人民币计算)课堂练习我某公司出口某商口1000箱,对外报判断题1、在国际货物买卖合同商订的过程中，必须包括询盘、发盘、还盘、接受四个环节。（）2、接受和发盘一样都可以依法撤回、修改、撤销。（）3、邀请发盘也是有效发盘的一种。（）4、口头发盘要求立即作出接受。（）5、在国际贸易中，达成交易的两个必不可少的环节是发盘和接受。（）6、一项有效的发盘，一旦被受盘人无条件地全部接受，合同即告成立。（）7、在交易磋商过程中，发盘是由卖方做出的行为，接受是由买方做出的行为。（）判断题8、按《公约》的规定，一项发盘发出后，发盘人可以将其撤销。（）9、还盘是对发盘的拒绝，还盘一经作出，原发盘即失去效力，发盘人不再受其接约束。（）10、一项接受，可以由受盘人作出，也可以由发盘人作出。（）11、国际货物交易磋商中的接受，应该以声明或行动表示出来。（）12、一项逾期的接受，只要发盘人确认，该项逾期的接受即为有效的接受。（）13、逾期送达受盘人的接受，只要发盘人默认，合同即告成立（）8、按《公约》的规定，一项发盘发出后，发盘人可以将其撤销。（14、因为传递原因造成的逾期接受，如果发盘人未及时表示同意与否，则该项逾期接受即视作有效的接受。（）15、按《公约》规定，接受必须到达发盘人时才生效。（）16、按《公约》规定，受盘人可以在发盘的有效期内，以开立信用证这一行为表示接受。（）17、还盘在形式上不同于拒绝，但还盘和拒绝都可导致原发盘的失效。18、根据《公约》的规定，一项发盘必须包括交易的各项条件，才是有效发盘。（）19、根据《公约》的规定，所有的发盘，只要发盘人的撤销通告先于受盘人发出的接受通知到达受盘人，均可撤销。（）20、根据《公约》的规定，一项发盘如规定了有效期，则在有效期内，发盘人不得撤销该发盘。（）19、根据《公约》的规定，只有在发盘有效期届满后，发盘人才不再受发盘的约束。（）14、因为传递原因造成的逾期接受，如果发盘人未及时表示同意与21、根据《公约》的规定，由于受盘人原因造成迟到的接受，只要原发盘人默认，仍可构成有效的接受。（）22、根据《公约》的解释，交易磋商中，受盘人可用口头或书面声明方式表示接受，也可以沉默表示接受。（）23、合同和确认书这两种书面形式的合同具有同等法律效力。（）24、根据《公约》的规定，接受和发盘一样也是可以撤销的。（）25、根据我国《合同法》的规定，所有合同，应以获得国家批准的时间作为合同生效的时间。（）26、买卖双方就各项交易条件达成协议后，并不意味着此项合同一定有效。（）27、根据我国法律规定，对外签订的货物买卖合同，必须采用书面形式，否则无效。（）21、根据《公约》的规定，由于受盘人原因造成迟到的接受，只要A向B发盘：“供应50台计算机，每台1500美元CIF香港，订立合同后2个月装船，以不可撤销L/C付款，请复电。”B收到发盘后，立即复电：“我接受你的发盘，在订立合同后立即装船。”A未作任何答复。请问双方合同是否成立？

案例分析A向B发盘：“供应50台计算机，每台1500美元CI案例分析

一法国商人于某日上午找我国某外贸企业洽购某商品，我方企业口头发盘后对方未置可否。当日下午法商再次来访，表示无条件接受我方企业上午的发盘。那时，我方企业已获悉该项商品的国际市场价格有趋涨的迹象。对此，我方企业应如何处理？为什么？案例分析一法国商人于某日上午找我国某外贸企业洽购

我某公司接到美国出口商发盘供应核桃仁500公吨，限7日内复到。我公司经调查研究后，于第五日作出决定欲接受该项发盘。但此时外商又发来电传称撤消发盘。请问在此情况下，该公司应怎么办，为什么？案例分析我某公司接到美国出口商发盘供应核桃仁500公吨案例分析A在2月17日上午用航空信件形式邮出一份发盘给B。发盘中规定B在2月25日前答复有效，但A又于2月17日下午发出撤回发盘的通知（用电报）。该通知于2月18日上午到达B，而2月25日B才收到那封发盘的航空信。由于B考虑到该商品价格对其有利，所以立即作出接受，并用电报发出接受通知。请问：合同能否成立？为什么？案例分析A在2月17日上午用航空信件形式邮第八章交易磋商环节和合同签订本章掌握要点：1、交易前的准备工作——出口商品成本核算2、交易磋商主要环节3、公约对发盘、接受所作的规定４、合同的签订第八章交易磋商环节和合同签订本章掌握要点：

Contract合同PreparationNegotiationImplement交易的过程问题二Contract合同PreparationNegotiat子项目1交易前的准备工作选择目标市场选择交易对象出口成本核算制定出口经营方案此内容为核心点子项目1交易前的准备工作选择目标市场选择交易对象出二、出口商品成本核算FOB出口外汇净收入（美元）出口商品总成本（人民币）1、出口换汇成本=——————————————出口商品总成本（退税后）=实际采购成本+国内费用实际采购成本=？？？？国内费用=出口商品购进价（含VAT）×流通费用率二、出口商品成本核算FOB出口外汇净收入（美元）出口商

出口商品共500件，每件报价为10美元CIF伦敦，其中运费为200美元，保险费为100美元。进价每件为人民币50元，国内增值税率为17%，费用定额率为10%，出口退税率为13%，（外汇牌价：银行美元买入价为6.8883人民币元/美元）计算例题一求：该笔交易的出口换汇成本。思考问题：出口换汇成本<或＞外汇牌价,说明什么？？出口商品共500件，每件报价为10美元CIF伦FOB出口外汇净收入（美元）出口商品总成本（人民币）出口换汇成本=——————————————FOB出口外汇净收入（美元）出口商品购进价（含增值税）+定额费用–出口退税收入=——————————————10*500—200—10050*500+50*500*10%—50*500/（1+17%）*13%=——————————————=5.26答：因为5.26小于6.8883，所以盈利。FOB出口外汇净收入（美元）出口商品总成本（人民币）出口换汇

出口盈亏额

=（FOB外汇净收入×银行外汇买入价）

—出口商品总成本（退税后）

出口总成本出口盈亏额2、出口盈亏率=——————*100%出口盈亏额=（FOB外汇净收入×银行外汇买入价）

出口商品共500件，每件报价为10美元CIF伦敦，其中运费为200美元，保险费为100美元。进价每件为人民币50元，国内增值税率为17%，费用定额率为10%，出口退税率为13%，银行美元买入价为8.2650人民币元/美元。计算例题二求：该笔交易的出口盈亏率。出口商品共500件，每件报价为10美元CIF伦出口总成本出口盈亏额2、出口盈亏率=——————50*500+50*500*10%—50*500/（1+17%）*13%（10*500—200—100）＊８．２６５０—[50*500+50*500*10%—50*500/（1+17%）*13%]=———————————————=５７％出口总成本出口盈亏额2、出口盈亏率=——————50*5合同磋商的形式口头形式：书面形式：无纸贸易形式：以行为表达形式：63子项目2出口交易磋商的一般程序信件、电报或电传、传真面对面谈判、口头谈判EDI、电子邮件拍卖合同磋商的形式口头形式：10子项目2出口交易磋商的一般磋商内容主要交易条件：品质、数量、包装、价格、 交货、支付条件其他交易条件：保险、商检、争议索赔、 不可抗力和仲裁条件等64磋商内容主要交易条件：品质、数量、包装、价格、 交货、支

磋商环节进出口业务的贸易磋商一般包括：

询盘、发盘、还盘、接受四个环节，其中发盘和接受是不可缺少的基本环节。65磋商环节进出口业务的贸易磋商一般包括：12

询盘Inquiry发盘offer还盘counteroffer接受acceptance例：1、PleaseoffernortheastsoybeanlowestpriceFOBdalian;

2、Wecanoffer1000MTnortheastsoybeanlowestUSD200/MTFOBdalian,shipmentfor2005.04,IrrevacableL/Cforpayment;3、Yourcable10THcounter-offerUSD200/MTCIFNewyork;

4、Yourcable12THWeaccepted.例：1、Cansupplynortheastsoybeanlowest,PleaseBID;

2、Weneed1000MTnortheastsoybeanlowestUSD200/MTCIFNewyork,shipmentfor2005.04;3、Yourcable10THcounter-offerUSD200/MTFOBdalian;

4、Yourcable12THWeaccepted.询盘发盘还盘接受例：1、Pleaseoffernort一、询盘enquiry

是指买方为了购买或卖方为了销售货物而向对方提出有关交易条件的询问。说明：

1、无法律上的约束力，而且不是交易磋商的必经步骤。

2、询盘采用的主要词句：

Pleaseadvise……Pleasequote…….Pleaseoffer……..一、询盘enquiry上海机械进出口公司与巴基斯坦某进口商为买卖上海牌彩电进行交易磋商，双方电传五则：电传一

10月8日巴基斯坦某进口商来电（询盘）INTERESTEDINCOLOURTVSETSHANGHAIBRANDMODEL345PLEASEOFFER出口交易磋商来往电传示例68对上海牌型号345彩电有兴趣请发盘上海机械进出口公司与巴基斯坦某进口商为买卖上海牌彩电进行交易二、发盘offer

是买方或卖方向对方提出各项交易条件，并愿意按照这些条件达成交易、订立合同的一种肯定的表示。说明：

1、卖方发盘，称为售货发盘sellingoffer;

买方发盘，称为购货发盘（递盘）buyingoffer2、发盘一般采用的术语：

offer,firmoffer,quote,supply,bid……..二、发盘offer10月10日上海机械进出口公司去电（发盘）YOURSEIGHTHOFFERSUBJECTREPLYREACHINGUSFIFTEENTHCOLOURTVSETSHANGHAIBRANDMODEL345

1OOOSETS

PACKEDINCARTONSOFONESET

EACHUSDOLLARS150PERSETCFRKARACHI

DECEMBERSHIPMENT

IRREVOCABLESIGHTCREDIT

电传二70你8日电传发盘限15日复到我方上海牌型号345彩电1000台纸箱装每箱1台每台150美元CFR卡拉奇12月装即期不可撤销信用证10月10日上海机械进出口公司去电（发盘）电传二17你8日电三、还盘counter-offer

又称还价，是受盘人对发盘内容不完全同意而提出修改或变更的表示。说明：

1、还盘既是受盘人对发盘的拒绝；

2、也是受盘人以发盘人的地位所提出的新发盘；

3、还盘可以多次。三、还盘counter-offer10月12日巴基斯坦某进口商来电（还盘）

YOURSTENTHPRICETOOHIGHCOUNTEROFFERUSD130REPLYFOURTEENTH

电传三72你10日电传价太高还盘130美元限14日复10月12日巴基斯坦某进口商来电（还盘）电传三19你10日电10月14日上海机械进出口公司去电（还盘）YOURSTWELFTHLOWESTUSD140SUBJECTREPLYEIGHTEENTHHERE电传四73你12日电传最低价140美元限18日复到10月14日上海机械进出口公司去电（还盘）四、接受acceptance

是买方或卖方同意对方在发盘中提出的各项交易条件，并愿按这些条件与对方达成交易、订立合同的一种肯定的表示。说明：

1、一方的发盘经另一方接受，交易即告达成，合同即告订立；

2、接受内容不一定一一罗列

3、表示接受的术语：

accept,agree,confirm……四、接受acceptance10月16日巴基斯坦某进口商来电（接受）

YOURFOURTEENTHWEACCEPT

电传五75你14日电传我接受10月16日巴基斯坦某进口商来电（接受）电传五22你14日电子项目3发盘一、发盘（一）发盘的定义和构成发盘的必备条件

1、发盘的定义向一个或一个以上特定的人提出的订立合同的建议，如果十分确定并且表明发价人在得到接受时承受约束的意旨，即构成发价。

子项目3发盘一、发盘2、一项法律上有效的发盘必须具备的四个条件：

表明订约意旨向一个或一个以上特定的人提出内容十分确定传达到受盘人表明订约意旨向一个或一个以上特定的人提出内容十分确定传达到受（二）发盘的有效期

是指可供受盘人对发盘作出接受的时间或期限。

说明：

1、有效期并不是构成发盘不可缺少的条件。

2、在我出口业务中，明确规定有效期的方法：（1）规定最迟接受的期限；（2）规定一段接受的期间。（二）发盘的有效期（三）发盘的撤回是指发盘人将尚未被受盘人收到的发盘予以取消的行为。条件：撤回通知于发价送达被发价人之前或同时，送达被发价人。

（三）发盘的撤回（四）发盘的撤消是指发盘人将已经为发盘人收到的发盘予以取消的行为。各国法律对已送达受盘人的发盘是否可以撤消的规定：

1、大陆法系：不得撤消

2、英美法系：发盘在被接受之前得予撤消。

3、公约：如果撤消的通知在受盘人发出接受通知前送达受盘人，可予撤消。但是，在下列情况下不得撤消：（1）已规定有效期的发盘或以其他方式表明为不可撤消的；（2）信赖该项发盘是不可撤消的，并已采取了行动。（四）发盘的撤消（五）发盘的终止(失效)

是指发盘法律效力的消失。发盘终止的原因：

1、在有效期内未被接受而过时；

2、被受盘人拒绝或还盘；

3、发盘人在受盘人作出接受前对发盘进行了有效的撤消；（五）发盘的终止(失效)子项目4接受一、接受的含义和构成接受的条件

1、接受的含义被发价人声明或作出其他行为表示同意一项发价，即是接受。缄默或不行动本身不等于接受。

子项目4接受2、构成接受的四个条件案情：

A商人在一茶馆与朋友饮茶，谈到有一批中国一级兔毛，现货共计5吨，拟按每吨8万港元出售。B商人在附近饮茶，听到A商人的谈话。于是，B商人在第二天按上述条件找到A，表示愿意接受这批兔毛货物，但被A商人拒绝。请问：A、B之间的合同能否有效成立？为什么？（1）接受必须由特定的受盘人作出；2、构成接受的四个条件案情：（1）接受必须由特定的受盘人作出B、接受必须表示出来（1）用声明来表示（2）用行为来表示B、接受必须表示出来C、接受必须在发盘的有效期内传达到发盘人

英美法系：采用投邮主义的原则大陆法系：采用到达主义的原则公约：采用到达主义的原则。我国：根据我国合同法，我国也采用到达主义的原则英美法系：采用投邮主义的原则案例分析：

6月5日我国A公司向美国B公司寄去订货单一份，要求对方在6月20日前将接受送达A公司。该订货单于6月12日邮至B公司，B公司6月20日以航空特快专递发出接受通知。事后当B公司催促A公司尽早开立信用证，A公司否认与B公司有合同关系。问按《公约》及美国法的规定，A公司的主张是否成立？为什么？

案例分析：

在外贸实际业务中，受盘人在表示接受时，往往对发盘作出某些添加、限制或其他更改。

《公约》将接受中对发盘的条件所作的更改分为：实质性变更（构成一项新的发盘）非实质性变更（视为有效接受）

D、接受必须与发盘相符D、接受必须与发盘相符案情分析我某公司向美国A公司发盘出售一批大宗商品，对方在发盘有效期内复电表示接受，同时指出：“凡发生争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。”第三天，我方收到A公司通过银行开来的信用证。因获知该商品的国际市场价格已大幅度上涨，我公司当天将信用证退回，但A公司认为其接受有效，合同成立。双方意见不一，于是提交仲裁机构解决。试问：如果你是仲裁员，你将如何裁决？

案情分析二、逾期接受（LateAcceptance)

(1)含义

（2）公约对逾期接受处理的规定：

逾期接受是否有效，关键人物是发盘人。二、逾期接受（LateAcceptance)逾期接受是否有案例分析：我方某出口企业于10月1日向日商发盘称：阿托品，每100盎司一批，大连船上交货价为5美圆一盎司，5日内复到有效。日商于10月7日回电表示接受，我方立即电告对方其接受有效，并着手备货。两天后，日商来电称7日电传超出发盘有效期，属无效接受，认为合同不成立。请问日商做法是否合理，为什么？案例分析：案情分析：我某公司于4月15日向外商A发盘，限20日复到我方，外商于17日上午发出电传，但该电传在传递中延误，21日才到达我方。我公司以对方答复逾期为由，不予置理。当时该货物的市价已上涨，我公司遂以较高价格于22日将货物售予外商B。25日外商A来电称：信用证已开出，要求我方尽早装运。我方立即复电外商A：接受逾期，合同不成立。试分析合同是否成立？

案情分析：（三）接受的撤回

1、含义

2、撤回时机

警告：接受通知一经到达发盘人即不能撤消。（三）接受的撤回子项目5书面合同的签订一、签订书面合同的意义（一）合同成立的证据；（二）合同生效的条件（有时）；（三）合同履行的依据。子项目5书面合同的签订一、签订书面合同的意义案情介绍：中方某公司与某外商洽谈进口交易，经往来电传磋商，就合同的主要条件全部达成协议，但在最后一次我方所发的表示接受的电传中列有“以签订确认书为准”。事后对方拟就合同草稿，要我方确认，但由于对某些条款的措辞尚待进一步研究，故未及时给予答复。不久，该商品的国际市场价格下跌，外商催我开立信用证，我方以合同尚未有效成立为由拒绝开证。试分析我方的做法是否有理？案情介绍：二、合同生效的有效条件

1、合同必须经发盘和接受才能成立；

2、当事人必须有订立合同的能力；

3、合同的标的和内容必须合法；

4、当事人的意思表示必须真实；

5、合同的形式必须符合法律规定的要求；

6、必须有对价或合法的约因。二、合同生效的有效条件三、书面合同的形式

1、合同和确认书

2、协议

3、备忘录

4、意向书

5、定单和委托订购单四、书面合同的内容

1、约首

2、本文

3、约尾五、合同的形式三、书面合同的形式计算题

我国某外贸公司出口某商品1000箱，该货每箱收购价为人民币200元，国内费用为收购价的15%，出口后每箱可退税人民币14元，外销价每箱CFRC2%曼谷30美元，每箱货应付海运运费2.40美元，当时银行外汇牌价100美元=745元人民币。试计算该商品的出口换汇成本及盈亏率。计算题我国某外贸公司出口某商品1000箱，该货每箱收课堂练习我某公司出口某商口1000箱,对外报价为每箱22美元FOBC3广州,外商要求将价格改报为每箱CIFC5汉堡.已知运费为每箱1美元,保险费为FOB价的0.8%,请问:(1)要维持出口销售外汇净收入不变,CIFC5应改报为多少?(2)已知进货成本为每箱160元人民币,每箱的商品流通费为进货成本的3%,出口退税为每箱30元人民币,该商品的出口销售盈亏率及换汇成本是多少?(按当时外汇牌价:1美元=8.09元人民币计算)