企业合规体系建设白皮书

大事记2022年度企业合规大事记4月九部门联合出台《涉案企业合规建设、评估和审查办法(试行》7月中国中小企业协会发布团体标准《中小企业合8月9月10月国务院国有资产监督管理委员会出台《中规管理体系有效性评价》

央企业合规管理办法》威海市文登区市场监管局做出国内首例合规整改不处罚行政执法决定发布国家标准《合规管理体系

要求及使用指南》

（GB/T

35770-2022）理论渊源企业合规体系的理论渊源概念—合规

“to

comply

with”最早用于医学领域，意指遵守医嘱—“to

comply

with”

企业合规制度最早源于美国（遵守、符合、依从）

随着行政和司法机关监管需求增加，企业合规制度的内涵在不断演进发展作用监管要求 内控机制 风险防范形成之初是针对腐败 企业内部侧重威慑、 向主动合规方向发展，等问题，

政府对企业 预防违法犯罪行为的 提升企业发展活力和提出监管的强制要求 内控机制 韧性事前预防。通过规范企业经营管理行为，规避法律、商业等各类风险事后减免。当企业面临各类处罚时，作为责任认定和减免的核心要素理论渊源企业合规管理的几种理论我国的企业合规制度具有域外理念引入、本土实践需求推动特征O1从预防理念出发重视发挥刑法积极一般预防功能，通过企业合规管理，

推动企业主动参与到犯罪预防，

最大限度降低企业犯罪概率O2从内部治理构造出发提出“

规范进路”

的公司罪责模式，

突出自然人和企业相互独立的面向O3从合规管理价值出发以“

社会责任”

和“

效益”

为价值支撑，

通过统一于企业，

实现政府监管和企业利益的对立统一制度现状企业合规管理制度域外考察美国通过系列反腐、反垄断、反内幕交易、反财务欺诈、反国防工业腐败等案件逐渐建立起了一套融国家监管、企业强制性自我监管和刑事激励多元互补于一体的企业合规管理体系。刑事领域，《联邦量刑指南》等确立了合规免罪或缓刑制度行政领域，涉嫌违规的企业可以通过建立并实施合规整改计划与行政机关达成行政和解协议，或以其整改情况争取获得行政机关对其减轻或者免除罚款法国2016年出台“萨潘II”法案（Sapin

II

Law），要求雇员超过500人的企业，或隶属于法国总部且用工总人数达到500人以上的集团，或者营业收入超过1亿欧元的法国企业必须制定合规计划，明确提出合规计划7要素。法国国家反腐败局出台《合规指引》，要求各个企业应当根据其具体情况建立合规系统并设立一名合规官。企业一旦涉嫌犯罪，就必须在三年内建立或完善合规制度。意大利2001年出台第231号法令，提出公司被减免责任重要的方法是建立有效的合规计划；明确对公司不提起刑事诉讼的6个条件：确立公司风险领域、风险活动，确定预防犯罪的财务制度等。2018年出台《反贿赂法案》，提出如果违法企业能够采用及实施有效的合规计划和道德守则，可减少限制性制裁期限至2年。世界银行制定《诚信合规指南》（Integrity

Compliance

G

uidelines），明确11项原则，包括禁止不当行为、责任、审查、内部政策、关于业务伙伴的政策、内部控制、培训和宣传、激励措施、报告、补救及共同行动等国际标准组织制定ISO

37301：2021《合规管理体系要求及使用指南》（

Compliancemanagementsystems

Requirements

withguidanceforuse）等制度现状我国企业合规管理制度考察01早期实践2008年，财政部等5部委印发《企业内部控制基本规范》2010年，财政部等5部委印发《企业内部控制配套指引》2015年，国资委印发《关于全面推进法治央企建设的意见》，明确提出经营合规的基本要求022018年以后步入快车道2018年，国资委颁布《中央企业合规管理指引（试行）》2018年，国家发展改革委等7部门发布《企业境外经营合规管理指引》2020年，国家反垄断委员会印发《经营者反垄断合规指南》中国中小企业协会颁布团体标准《中小企业合规管理体系有效性评价》2022年8月，国资委出台《中央企业合规管理办法》。2022年10月，发布国家标准《合规管理体系

要求及使用指南》

（GB/T

35770-2022

）典型制度之1

—

—

合规不起诉检察机关对已经构成犯罪的企业，以企业建立合规机制为依据，做出不予刑事起诉的法律制度九部门出台《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》

《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》合规不起诉程序启动条件：涉案企业认罪认罚涉案企业具备合规整改和建设能力涉案企业做出合规承诺典型制度之2

—

—

行政机关合规监管发布合规指引推行行政指导 预防性监管实施强制合规合规宽大处理达成行政和解体系建设企业合规能力建设的价值与关键要素合规价值010302经济价值公共价值社会价值合规要素合规文化合规制度合规管理组织架构风险识别与评估合规技术与工具合规执行与改进02

社会价值：降低社会成本，联结利益攸关方维护企业关联人员利益；

创造公平竞争秩序01

经济价值：减低企业成本，提升企业抗风险能力化解行政、刑事处罚；

提升企业商誉；

提升企业管理能力，

降低综合风险03

公共价值：降低监管成本，提升监管效能降低执法成本；

缓解“

监管失灵”多元主体企业：

企业合规管理制度的基本主体企业：企业合规管理制度基本主体必要性：企业是合规体系建设中的主体，也是合规对象作用：对企业，预防决策失误；对员工，规范自身行为功能：微观主体；示范传播；产业链带动企业政府行业组织行业组织：信息交流和落地的关键桥梁必要性：帮助企业和政府减少信息误差作用：上传，行业信息传递；下达，技术性指引和辅助功能：技术辅助；信息采集和处理；代表行业整体利益政府：目标导向和整体建设的中坚力量必要性：公共利益维护，风险防范，市场调节作用：“无形的手”，调节方向；传播前沿信息和路径功能：强制性监管；作为出资人设定职责；督促引导实践案例合规体系建设实践—

某应用分发企业01上架前审核APP上架前，

进行安全、

APP内容、隐私合规、广告内容等全面审核。02在架监测03通过内部感知、外部用户等反馈识别潜在风险，召回可疑内容问题处置对问题APP，

采取整改、下架、限制或停止广告投放等措施，

并对广告主的违规行为实现积分管理商业化个人信息保护管理委员会商业产品隐私与合规部门商业化安全部门安全与风控部门负责针对内容建立和实施规范、审核、检测、处置、举报响应等机制负责收口整体隐私与合规工作，推进各类相关专项工作的落地负责建立信息安全管理体系，提供数据安全、权限、隐私保护及合规等落地执行方案公共事务部门负责跟进个人信息保护法律法规及政策，建立政府部门、行业协会沟通渠道，协助完成相关政府专项检查工作等法务部门负责对相关法律进行解读与拆解，制定合规指引、归口发布、风险评估研判、专业答疑等通过整合内部机制，强化风险前置拦截，常态化执行巡检体系，创新推进客户合规等路径实现风险场景覆盖风险处置流程实践案例合规体系建设实践—

某智能网联汽车企业通过综合传统工业产品、企业运营、新业态监管等要求，构建满足新兴科技与传统制造业融合需求的合规体系实践案例合规体系建设实践—

某智能网联汽车企业搭建基于面向智能网联汽车（产品+系统）业务发展和数据资产的数据合规体系实践案例合规体系建设实践—

某电子商务零售企业组织建设制度建设风险处置能力建设普法教育搭建以“组织-制度-能力-教育-风险处置”为核心的数据合规体系实践案例合规体系建设实践—

某自动驾驶系统研发创新企业以《诚信合规行为守则》为纲领制定合规管理制度体系通过《诚信合规行为守则》引导公司的日常经营决策，指引各类公司规章制度建设和员工行为依据《公司制度管理办法》制定全生命周期合规制度和指南建立职能业务双风控机制，为业务一线提供各类

合规咨询将合规监督嵌入业务审批流程，对风险事项实行一票否决设置网站、邮箱、电话等合规信息举报渠道覆盖各业务线，定期开展合规风险识别、评估处置工作定期组织综合合规或专项合规领域政策培训和考试，并设置惩罚机制分类型设置专门合规部门，并为相关部门履行职责提供制度保障实践案例合规体系建设实践—

某自动驾驶系统研发创新企业基于自动驾驶新技术的特点，建立覆盖算法开发、车辆运行、数据安全的网络安全防护体系以算法合规为中心探索建立全生命周期AI治理体系通过产学研合作持续深化AI治理研究实践案例合规体系建设实践—

某企业算法合规实践案例年度观察企业合规能力建设的四重维度和趋势观察合规认知能力及时跟进合规要求系统掌握规则体系高效把握裁量标准合规实施能力切实落实各项合规任务配备相应操作规程、资源保障、人才队伍、技术手段等合规建构能力分解规则要求为工作任务通过组织架构、内部制度、工作机制等回应和落实合规应变能力面对各类突发性、紧急性合规风险，可以迅速组织开展有效的应对处置健全法制、提升规则可操作性、多元主体密切配合更有利于提升企业合规管理体系水平构建产业链供应链合规生态体系逐渐成为共识，企业合规能力建设从个体行为向系统工程发展技术越新、领域越新、业态越新的企业，对合规能力建设的认识程度和资源投入越高四重维度趋势观察企业能力直接反映合规管理体系建设水平2022

年度企业合规发展趋势增强行政机关对企业合规体系建设的引领作用1大力推进政府的合规监