保荐代表人考试《投资银行业务》试题及答案解析汇总

保荐代表人考试《投资银行业务》试题及答案解析汇总1.在估计资产可收回金额时，下列说法正确的是（）。[2015年9月真题]Ⅰ．以前报告期间的计算结果表明，资产可收回金额显著高于其账面价值、之后又没有发生消除这一差异的交易或事项，资产负债日可以不重新估计该资产的可收回金额Ⅱ．以前报告期间的计算和分析表明，资产可收回金额相对于某种减值迹象反应不敏感，在本报告期间又发生了减值迹象的，可以不因该减值迹象的出现而重新估计该资产的可收回金额Ⅲ．资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需要再估计另一项金额Ⅳ．以前报告期间的计算结果表明，资产可收回金额高于其账面价值之后又发生消除这一差异的交易或事项，资产负债表日可以不重新估计该资产的可收回金额A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:Ⅳ项，以前报告期间的计算结果表明，资产可收回金额远高于其账面价值，之后又“没有发生”消除这一差异的交易或者事项的，企业在资产负债表日可以不需重新估计该资产的可收回金额。2.根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》，以下属于挂牌公司条件的是（）。A.

经营多种业务的，最近一年占营业收入比重最大的业务占营业收入的比重不得低于50%B.

报告期末股本不少于500万元C.

最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于3000万元D.

申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日E.

报告期内实际控制人未发生变更【答案】:

B【解析】:根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》（股转系统公告〔2017〕366号）具体分析如下：A项，公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。BC两项，公司业务在报告期内应有持续的营运记录。公司营运记录应满足下列条件：（1）公司应在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录，不能仅存在偶发性交易或事项。（2）最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元；因研发周期较长导致营业收入少于1000万元，但最近一期末净资产不少于3000万元的除外。（3）报告期末股本不少于500万元。（4）报告期末每股净资产不低于1元/股。D项，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。公司申报财务报表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日。公司申报财务报表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日。E项，股转系统对此未作要求。3.根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》，在尽职调查过程中，对于单一应收款债务人的入池应收款的本金余额占资产池比例超过______，或者债务人及其关联方的入池应收款本金余额合计占资产池的比例超过______的，应该视为重要债务人。（）[2016年5月真题]A.

10%；20%B.

20%；15%C.

15%；20%D.

10%；25%E.

15%；15%【答案】:

C【解析】:《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》第11条规定，尽职调查过程中，对于单一应收款债务人的入池应收款的本金余额占资产池比例超过15%，或者债务人及其关联方的入池应收款本金余额合计占资产池的比例超过20%的，应当视为重要债务人。对于重要债务人，应当全面调查其经营情况及财务状况，反映其偿付能力和资信水平。4.下列各项关于稀释性每股收益的表述，正确的是（）。A.

在计算合并财务报表的稀释每股收益时，其分子应包括少数股东损益B.

亏损企业签订的回购价格高于当期普通股平均市场价格的股份回购合同具有反稀释性C.

盈利企业发行的可转换公司债券增量股每股收益大于基本每股收益具有稀释性D.

盈利企业发行的行权价格低于当期普通股平均市场价格的认股权证具有反稀释性【答案】:

B【解析】:A项，以合并财务报表为基础计算的每股收益，分子应当是归属于母公司普通股股东的当期合并净利润，即扣减少数股东损益后的余额；B项，计算稀释每股收益时，增加的普通股股数按下列公式计算：增加的普通股股数＝回购价格×承诺回购的普通股股数÷当期普通股平均市场价格－承诺回购的普通股股数，所以当回购使得股数增加时，亏损企业的每股损益会增加（即反稀释）；C项，对于盈利企业，持有增量每股收益小于当期基本每股收益的可转换公司债券，具有稀释性；D项，对于认股权证、股份期权，计算稀释每股收益时，一般无需调整分子净利润金额，只需要按照下列步骤对分母普通股加权平均数进行调整：增加的普通股股数＝拟行权时转换的普通股股数－行权价格×拟行权时转换的普通股股数÷当期普通股平均市场价格，所以当行权使得股数增加时，对于盈利企业具有稀释性。5.如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当（）。Ⅰ．将取消或结算作为加速可行权处理，剩余等待期内不再确认相关费用Ⅱ．将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的全部费用Ⅲ．在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用Ⅳ．如果修改增加了所授予的权益工具的数量，应将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加Ⅴ．如果向职工授予新的权益工具，企业应直接视同修改原权益工具的方式，对所授予的替代权益工具进行会计处理A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当：①将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。即将剩余等待期应确认的费用全部确认。②在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。③如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，企业应以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。如果企业未将新授予的权益工具认定为替代权益工具，则应将其作为一项新授予的股份支付进行处理。Ⅳ项属于可行权条件的有利修改。6.根据《上海证券交易所创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》，创新创业公司拟非公开发行可转换公司债券并在上海证券交易所挂牌转让，下列说法正确的有（）。Ⅰ．发行人为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，则该公司必须为创新层公司Ⅱ．若发行人非全国股转系统挂牌公司，则发行人股票需未在证券交易所上市Ⅲ．可转换公司债券的存续期限可为7年Ⅳ．募集说明书约定转股价格向下修正的，修正转股价格时，应当提交发行人股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的1/2以上同意Ⅴ．若发行人为全国股转系统挂牌公司，则发行人既要按照上交所的有关规定履行信息披露义务，也要按照全国股转公司的有关规定履行信息披露义务A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》（上证发〔2017〕58号）已被《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》（上证发〔2019〕89号）废止。《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》（上证发〔2019〕89号）第31条规定，创新创业公司非公开发行可转换债券的，按照《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》（证监会公告〔2017〕10号）的有关规定和本办法执行。Ⅰ项，第4条规定，发行人为全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司的，上交所确认其是否符合挂牌转让条件时，向全国股转公司征询意见。Ⅱ、Ⅲ两项，第7条规定，发行人申请可转换债券在上交所挂牌转让，除满足非公开发行公司债券挂牌转让条件外，还应当符合下列条件：①发行人为股份有限公司；②发行人股票未在证券交易所上市；③可转换债券发行前，发行人股东人数不超过200人，证监会另有规定的除外；④可转换债券的存续期限不超过6年；⑤上交所规定的其他条件。发行人为全国股转系统挂牌公司的，还应当符合全国股转公司的相关规定。Ⅳ项，第10条规定，募集说明书约定转股价格向下修正的，修正转股价格时，应当提交发行人股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。Ⅴ项，第23条规定，发行人及其他信息披露义务人应当按照上交所的有关规定，以及募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人为全国股转系统挂牌公司的，发行人及其他信息披露义务人还应当按照全国股转公司的有关规定履行信息披露义务。7.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，下列关于创业板上市公司关联交易审议程序及披露要求的说法，错误的是（）。A.

上市公司与其监事的配偶发生的交易额为50万元的关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议B.

上市公司与持股6%的自然人股东发生的交易额为45万元的关联交易，应当经董事会审议后及时披露C.

上市公司以现金方式认购其董事实际控制公司公开发行的股票，可以免予履行关联交易相关义务D.

上市公司因公开投标导致公司与关联人发生金额2000万元的关联交易时，公司可以向深交所申请豁免将该交易提交股东大会审议E.

上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重新履行审议程序及披露义务【答案】:

A【解析】:AB两项，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019年修订）第10.2.3条规定，上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。C项，第10.2.16条第1项规定，一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种的，可以免予按照本章规定履行相关义务。D项，第10.2.15第1款规定，上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本规10.2.6条的规定提交股东大会审议。E项，第10.2.14条规定，上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。8.根据《关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露指引（试行）》，首次公开发行股票并上市的餐饮企业的招股说明书应披露的食品安全卫生信息有（）。Ⅰ．食品安全控制体系Ⅱ．报告期内发行人收到的有关其所提供食品及服务的投诉情况Ⅲ．采购、加工、存储、配送、人力资源、质量控制等管理措施Ⅳ．发行人及其下属各门店报告期内在食品安全、卫生、环保、消防等方面受到相关部门处罚的情况Ⅴ．发生食物中毒等安全事故的，应披露事故原因、涉及的顾客人数、处理结果A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:《关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露指引（试行）》第3条规定，发行人应高度重视食品安全卫生等问题，招股说明书应披露：①发行人的食品安全控制体系及采购、加工、存储、配送、人力资源、质量控制等管理措施，比如负责食品安全的高级管理层的身份，从事质量监控的员工人数及有关员工的职位、资历和背景；发行人对供应商进行检测的方式、次数及标准；发行人报告期内是否受到相关部门对食品或餐厅卫生的调查，解决的方案和处理的结果。②发行人及其下属各门店报告期内在食品安全、卫生、环保、消防等方面受到相关部门处罚的情况。③报告期内发行人收到的有关其所提供食品及服务的投诉情况。发生食物中毒等安全事故的，应披露事故原因、涉及的顾客人数、处理结果。保荐机构及发行人律师应核查发行人报告期内是否存在因食品安全、卫生等问题造成的重大诉讼或纠纷，并向相关消费者权益保护机构查询是否存在顾客投诉或索赔；核查发行人是否受到相关部门对其食品、卫生、环保、消防问题的调查及处理结果。9.甲公司是上市公司，以下与甲是一致行动人的有（）。[2014年12月真题]A.

甲的员工李某的弟弟B.

持有甲30%股份的某自然人C.

为甲提供融资安排的某信托公司D.

与甲公司联营的乙公司【答案】:

B|D【解析】:根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第83条第2款，B项，持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人；D项，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，构成一致行动人。C项，银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排的（注意要为本次取得股份才行），构成一致行动人。10.关于首次公开发行股票时参与网下配售的投资者的表述正确的是（）。[2015年9月真题]Ⅰ．参与首发股票询价和网下申购业务的投资者应在中国证券业协会备案Ⅱ．参与首发股票询价和网下申购业务的个人投资者应具备2年（含）以上的A股投资经验Ⅲ．除证券投资基金公司应在基金业协会备案外，证券公司、信托公司、保险公司以及合格境外投资者可自行在证券业协会备案Ⅳ．符合条件的个人投资者可自行在证券业协会备案Ⅴ．网下投资者参与上海证券交易所的同下申购业务，在初步询价开始日前2个交易日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份市值的日均市值应为1000万元（含）以上A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、ⅤD.

Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅱ项，根据《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（2018年修订）第4条规定，个人投资者应具备5年（含）以上的A股投资经验。Ⅲ项，第5条规定，证券公司、基金公司、信托公司、财务公司、保险公司以及合格境外投资者等6类机构投资者可自行在协会注册。Ⅳ项，根据第6条规定，除本细则第5条所述6类机构投资者外，其他机构投资者或个人投资者可由具有证券承销业务资格的证券公司向协会推荐注册。11.根据《上市公司并购重组审核工作规程》，下列说法正确的有（）。Ⅰ．上市公司重大资产重组预案的披露纳入沪深证券交易所信息披露直通车范围的上市公司，交易所对其重组预案进行事前审核Ⅱ．重组申请获有条件通过的，财务顾问应当在重组委会议召开后2个工作日内，协助办理申请材料封卷Ⅲ．参会委员确定后，当天发布重组委会会议公告Ⅳ．重组委会议由召集人组委员主持，委员对重组项目逐一发表意见，申请人及中介机构到会陈述和接受委员询问，人数原则上不超过5人Ⅴ．重组申请获有条件通过的，申请人应在10个工作日内将会后反馈回复及更新后的重组报告书报送上市部A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项，《上市公司并购重组审核工作规程》第8条规定，上市公司重大资产重组预案（以下简称“重组预案”）的披露纳入沪深证券交易所（以下简称交易所）信息披露直通车范围，交易所对重组预案进行事后审核。Ⅱ项，第24条规定，重组申请获无条件通过或未获通过的，财务顾问应当在重组委会议召开后2个工作日内，协助办理申请材料封卷。重组申请获有条件通过的，财务顾问应当在落实重组委意见后2个工作日内，协助办理申请材料封卷。封卷材料经审核人员和财务顾问核对无误后，审核人员签字确认。Ⅲ项，第20条规定，上市部原则上应在审核专题会召开后1个工作日内安排重组委会议。因拟上会企业较多，需要分次安排重组委会议的，时间可以顺延。上市部按照分组顺序通知重组委委员（以下简称委员）参会，委员确因回避等事项无法参会的，依次顺延。参会委员确定后，当天发布重组委会议公告。Ⅳ项，第22条规定，重组委会议由召集人组委员主持，委员对重组项目逐一发表意见；申请人及中介机构到会陈述和接受委员询问，人数原则上不超过8人，时间不超过45分钟；申请人回答完毕退场后，召集人可以组织委员再次进行讨论。重组委会议表决结果当场公布，当日对外公告。会议全程录音，录音记录上市部存档。Ⅴ项，第23条规定，重组申请获有条件通过的，申请人应在10个工作日内将会后反馈回复及更新后的重组报告书报送上市部，上市部当日送达委员，委员应在2个工作日内作出无异议确认或者不确认的决定。12.某发行人首次公开发股票并上市时，其股东在私募投资基金，则中介机构应当在以下（）文件中，说明对基金备案情况的核查结论。Ⅰ．发行保荐书Ⅱ．发行保荐工作报告Ⅲ．法律意见书Ⅳ．律师工作报告A.

ⅡB.

Ⅰ、ⅡC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:根据《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题》规定，从发行监管工作看，私募投资基金一般通过四种方式参与证券投资：一是企业首次公开发行前私募投资基金投资入股或受让股权；二是首发企业发行新股时，私募投资基金作为网下投资者参与新股询价申购；三是上市公司非公开发行股权类证券（包括普通股、优先股、可转债等）时，私募投资基金由发行人董事会事先确定为投资者；四是上市公司非公开发行证券时，私募投资基金作为网下认购对象参与证券发行。保荐机构和发行人律师（以下称中介机构）在开展证券发行业务的过程中，应对上述投资者是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表意见。具体来说，对第一种和第三种方式，中介机构应对发行人股东中或事先确定的投资者中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。对第二种方式，保荐机构或主承销商应在询价公告中披露网下投资者的相关备案要求，在初步询价结束后、网下申购日前进行核查，网下申购前在发行公告中披露具体核查结果，在承销总结报告中说明；见证律师应在专项法律意见书中对投资者备案情况发表核查意见。对第四种方式，保荐机构或主承销商应在收到投资者报价后、向投资者发送缴款通知书前进行核查，在合规性报告书中详细记载有关情况；发行人律师应在合规性报告书中发表核查意见；发行情况报告书应披露中介机构核查意见。13.发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的20%，根据《公司债券日常监管问答（五）》，下列说法正确的有（）。Ⅰ．发行人在债券存续期内的每月月初的5个交易日内，应披露当年累计新增借款超过上年末净资产的20%的相关信息Ⅱ．累计新增借款应当以母公司口径计算Ⅲ．累计新增借款并非应当统计当月新增累计借款情况Ⅳ．新增借款超过20%后，如因偿还借款而降至20%以内，后又新增借款升至20%以上的，再次超过20%时仍需披露Ⅴ．新增借款超过20%后，如后续超过40%、60%、80%……（以此类推）时，仍需披露A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:根据《公司债券日常监管问答（五）》具体分析如下：Ⅰ、Ⅱ两项，发行人在债券存续期内的每月月初5个交易日内，如发现当年累计新增借款[即上月末借款余额（合并口径）与上年末借款余额（合并口径）的差额]超过上年末净资产（合并口径）的20%，应及时披露相关信息。Ⅲ项，新增借款并非统计当月新增借款情况，而是统计当年累计新增借款情况。Ⅳ项，新增借款超过20%后，如因偿还借款而降至20%以内，后又新增借款升至20%以上的，再次超过20%时仍需披露。Ⅴ项，新增借款超过20%后，如后续超过40%、60%、80%...（以此类推）时，仍需披露。14.2015年度发生的交易和事项如下：（1）公司合同违约支付80万元；（2）处置固定资产发生净损失50万；（3）收到联营企业发放的现金股利100万元；（4）因发生火灾造成存货损失20万；（5）可供出售金融资产公允价值上升50万元；（6）转回存货跌价准备100万。不考虑其他因素，下列说法正确的是（）。A.

利润总额影响50万B.

综合收益影响100万C.

其他综合收益影响150万D.

营业利润影响50万E.

综合收益影响为0【答案】:

E【解析】:具体分析如下：①公司合同违约支付80万元计入营业外支出80万元；②处置固定资产发生净损失50万计入营业外支出；③收到联营企业发放的现金股利100万元既不影响损益也不影响所有者权益；④因发生火灾造成存货损失20万计入营业外支出；⑤可供出售金融资产公允价值上升50万元计入其他综合收益；⑥转回存货跌价准备100万冲减资产减值损失100万元。D项，营业利润＝营业利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－资产减值损失＋公允价值变动收益（－公允价值变动损失）＋投资收益（－投资损失）＝100（6）（万元）。A项，利润总额＝利润总额＝营业利润＋营业外收入－营业外支出＝100（6）－80（1）－50（2）－20（4）＝－50（万元）。C项，其他综合收益＝50（5）（万元）。BE两项，综合收益＝利润总额＋其他综合收益＝－50＋50＝0。15.根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，申请发行可交换公司债券，应当符合下列（）规定。Ⅰ．申请人应当是股份有限公司Ⅱ．申请人最近一期末的净资产额不低于人民币15亿元Ⅲ．本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%Ⅳ．应当将预备用于交换的股票按募集说明书定为本次发行的公司债券的担保物Ⅴ．申请人最近3个年度加权平均净资产收益率平均不低于6%A.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ四项，《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告[2008]41号）第2条规定，申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：①申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；②公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；③公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；④公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；⑤本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；⑥本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；⑦经资信评级机构评级，债券信用级别良好；⑧不存在《公司债券发行试点办法》第8条规定的不得发行公司债券的情形。Ⅴ项，第3条规定，预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定：①该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；②用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；③用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。16.某公司为上交所上市公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，以下属于该上市公司关联方的有（）。Ⅰ．该公司实际控制人间接控制的甲公司Ⅱ．该公司监事钱某担任监事的乙公司Ⅲ．在该公司控股股东处担任董事的孙某担任董事的丙公司Ⅳ．直接持有该公司2.8%、间接持有3.6%股份的股东赵某间接控制的丁公司Ⅴ．曾在该公司担任财务总监的李某担任董事的戊公司，李某于一年半前辞去该公司财务总监一职A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第10.1.3条规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：①直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；②由上述第①项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；③由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；④持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；⑤中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。第10.1.5条规定，具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：①直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；②上市公司董事、监事和高级管理人员；③第10.1.3条第①项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；④本条第①项和第②项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；⑤中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。17.根据《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》，受托管理人每年采取现场方式进行风险排查的关注债券发行人家数不得少于当年末受托管理的全部关注类债券发行人家数的（）。A.

四分之三B.

三分之二C.

三分之一D.

四分之一【答案】:

C【解析】:《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》（上证发〔2017〕6号）第28条第2款规定，受托管理人每年采取现场方式进行风险排查的关注类债券发行人家数不得少于当年末受托管理的全部关注类债券发行人家数的三分之一。18.下列关于招股说明书摘要编制要求的说法，错误的是（）。A.

发行人应当列表披露本次发行的基本情况B.

发行人应以表格形式披露本次发行上市的重要日期C.

发行人应以图表形式披露董事、监事、高级管理人员的基本情况及其兼职情况、薪酬情况D.

发行人应披露设立以来的历次股权变动情况E.

发行人应以表格形式披露本次发行各方当事人的情况【答案】:

D【解析】:根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（2015年修订）具体分析如下：A项，第139条规定，发行人应当以表格形式披露本次发行的基本情况。B项，第145条规定，发行人应以表格形式披露本次发行上市的重要日期，主要包括：询价推介时间、定价公告刊登日期、申购日期和缴款日期、股票上市日期。CD两项，第140条规定，发行人应当披露其基本情况，其中主要包括：发行人历史沿革及改制重组情况；董事、监事、高级管理人员，以图表形式披露上述人员的基本情况及其兼职情况、薪酬情况以及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系。E项，第144条规定，发行人应以表格形式披露本次发行各方当事人的情况：名称、住所、联系电话、传真、经办人或联系人、发行人、保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构（如有）、股票登记机构、收款银行、拟上市的证券交易所。19.在我国首次公开发行股票并上市过程中，关于律师及律师事务所从事证券业务的说法正确的是（）。[2015年9月真题]Ⅰ．律师事务所关于保荐业务工作底稿应当至少保存10年Ⅱ．提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经2名以上具有执行证券期货相关业务资格的经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本Ⅲ．发行人报送申请文件后变更律师事务所的，更换后的律师事务所在更改前出具法律意见书和律师工作报告的基础上，出具补充法律意见书和补充律师工作报告Ⅳ．对某些难以下结论的问题仅说明客观情况，未发表明确意见Ⅴ．律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改；如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告A.

ⅢB.

ⅤC.

Ⅰ、ⅡD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项，《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）第17条规定，工作底稿由制作人所在的律师事务所保存，保存期限至少7年。中国证监会根据需要可随时调阅、检查工作底稿。Ⅱ项，根据《中国证监会、司法部关于取消律师及律师事务所从事证券法律业务资格审批的通告》，律师及律师事务所从事证券法律业务不再受资格的限制。Ⅲ项，《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第11条规定，发行人向中国证监会报送申请文件前，或在报送申请文件后且证券尚未发行前更换为本次发行证券所聘请的律师或律师事务所的，更换后的律师或律师事务所及发行人应向中国证监会分别说明。更换后的律师或律师事务所应对原法律意见书和律师工作报告的真实性和合法性发表意见。如有保留意见，应明确说明。在此基础上更换后的律师或律师事务所应出具新的法律意见书和律师工作报告。Ⅳ项，《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第4条规定，律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。20.甲公司2015年销售净利率比2014年的销售净利率上升为5%，总资产周转率降低10%，2015年产权比率是1.5，2014年产权比率是1，则2015年权益净利率比2014年提高（）。A.

18.125%B.

36.25%C.

5.5%D.

41.75%【答案】:

A【解析】:具体计算如下：①权益净利率＝销售净利率×总资产周转次数×权益乘数；产权比率＝总负债÷股东权益；权益乘数＝总资产÷股东权益＝1＋产权比率；②2015年权益乘数＝1.5＋1＝2.5，2014年权益乘数＝1＋1＝2；甲公司2015年权益乘数比2014年上升比率＝（2.5－2）÷2＝25%；③2015年权益净利率比2014年提高比率＝（1＋5%）×（1－10%）×（1＋25%）－100%＝18.125%。21.根据2017年修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，下列属于金融资产的是（）。Ⅰ．现金Ⅱ．从其他方收取现金或其他金融资产的合同权利Ⅲ．在潜在有利条件下，与其他方交换金融负债的合同权利Ⅳ．将来须用或可用企业的自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将收到可变数量的自身权益工具Ⅴ．将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，包括以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:金融资产，是指企业持有的现金、其他方的权益工具，以及符合下列条件之一的资产：①从其他方收取现金或其他金融资产的合同权利；②在潜在有利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同权利；③将来须用或可用企业的自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将收到可变数量的自身权益工具；④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。22.下列关于上市公司股东大会的说法正确的有（）。[2014年6月真题]A.

股东大会的会议记录应当与现场出席股东的签名册等有效资料一并保存，保存期限不少于5年B.

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准C.

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案D.

单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出E.

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见【答案】:

B|C|D|E【解析】:A项，《上市公司章程指引》（2019年修订）第73条规定，召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。B项，第85条规定，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。C项，第53条第1款规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。D项，第48条第1款规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。E项，第46条规定，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。23.根据《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，下列关于外国投资者者并购境内企业安全审查的说法，错误的有（）。Ⅰ．两个或两个以上外国投资者共同并购属于安全审查范围的境内企业，由并购完成后持股比例高的外国投资者审查申请Ⅱ．外国投资者并购境内军工配套企业，承诺放弃实际控制权，则无需进行并购安全审查；未承诺放弃实际控制权的，外国投资者者应向发改委提出并购安全审查申请Ⅲ．外国投资者设立外商投资企业，并通过该外商投资企业协议购买境内核电企业的，应当进行并购安全审查Ⅳ．外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、全国性行业协会、同业企业及上下游企业认为需要进行并购安全审查的，可向主管部门提出进行并购安全审查的建议A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:Ⅰ项，《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》第1条第2款规定，两个或者两个以上外国投资者共同并购的，可以共同或确定一个外国投资者（以下简称申请人）向商务部提出并购安全审查申请。Ⅱ项，《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》第1条第1款规定，并购安全审查的范围为：外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防安全的其他单位；外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得。Ⅲ项，外国投资者并购境内企业的情形之一是，外国投资者设立外商投资企业，并通过该外商投资企业协议购买境内企业资产并且运营该资产，或通过该外商投资企业购买境内企业股权。核电企业属于并购安全审查范围，应当进行并购安全审查。Ⅳ项，《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》第4条第2款规定，外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、全国性行业协会、同业企业及上下游企业认为需要进行并购安全审查的，可以通过商务部提出进行并购安全审查的建议。联席会议认为确有必要进行并购安全审查的，可以决定进行审查。24.关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要信息的披露，说法正确的有（）。[2015年5月真题]Ⅰ．在招股说明书中简要披露审计截止日后的主要经营状况。相关情况披露的截止时点应尽量接近招股说明书签署日Ⅱ．发行人还应结合自身所处行业在过去若干年内出现的波动情况，分析披露该行业是否具备较强的周期性特征Ⅲ．发行人如果预计年初至发行上市后第一个报告期期末的累计净利润以及扣除非经常性损益后孰低的净利润可能较上年同期发生重大变动的，应分析可能出现的情况及主要原因Ⅳ．发行人提供季度未经审计的财务报表的，应在招股说明书中以列表方式披露该季度末和上年末的主要财务信息，并注明相关财务信息未经审计，但已经会计师事务所审阅A.

Ⅰ、ⅡB.

ⅢC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:Ⅰ、Ⅱ两项，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告〔2013〕45号）第3条规定，发行人应结合自身经营业绩波动的周期性和季节性特点，以及财务报告审计截止日后未经审计的财务信息（如有），在招股说明书中简要披露审计截止日后的主要经营状况。相关情况披露的截止时点应尽量接近招股说明书签署日。发行人还应结合自身所处行业在过去若干年内出现的波动情况，分析披露该行业是否具备较强的周期性特征。Ⅲ、Ⅳ两项，根据第2条规定，发行人提供季度未经审计的财务报表的，应在招股说明书中以列表方式披露该季度末和上年末（或该季度和上年同期及年初至该季度末和上年同期）的主要财务信息，包括但不限于：总资产、所有者权益、营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额等，并披露纳入非经常性损益的主要项目和金额。应注明相关财务信息未经审计，但已经会计师事务所审阅。发行人如果预计年初至发行上市后第一个报告期期末的累计净利润以及扣除非经常性损益后孰低的净利润可能较上年同期发生重大变动的，应分析披露可能出现的情况及主要原因。25.下列对企业现金和银行存款的管理的说法，正确的是（）。A.

银行账户的开立应当符合企业经营实际管理需要，不得随意开立多个账户B.

在账户管理内部控制完善的情况下，内设管理部门可以自行开立银行账户C.

企业现金收入应当及时存入银行，一律不得透支D.

企业应当针对每一银行账户分别编制银行存款余额E.

企业应当严格遵守银行结算纪律，不得签发票据【答案】:

A【解析】:AB两项，银行账户的开立应当符合企业经营管理实际需要，不得随意开立多个账户，禁止企业内设管理部门自行开立银行账户。C项，企业现金收入应当及时存入银行，不得坐支现金。D项，无此项规定。E项，企业应当严格遵守银行结算纪律，不得签发没有资金保证的票据或远期支票。26.以下关于中小板上市公司内部审计的说法正确的有（）。[2014年6月真题]A.

内部审计部门应至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告B.

内部审计部门应当至少每半年向审计委员会报告一次内部审计计划的执行情况C.

内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计D.

上市公司应当在股票上市后6个月内建立内部审计制度，设立内部审计部门【答案】:

A|C|D【解析】:A项，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第8.7.11条规定，内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向董事会或者其专门委员会提交一次内部控制评价报告。B项，第8.7.5条第4项规定，内部审计部门应当履行的职责之一是：至少每季度向董事会或者其专门委员会报告一次，内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等。C项，第8.7.16条规定，内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。D项，第8.7.1条第1款规定，上市公司应当在股票上市后6个月内建立内部审计制度，并设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。27.下列各项中，属于酌量性变动成本的是（）。[2015年9月真题]A.

直接材料成本B.

产品销售税金及附加C.

按销售额一定比例支付的销售代理费D.

直接人工成本【答案】:

C【解析】:酌量性变动成本是指由经理人员决定的变动成本。例如，按销售额一定的百分比开支的销售佣金、新产品研制费、技术转让费，以及可按人的意愿投入的辅料等。28.以下各业务中，关于聘请财务顾问的说法正确的有（）。Ⅰ．上市公司发行股份购买资产，未构成重大资产重组，应当聘请独立财务顾问Ⅱ．上市公司以现金购买资产，构成重大资产重组，应当聘请独立财务顾问Ⅲ．上市公司重大资产重组构成关联交易的，独立董事应当另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见Ⅳ．上市公司要约收购过程中，被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问对收购人的主体资格，资信情况及收购意图等提出专业意见Ⅴ．投资者通过大宗交易取得上市公司已发行股份的18%，成为上市公司第一大股东，该投资者无需聘请财务顾问A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:Ⅰ项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）第49条规定，中国证监会核准上市公司发行股份购买资产的申请后，上市公司应当及时实施。向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后3个工作日内就过户情况作出公告，公告中应当包括独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。Ⅱ、Ⅲ两项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）第17条规定，上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。Ⅳ项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第32条规定，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。Ⅴ项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第47条规定，收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。而第2章第16条规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括简式权益变动报告书。投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第17条第1款规定的内容。此处未要求聘请财务顾问。第17条规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。上述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。29.根据《科创板首次公开发行股票承销业务规范》，下列关于科创板公司首次公开发行股票路演推介活动的说法，正确的有（）。Ⅰ．发行人和主承销商可以采用现场、电话、互联网等合法合规的方式进行路演推介Ⅱ．首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人和主承销商可以向网下投资者路演推介Ⅲ．在首次公开发行股票注册申请文件受理后，发行人和主承销商可以与拟参与战略配售的投资者进行一对一路演推介Ⅳ．主承销商应当对面向两家及两家以上投资者的路演推介过程进行全程录音Ⅴ．主承销商应当在刊登招股意向书之后，将战略投资者一对一路演推介活动情况及其他路演推介活动的初步方案、律师事务所出具的培训总结等材料向协会报送A.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:Ⅰ项，《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2019]148号）第11条第1款规定，发行人和主承销商可以采用现场、电话、互联网等合法合规的方式进行路演推介。采用公开方式进行路演推介的，应当事先披露举行时间和参加方式。Ⅱ项，第14条第1款规定，首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人和主承销商可以向网下投资者进行路演推介和询价。Ⅲ项，第13条第1款规定，在首次公开发行股票注册申请文件受理后，发行人和主承销商可以与拟参与战略配售的投资者进行一对一路演推介，介绍公司、行业基本情况，但路演推介内容不得超出证监会及交易所认可的公开信息披露范围。Ⅳ项，第17条规定，主承销商应当对面向两家及两家以上投资者的路演推介过程进行全程录音。Ⅴ项，第19条规定，主承销商应当在刊登招股意向书之前，将战略投资者一对一路演推介活动情况及其他路演推介活动的初步方案、律师事务所出具的培训总结等材料向协会报送。30.根据《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》，下列不属于第一类企业条件的是（）。A.

最近3个会计年度未发生连续亏损B.

最近24个月内无债务融资工具或者其他债务违约或者延迟支付本息的事实C.

最近12个月内未被相关主管部门采取限制直接债务融资业务等行政处罚D.

最近36个月内累计公开发行债务融资工具不少于3期，公开发行规模不少于100亿元【答案】:

A【解析】:《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》（2015年修订）第6条规定，同时符合以下要求的为第一类企业：①市场认可度高，行业地位显著，经营财务状况稳健，最近两个会计年度未发生连续亏损；②最近36个月内累计公开发行债务融资工具不少于3期，公开发行规模不少于100亿元；③最近24个月内无债务融资工具或者其他债务违约或者延迟支付本息的事实，控股股东、控股子公司无债务融资工具违约或者延迟支付本息的事实；④最近12个月内未被相关主管部门采取限制直接债务融资业务等行政处罚，未受到交易商协会警告及以上自律处分；⑤交易商协会根据投资者保护的需要规定的其他条件。A项应为最近2个会计年度未发生连续亏损，而非3个会计年度，故错误；B项属于第③项所述；C项属于第④项所述；D项属于第②项所述。31.某公司发行面值为100元人民币的优先股100万股，公司能自主决定是否派发优先股股息，当期末派发的股息不累计至下一年，该优先股具有一项强制转股条款，即当某些特定事件发生时，优先股持有方需将每股优先转换为10股公司的普通股，该金融工具属于（）。A.

复合金融工具B.

金融负债C.

金融资产D.

权益工具【答案】:

D【解析】:权益工具是能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益合同。优先股为非衍生金融工具，换取普通股数量固定，符合“固定对固定”原则，因此，该金融工具属于权益工具。32.根据《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》，受托管理人根据债券信用风险监测和分析结果，可以将债券划分为（）。Ⅰ．正常类Ⅱ．关注类Ⅲ．风险类Ⅳ．违约类Ⅴ．损失类A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》第20条规定，受托管理人根据债券信用风险监测和分析结果，可以将债券划分为正常类、关注类、风险类及违约类。正常类债券是指发行人的偿债能力和增信措施的有效性未发生不利变化、预计能够按期还本付息的债券。关注类债券是指发行人的偿债能力或增信措施的有效性已经或正在发生不利变化、需要持续关注是否存在较大信用风险的债券。风险类债券是指发行人的偿债能力或增信措施的有效性严重恶化、按期还本付息存在重大不确定性且预计将发生违约的债券。违约类债券是指已经发生未能按时还本付息的债券。33.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构承担相应保荐责任的时间起点为（）。A.

自发行人股票挂牌上市之日起B.

自保荐机构与发行人签署保荐协议之日起C.

自保荐机构向证监局报送辅导备案之日起D.

自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日起【答案】:

D【解析】:《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第60条规定，自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日起，保荐机构及其保荐代表人承担相应的责任。34.甲公司为上市公司，乙公司持有甲公司28%的股权，为甲公司控股股东；孙某持有乙公司80%的股权，为甲公司实际控制人，赵某、张某、王某与孙某无关联关系。以下关于权益变动披露事项，说法正确的是（）。A.

张某将其持有甲公司5%的股权全部以赠与的方式赠送给赵某，则张某免于编制权益变动报告书B.

由于甲公司履行减资程序，使得王某持有甲公司的股权由6%增加至12%，减资完成后王某成为公司第三大股东，王某无需编制权益变动报告书C.

乙公司增持甲公司股权，增持完成后持有甲公司33%的股权，乙公司应聘财务顾问对权益变动报告书出具核查意见D.

张某通过协议转让方式取得甲公司8%的股权，需编制简式权益变动报告书，且公告后2日内不得再行买卖该上市公司的股票E.

孙某将乙公司的全部股权协议转让给由孙某实际控制的丙公司，丙公司应当聘请财务顾问对权益变动报告书出具核查意见【答案】:

B【解析】:《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第14条规定，通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。上述规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。第15条规定，投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前条规定办理股份过户登记手续。第16规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。第19条规定，因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本办法第十四条规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起2个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告；因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内，按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。35.关于投资者及其一致行动人拥有权益股份的说法正确的有（）。Ⅰ．投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书Ⅱ．投资者及其一致行动人通过继承方式拥有权益的股份变动达到拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当按照相关规定履行报告、公告义务Ⅲ．投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书Ⅳ．投资者及其一致行动人并不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制详式权益变动报告书A.

ⅠB.

Ⅰ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）分析如下：Ⅰ项，第13条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。第14条规定，通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。Ⅱ项，第15条规定，投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定比例（5%）的，应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前条规定办理股份过户登记手续。Ⅲ项，第17条第1款规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。Ⅳ项，第16条第1款规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。36.在股东大会会议通知发出后，以下可以提出临时股东大会议案的有（）。[2015年5月真题]Ⅰ．股东甲持有公司3%的股份Ⅱ．股东乙持股2%与股东丙持股1.5%联合提出Ⅲ．董事会Ⅳ．监事会Ⅴ．1/3以上董事A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:《公司法》第102条第2款规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。37.企业下列项目的所得减半征收所得税的有（）。Ⅰ．花卉Ⅱ．麻类Ⅲ．远洋捕捞Ⅳ．茶Ⅴ．内陆养殖A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:企业从事下列项目的所得，减半征收企业所得税：①花卉、茶以及其他饮料作物和香料作物的种植；②海水养殖、内陆养殖。Ⅱ、Ⅲ两项属于免征企业所得税的项目。38.创业板上市公司的2014年半年报，出现以下情形时，应当进行业绩预告的有（）。[2014年12月真题]A.

净利润比2013年度半年报下降30%B.

2014年6月30日净资产为－100万元C.

净利润与2014年一季度报告相比上升50%D.

2013年度半年报净利润为－50万元，本期净利润为150万元E.

2014年一季度报告净利润为100万元，本期净利润为－50万元【答案】:

B|D|E【解析】:《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019年修订）第11.3.1条规定，上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：①净利润为负；②净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；③与上年同期或者最近1期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化；④期末净资产为负。39.甲上市公司于2015年1月1日以4190万元购入面值为4000万元的5年期、到期还本、按年付息的一般公司债券。该债券票面年利率为5%，实际年利率为4%，另支付交易佣金10万元，甲公司管理层计划将其持有至到期。2016年12月31日，甲公司改变持有意图，将其重分类为可供出售金融资产。该债券在2016年末公允价值为4100万元（不含利息）。不考虑其他因素，甲公司的下列会计处理中正确的有（）。Ⅰ．2015年1月2日甲公司确认投资收益－10万元Ⅱ．2015年1月2日该债券投资的初始计量金额为4200万元Ⅲ．2016年12月31日，该债券投资的账面价值为4168万元Ⅳ．2016年12月31日，确认其他资本公积借方68万元Ⅴ．2016年12月31日，确认其他综合收益－68万元A.

Ⅰ、ⅤB.

Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、ⅡE.

Ⅱ【答案】:

E【解析】:该项持有至到期投资的初始确认金额＝4190＋10＝4200（万元）。2015年12月31日的账面价值＝4200×（1＋4%）－4000×5%＝4168（万元）。2016年12月31日的账面价值＝4168×（1＋4%）－4000×5%＝4134.72（万元），持有至到期投资转换差额记在其他综合收益＝4100－4134.72＝－34.72（万元）。40.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》，下列属于首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的有（）。Ⅰ．董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况说明的确认意见Ⅱ．发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见Ⅲ．发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告Ⅳ．控股股东为法人的，其最近一年及一期的审计报告Ⅴ．发行人律师对发行人全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具的鉴证意见A.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（2014年修订），首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录中，Ⅰ项应为：发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见。首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录第一章招股说明书与发行公告1-1招股说明书（申报稿）1-2发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见1-3发行公告（发行前提供）第二章发行人关于本次发行的申请及授权文件第三章保荐人和证券服务机构文件3-1保荐人关于本次发行的文件3-2注册会计师关于本次发行的文件3-2-1财务报表及审计报告3-2-2发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告（发行前提供）3-2-3盈利预测报告及审核报告3-2-4内部控制鉴证报告3-2-5经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表3-3发行人律师关于本次发行的文件第四章发行人的设立文件4-1发行人的企业法人营业执照4-2发起人协议4-3发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件4-4发行人公司章程（草案）4-5发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见4-6国有资产管理部门出具的国有股权设置及转持批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件第五章与财务会计资料相关的其他文件5-1发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明5-2成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料5-3成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料5-4发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）5-5发行人的历次验资报告5-6发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告第六章其他文件6-1关于本次发行募集资金运用的文件6-2产权和特许经营权证书6-2-1发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见）6-2-2特许经营权证书6-3重要合同6-4承诺事项6-5发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见6-6发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供符合国家环保部门规定的证明文件）6-7特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见6-8保荐协议和承销协议41.根据《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》，下列关于发行保荐书必备内容的说法，正确的是（）。Ⅰ．应逐项说明本次证券发行是否履行了《公司法》、《证券法》及证监会规定的决策程序Ⅱ．应逐项说明本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件Ⅲ．发行保荐书应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期Ⅳ．应详细说明内部的项目审核流程Ⅴ．应详细说明内部核查部门关注的主要问题，逐项说明对内部核查部门意见的具体落实情况A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ【答案】:

E【解析】:Ⅰ项，《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（证监会公告[2009]4号）第8条规定，发行保荐书和发行保荐工作报告开头部分应当载明，保荐机构及其保荐代表人是否根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书和发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。Ⅱ项，第19条规定，保荐机构应逐项说明本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件。Ⅲ项，第22条规定，发行保荐书应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期。Ⅳ、Ⅴ两项，第14条规定，保荐机构应简述其内部审核程序和内核意见。42.关于借款费用，下面说法正确的有（）。Ⅰ．甲公司生产销售大型机械设备，2015年12月1日取得订单，2016年4月1日开始投入生产，前期未发生费用，2016年12月5日交付客户，该设备生产过程中投入了一般借款资金，按相关规定不进行利息资本化处理Ⅱ．乙公司厂房建造过程中，其借款费用符合资本化条件，由于安全事故中断，停业整顿4个月后重新建造，该期间的借款费用应当暂停资本化Ⅲ．丙公司购建固定资产过程中，其借款费用符合资本化条件，由于东北严寒停工，且中断时间为3.5个月，该期间应当暂停借款费用资本化Ⅳ．丁公司在购建或生产生产线过程中，前端毛坯加工设备已完成，并达到预定可使用状态，且可供独立使用，毛坯件可以对外销售，由于整条生产或其他设备在生产调试过程中，需待整条生产线完成后停止借款费用资本化A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ【答案】:

E【解析】:企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本。符合资本化条件的资产或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停资本化。东北严寒的天气属于可预见的正常中断，不暂停借款费用资本化。分别完工、分别建造的资产，如果完工部分能够独立使用或销售，完工部分借款费用应当停止资本化。43.

某企业2012年3月1日发行2.4亿股，增资后总股本为3.6亿股，7月1日通过决议未来1年以5.5元/股回购8000万股，7～12月市场均价为5元。当年度净利润4.8亿元，无其他事项，则以下关于基本每股收益和稀释后每股收益的说法正确的是（）。[2013年11月真题]A.

稀释每股收益1.48元/股B.

稀释每股收益1.46元/股C.

基本每股收益1.5元/股D.

基本每股收益1.6元/股【答案】:

A|C【解析】:基本每股收益＝4.8＋[2.4×10/12＋（3.6－2.4）]＝4.8/3.2＝1.5（元/股）。回购增加的股份＝8000×5.5/5－8000＝800（万股）；稀释每股收益＝4.8/（3.2＋800/10000×6/12）＝1.48（元/股）。44.2016年4月，甲公司发行股份购买资产，聘请某证券公司作为其独立财务顾问，则下列影响该证券公司作为独立财务顾问的情形的有（）。Ⅰ．该证券公司选派普通员工李某任甲公司董事Ⅱ．2015年6月该证券公司为甲公司提供过融资服务Ⅲ．甲公司持有该证券公司4.2%股份且为第4大股东Ⅳ．2015年1月，该证券公司与甲公司存在资产委托关系Ⅴ．2016年1月，甲公司实际控制人变更，该证券公司当时担任收购方的财务顾问A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令〔2008〕第54号）第17条规定，证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：①持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或