陌陌招股说明书(摘要)

国内移动社交应用陌陌向SEC提交1P0中清，拟最高融资3亿美元，在纳斯达克交易所挂牌上市，股票交易代码为MOMO。Top3MobileSocialIMAppinChina'180.3m60.2m25.5m4.5mAvwDAUt■大生股权投资在招股书中，陌陌提到，该公司的产品如今已是中国第三大移动社交1M（即时通讯）应用，拥有1.803亿注册用户，月活跃用户和平均日活跃用户分别达到6020万和2550万人。招股书主要内容如下:业务范围我们提供一种私人、灵活的通讯工具。陌陌是一个革命性的移动社交平台，帮助用户建立及扩大基「位置和兴趣的交友网络。我们的平台由陌陌移动应用和提供给用户、客户、平台合作伙伴的各种相关功能、特性、工具、服务构成。虽然戌立还不到三年，但陌陌已是中国领先的移动社交网络平台。陌陌与很多中国移动用户的日常生活息息相关。智能手机和移动互联网的普及,让大家能够随时随地与他人保扑联系。凭借强大而精准的定位功能，陌陌帮助用户建立及扩展自己的网络关系网。陌陌还支持离线使用，因此能为用户提供更真实、私人和多元化的社交网络体验。我们鼓励陌陌用户使用真实详细的个人资料注册，这样做的目的是为他们提供真实的社交体验。我们利用社交兴趣图谱引擎和分析用户行为，为用户提供基于兴趣和需求的个性化体验。通过我们提供的个人或团体沟通工具、内容创作和分享功能，陌陌用户就能过维持及犷展自己的社交关系网，离线社交功能帮助强化用户之间的关系。2011年8月，陌陌应用推出。自那以后，我们的用户群一直保持强劲高速的增长。以下是几点证明：截至2014年9月30日，陌陌的注册用户已达到1.803亿人，比去年同期增长了160.8%.Members(inmillions)2014年9月，陌陌的月活跃用户达到6020万人，比去年同期增长了112.8舟。MAUs(inmillions)2014年9月，陌陌的平均日活跃用户达到2550万人，较去年同期增长了140.6%°AwnigeI>AU、(inmillions)22.3.iiill截至2014年9月30日，陌陌付费会员人数达到230万人，较去年同期增长了659.9%在2014年9月，我们的用户平均每天要发送6.552亿条一对一短信。其中，63.5%的消息是已经互相关注了的用户发送的陌陌庞大、快速增长、活跃度极高的用户基础给我们创造了强大的网络效应，同时也给其它想要进入移动社交网络市场的企业造成压力。在高速发展的中国移动互联网市场，我们一直致力丁•巩固、扩展用户群，提升用户体验。陌陌移动应用程序是免费的，不过从2013年7月起，我们开始通过订阅服务赚钱。订阅了陌陌的会员能享受到更多功能和特权。2014年上半年,我们净营收的63%来自会员订阅。2013年下半年,我们也通过移动游戏、表情符号和移动营销服务获得了不少收入。我们相信，陌陌庞大的用户基础能够吸引移动营销商和平台合作伙伴。2013年下半年，我们的营收还只有310万美元。到2014年上半年，已翻番至1390万美元。不过到目前为止我们尚未实现盈利,2012年,2013年和2014年上半年,我们的净亏损分别为380万美元、930万美元和830万美元。行业动态归功于技术的迅速发展，网络的不断优化，以及中国消费者对智能手机购买力的上升，中国移动互联网人口正大幅增长。笫三方市场研究公司eMarketer的调查显示，中国移动互联网用户已从2011年的3.756亿人，增长到2013年的5.561亿人。到2017年，中国移动互联用户有望增至7.124亿人。近年来，随着中国移动互联网的发展，移动社交网络应用也取得了长足的进步。2011年起，社交网络应用开始被整合进智能手机的高级功能之中。社交网络应用从变革中获得了更多样化的内容服务，并发展成为文字、语音、视频等多种形式的集合。2012年，基于位置的社交网络服务开始在中国普及。基于位置和兴趣的陌陌正是在这一时期得到的迅猛发展。在中国，移动社交网络平台盈利的方式不外乎游戏和营销两种。研究公司易观国际指出，中国的移动游戏市场正迅速壮大，到2013年，市场总规模已达到139亿元。易观认为，中国移动游戏市场还在以年复合增长率39.6*的速度增长，到2017年其总规模有望达到528亿元。此外，易观的数据还显示，2013年中国移动营销市场总规模约为134亿元，到2017年有望进一步增长至1108亿元。基于位置的移动应用程序让移动营销卜.能准确定位受众，从而提供营销的效率.企业优势我们相信，我们之所以能取得今天的成功，主要因归功于以下几项竞争优势：中国领先的移动社交网络平台创新的基于位置的社交网络平台多种服务和功能帮助提高用户参与度强大的技术支撑带来出色的用户体验亩有远见、经验丰南的管理团队公司策略我们相信，我们能给用户、客户、平台合作伙伴创造更多价值。为了实现我们的目标，我们打算采取以下发展策略：扩大用户群提升用户体验提升盈利能力寻求战略合作和收购面临的挑战当然，实现目标和执行企业战略中少不了的是风险和不确定性：能否维持和扩大用户群，提高用户参与度能否继续利用用户基础赚钱，转化注册用户为付费用户并实现盈利能否适应不断变化的社交网络市场能否继续维持品牌知名度和用户忠诚度，维护品牌形象和声誉及防止平台被滥用能否有效应对其它同类产品的竞争能否跟上科技的发展和用户期望有能否效管理增长，控制成本和费用能否解决我们服务和用户个人信息的隐私问题此外，我们还需面对政策、法规改变带来的风险和不确定性。公司历史与结构我们是一家在开曼群岛注册成立的股权公司，通过子公司、合并附属实体及其子公司，在中国开展业务。2011年7月,成立北京陌陌科技有限公司(BeijingMomoTechnologyCo.,Ltd.),简称北京陌陌后，我们的业务正式开始。为方便吸引外来投资，2011年11月，我们在英属维京群岛注册了陌陌科技有限公司(MomoTechnologyCompanyLimited)。2014年7月，陌陌科技被迁册到开曼群岛,更名为陌陌公司(Momolnc)02011年12月，我们成立了陌陌科技香港有限公司(MomoTechno1ogyHKCompanyLiinited),简称陌陌香港。陌陌香港是我们在香港的全资子公司。随后，2012年3月，陌陌香港又成立了全资子公司北京陌陌信息技术公司(BeijingMomoInformationTechnologyCo.,Ltd.)»简称北京陌陌信息技术T。2013年5月，北京陌陌全资子公司成都莫莫科技有限公司(ChengduMomoTochnologyCo.,Ltd.)成立，简称成都陌陌。最近，我们还在美国特拉华州成立了一家子公司，负责研究美国市场和开发新产品。由于中国宪法对互联网企'也吸引外来投资有一定限制，所以我们主要通过北京陌陌及其子公司程度陌陌开展工作。卜.面这张是企业结构图:企业规模截至2014年9月30II,我们的员工人数总计358人。其中317名员工在北京工作，30名员工在成都工作，11名员工在美国工作。具体地说，在这358名员工，31人负责企业管理，148人负责业务开发，59人负责人力资源和一般企业管理，120人负责销售、市场营俏和客户服务。平台构成陌陌平台由陌陌移动应用，及我们提供给用户、客户、平台合作伙伴的各项特性、功能、工具和服务构成。陌陌移动应用支持Android、iOS和Windows,提供个性化和灵活的社交方法，帮助用户与他人联系、沟通、互动及分享内容。陌陌有各种基于位置和兴趣的功能，例如“附近的人”、“群组”、“留言板”、“主题”、“附近活动”等。此外，陌陌平台上也有多款流行的移动应用程序C具体包括：附近的人：帮助用户找到附近也在使用陌陌的人。用户简介：用户可分享个人资料和兴趣“群组：允许用户创建并加入多人组成的聊天群。主题：提供诸如“宠物”、“健身”之类的主题馆，用户也可自己创建及发布主题,找到志同道合的人。留言板：用来给好友或附近好友留言。留言板中还将包含用户的状态更新、微博、照片等。附近活动：包括音乐会、研讨会、体育比赛、展览等，帮助用户在线下互动，以及推广陌陌品牌。位置漫游：用来找到世界其它城市的陌陌用户，寻找旅友等。即时通讯：最基本的通讯功能，支持发送文字、表情、语音、图片，视频消息。移动游戏：内含陌陌公司及笫三方开发商提供的多款游戏，如《陌陌争霜》°会员特权：订阅陌陌付费服务的用户将享受到多项会员特权，包括Y1P标识、高级搜索选项、表情商店折扣、语音个人资料、免费使用位置漫游等。陌陌提供四种会员套餐模式：12元/月，30元/三个月，60元/半年，108元/年。其它服务：付费表情和移动营俏服务。财务数据摘要2013年，陌陌净收入为312.9万美元，净亏损932.6万美元。其中，会员注册收入为280.8万美元，移动游戏收入为9.2万美元。2013年上半年，陌陌净亏损384万美元。2014年上半年，陌陌净收入为1388.6万美元，净亏损826.4万美元。其中，会员注册收入为874.4万美元，移动游戏收入为443.8万美元。2012年，陌陌共持有1853.9万美元现金及现金等价物。2013年，该项数据为5537.4万美元。截至2014年6月30日，该数据为L76亿美元。资金用途1P0募集资金主要用于为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，利益股权激励机制留住员工，并且获得追加资本。我们计划将上市净收入用于•以下方面：研发项目，包括增强我们的技术基础；销售和营俏活动;平衡资本支出和其他管理事务，包括收购和投资弥补我们业务的技术、解决方案或业务。股权结构陌陌创始人兼CEO唐岩持有132,798,411股股票，持股比例为39.8%陌陌联合创始人兼运营总监张思川持有97,211,370股股票，持股比例为29.2%陌陌联席总裁雷小亮持有9,712,116股股票,持股比例为2.9%陌帕首席技术官李志威持有8,153,026股股票，持股比例为2.5%陌陌堇事张颖持有66,133,397股股票，持股比例为19.9%陌陌董事YongLi持有16,846,899股股票，持股比例为5.1%陌陌董事NeilNanpengShen持有18,570,966股股票，持股比例为5.6%陌陌董事FengYu持有18,570,966股股票，持股比例为5.6%陌陌肃事和高管共持有237,411,240股股票，持股比例为70.9%机构股东GallantFuturcllo1dingsLimited持有68,861,733股股票，持股比例为29.2%阿里巴巴投资有限公司持有68,861,733股股票，持股比例为20.7%MatrixPartnersChina11HongKongLimited（经纬创投）持有65,970,897股股票，持股比例为19.9%RichMoonLimited持有18,570,966股票,持股比例为5.6%红杉基金持有18,570,966股核持股比例为5.6%荣丰联合控股有限公司持有16,846,899股票，持股比例为5.1%融资情况：陌陌从2011年8月正式上线02012年4月至2014年5月共经历了四轮融资。2012年4月，A轮，经纬中国主投:2012年7月，B轮，阿里巴巴、经纬中国、DST；2013年3月，C轮，阿里巴巴、经纬中国、DST等；2014年5月，D轮，红杉资本、云锋毡金和老虎环球基金等。陌陌IPO股权结构除唐岩目前个人持有的29.2%股份，唐岩通过代理协议，代持其他几位联合创始人所拥有股份的投票权，使其个人投票权达到39.8%。移动社交应用陌陌周五盘后向美国证券交易委员会(SEC)提交IPO申请，拟融资3亿美元。招股书显示，MOMOo陌陌计划在纳斯达克拄牌匕］j,股票交易代码暂定为OvJhMrrMmtwgOwfcmMm.VWCM^t□mACksB:MmUrW、•■一土tmi-d.・*•・3-IU.WMIHtIM■■•Mnu'ifarmmrjiiniMour••tir*0H4，•151J2tun”•314”ann“MKW2Jimw一••■LIU*MeMAaHarv*GO^FdhrvlU^iL^U-IU1521：MttUPUAaUbrwMtf1—■"/w»•।r.“1:gPnnLJJmr。CITnr*”5Tfa-»!!―»——・—，lUM*94Miiivy招股书显示，陌陌创始人唐岩在IPO前实际控股132,798,411股，占总股份的39.8%。除唐岩目前个人持有的29.2%股份，唐岩通过代理协议，代持其他几位联合创始人所拥有股份的投票权，使其个人投票权达到39.8%o唐岩的控制权包括DGallantFuturoIloldingsLimited持有的96,886,370股；2)JoyousHarvestHoldingsLimited持股的16,846,899股；3)First0ptimalHoldingsLiniited持有的9,587,116股；4)FastProsporouslloldingsLimitcd持有的8,028,026股，以及5)陌陌将授予唐岩及其妻子张思川(张为陌陌联合创始人，现任美国分公司负贡人)的期权。其中GallantFutureHoldings持有96,886,370股,占股为29.2%,由唐岩本人控制的家庭信托基金全权所有。而JoyousHarvestHoldingsLimited为猿题库创始人兼CEO李勇所有，FirstOptimalHoldingsLimited归陌陌产品负责人雷晓亮所有，FastProsperousHoldingsLimited归陌陌技术负责人李志伟所有，根据股东代理协议，上述几位联合创始人，包括李勇、雷晓亮以及李志伟所拥有的投票权由唐岩全权代持。除唐岩以外，陌陌其他股东持股情况如下：当前陌陌董事及管理层联合持股70.9乐总股本为237,411,240股。李勇通过JoyousHarvestHoldingsLiuiited持有16,846,899股，占股5.1%O阿里巴巴通过AlibabalnvestmentLimited持有68,861,733股，占股比例为20.7%。经纬创投通过MatrixPartnersChinallHongKongLimited持有65,970,897股，持股比例为19.9%。红杉和云峰基金各持有18,570,966股，持股比例均为5.6%.>YongUUMeadarhxeScvtBbcH.yilXe\ttbs3.2011拈•，力gOgurrtfOE&X080eresiwyshses;效XuolwiyLi*Novmba23,3011“•WOO31aTkraZhnmti3,2011101M.OMgsMrhmLQ29工IxnxFratnQima0HoofKxa;UaxMiHson19加蛔StnesA*3prefm«4thain3协X3tlMtfraPtmenQum口Halfbatedf17.»U4.MI.M03<nesBptfmdthem1300.4^0Abtababr.-ntDcstListedgr.▲，/t3aoBguxddittoDSTTMmUuMhrfvP.»I24.5tt,600SmnBptfmdtteti1曲，72乂MMnxP«t*mCIum口HcofKc«fLxautedOctoberX.WU现如M，S«gCpr«fvmdihmt13ao.8050Gc4uePMMrcLP•«.!«SmmCEeItbvc航gaP^Acomflna!OctoberH,加SOO1”S«mCF»t5medihsmWWWOofiMcPviMn.LLCgbtrXdh1.^00.314S«neaCjvvfimduham1a999货MFHt