某地产项目开发股权合作模式

万科项目开发股权合作模式2合作的目的和原则1、合作的必要性和可行性2、合作的原则万科合作模式1、与土地方合作（1）项目公司模式（2）合作建房（3）股权收购2、与资金方合作（1）联合竞买（2）境外融资（3）信托合作对万科的影响目录2010年10月29日王石对外坦言：“2010年万科75%的销售收入来自合作项目。”合作的目的和原则4一、合作的必要性（一）从集团经营管理的战略角度考虑降低资金投入的同时不增加负债，不降低投资收益率（二）项目发展存在资金瓶颈

1、土地政策变化

2、国家金融政策变化（三）土地供不应求维持年30%的增长率为什么要合作二、合作的可能性

万科可以合作过往万科项目合作过程中，曾经出现过一些问题，发生过纠纷。但是万科还可以再合作，因为：（一）早期的合作环境、土地市场还不规范，而今已经比较规范。（二）万科之前的项目合作、项目发展也没有今日规范（三）否定之否定是事物发展的客观规律，只要我们总结经验教训，就能够最大程度的的控制合作风险。为什么要合作

万科董秘谭华杰答记者问时提到，合作开发的好处至少有三点：一，可以使公司的经营范围拓展到更多的细分市场，减少个别市场未来变化的不确定性，有效分散风险；二、可以扩大集中采购的规模，增强公司在采购环节的议价能力，体现规模效应；三、许多项目完全由万科操盘并使用万科的品牌，在收益分配上万科可以得到一些相应的补偿，相当于输出品牌和管理，可以提升万科股东的资产回报率。所以，合作能够提升万科的股东回报率，在财务报表上体现为ROE的提升。万科项目合作历史及规模万科的合作模式灵感来自万科的行业标杆美国帕尔迪房屋公司，帕尔迪在上世纪末通过5年的合作和合并成为美国最大的房地产商。2005年万科有48.3%新增项目通过合作购得2006年超过62%新增项目通过合作购得2007年收购了27个项目，2008年收购了18家公司的全部或部分股权，当年新增土地储备743万平米中的约84%都是通过合作方式获得。万科2009年财报显示，控股权55%的佛山市南海区万科金域华庭房地产有限公司、控股权60%的无锡万科房地产有限公司、控股权51%的万科中粮（苏州）置业有限公司、控股权55%的沈阳万科天琴湾置业有限公司等等，以及若干合营、联营公司均打上了万科的标签。2010年1至9月，在万科60个新增项目中，有34个为部分权益。而万科对商业地产的投资，亦是沿用了合作开发模式。成交日期城市地块编号建面(万平)总价(亿元)万科权益比例万科建面(万平)万科投资(亿元)2011/8/25北京京土整储挂(丰)[2011]081号地3.613.2413.613.242011/7/7成都成华区建设路锦电东苑地块9.242.8319.242.832011/1/13东莞2011G00210.561.88110.561.882011/9/13抚顺

2011-03-1623.450.59123.450.592011/9/13抚顺

2011-03-1711.310.28111.310.282011/9/9广州KXCD-D1-227.4412.30127.4412.302011/9/18广州白云大道AB2911022商住用地9.3812.7019.3812.702011/4/1广州广州万科红郡项目57.2031.00157.2031.002011/7/19南京浦口区江浦街道沿山大道以南，财八路以西4号9.973.3019.973.302011/1/21宁波2010CJ373.080.3713.080.372011/2/19宁波2011CJ046.271.6516.271.652011/7/28莆田PS挂-2011-11号14.922.56114.922.562011/7/28莆田PS挂-2011-12号11.852.40111.852.402011/7/28莆田PS挂-2011-13号4.011.7014.011.702011/1/26上海20101140218.0011.19118.0011.192011/2/1上海20110060510.864.68110.864.682011/2/24深圳G17301-00242.241.4012.241.402011/1/31沈阳DL-110159.7913.56159.7913.562011/5/27太原LG-11141.600.1911.600.192011/6/30太原太原变压器厂项目17.302.94117.302.942011/10/31乌鲁木齐南山水西沟镇项目用地1.550.4011.550.402011/1/11芜湖1043-1号地块16.293.26116.293.262011/1/11芜湖1043-3号地块38.756.07138.756.072011/3/3武汉P(2011)014号52.938.76152.938.762011/3/3武汉P(2011)015号34.295.60134.295.602011/10/31武汉汉阳国际旧改项目用地57.1015.00157.1015.002011/1/11武汉洪山区长江村P（2010）210号42.665.80142.665.802011/1/30西安CA6-6-135.027.36135.027.362011/8/24西安QJ10-1-36022.106.0370%15.474.222011/12/20惠州惠东双月湾后续项目5.600.4767%3.750.322011/10/31中山水晶城项目用地46.606.9265%30.294.502011/7/1长沙长沙高正项目用地11.704.0860%7.022.452011/7/5大连大城(2011)-13号11.334.6455%6.232.552011/12/31大连大连樱花园项目36.3010.3655%19.975.702011/8/18合肥BHC-11地块37.539.0155%20.644.962011/6/30深圳沙井新沙旧改项目25.459.4955%14.005.222011/6/23苏州苏地2011-B-14号地36.1315.0055%19.878.252011/9/30鞍山鞍山永乐公园南项目用地66.704.9051%34.022.502011/6/1东莞2011G05215.072.2751%7.691.162011/1/13东莞东莞塘厦石潭埔二期项目9.271.6551%4.730.842011/9/19佛山桂城南约地铁口地块37.3816.2051%19.068.262011/11/2贵阳2011-挂-00476.125.5651%38.823.402011/6/30晋中晋中大学城项目48.603.0051%24.791.532011/9/30厦门H2011P0251.8015.1251%26.427.712011/8/26太原山西省太原市CG-1123地块69.4412.5151%35.416.382011/3/1太原太原紫台项目用地32.702.6051%16.681.332011/2/18天津津东疆(挂)2010-10号27.766.0451%14.163.082011/2/18天津津东疆（挂）2010-1110.541.4551%5.370.742011/12/31西安西安凤九路项目37.003.2051%18.871.632011/3/18长春55-21-4353.187.9451%27.124.052011/3/18长春55-21-47/48/4952.117.7151%26.583.932011/11/30珠海珠海金湾区三灶地块19.002.8451%9.691.452011/9/1北京北京大兴区旧宫3号地17.3217.0550%8.668.532011/8/30北京京土整储挂(房)[2011]048号15.697.3450%7.853.672011/9/16北京京土整储招(丰)[2011]100号，郭公庄5期62.9233.5150%31.4616.762011/11/15上海20110330114.2514.8050%7.137.402011/12/13武汉武汉花山生态城项目30.004.4950%15.002.302011/1/7苏州苏地2010-B-41号24.7710.2049%12.145.002011/1/28秦皇岛

56-131.742.8648%15.241.372011/1/28秦皇岛

56-213.601.5348%6.530.732011/1/28秦皇岛

57-218.882.2748%9.061.092011/12/31重庆重庆佰富项目58.8021.3345%26.469.602011/7/1天津天津仕林苑项目用地11.504.1340%4.601.652011/5/31东莞东莞松山湖新竹路068-070项目7.402.0634%2.520.702011/6/30青岛小珠山项目98.9014.2634%33.634.852011/12/31南昌南昌天香园项目41.906.7733%13.622.202011/5/31东莞东莞松山湖新竹路071项目3.000.8025%0.750.202011/1/6杭州富政储出[2010]33号6.996.2920%1.401.262011/1/6杭州富政储出[2010]34号6.996.3820%1.401.282011/1/6杭州富政储出[2010]35号6.826.5220%1.361.30

杭州杭州富阳高尔夫项目D地块6.000.8020%1.200.16总计

1907.54485.3864.86%1237.28319.19万科2011年全年新增项目71个，其中42个为合作项目；所有项目中合作方权益比例与万科权益比例平均为1:2，共节约土地款166亿元对项目合作的考虑开始于项目策划阶段的可行性分析合作方式及风险评估（合同控制）1.合作方基本情况2.合作方式3.主要合作条件4.合作风险评估总体评价

对各项法律手续和程序的可操作性、合法性，风险的可控性进行评价。

可行性分析（技术分析）项目决策背景及摘要

第一部分：项目概况第二部分：法律及政策性风险分析第三部分：市场分析第四部分：规划设计初步分析第五部分：工程、销售计划及后期物业管理第六部分：投资收益分析第七部分：管理资源配置第八部分：综合分析与建议第九部分：补充内容合同不是万能的，不能规避所有风险合同只是最后一道防线，合同中的约定必须在签署前对其可实现性逐步落实和评估万科集团项目投资策略—购买股权（公司）

尝试与其他公司各种方式的合作（不包括买断土地使用权）尝试与政府或代表政府行为的拥有土地处置权的公司合作；可以考虑与上市公司或一般国有大公司的合作；不赞同购买公司，除非该公司从成立开始，我司能够控制各种经营行为和风险；不赞同与私人公司或规模较小、资信较差的民营企业合作。

万科合作的原则是集团把合作确定为发展策略基础上，主要从万科选择合作的主要目的出发制定；是筛选适合万科开发的模式主要依据之一；（一）降低项目资金投入比例与土地方合作、联合竞买时，应当将万科的资金投入降低到万科独立开发的60%以下，信托的合作应当将万科的资金投入降低到50%以下，HI的方式应当将万科的资金投入降低到20%以下。（二）优先考虑与土地方的合作模式合作模式包括与土地方的合作和与资金方的合作两大类。与土地方的合作，一方面可以降低万科的资金投入，另一方面可以通过合作获得优质土地，因此，应当优先考虑与土地方的合作。

（三）根据项目合作风险的评估，选择合适的模式以降低项目合作风险。与土地方的合作方式，风险由小到大依次是：设立项目公司模式、合作建房模式、股权收购模式。与资金方的合作风险由小到大依次是：联合竞买、HI、信托。在某一具体模式中，又存在几种具体合作方式，不同的方式风险大小也不相同。如在股权收购模式中，不同的收购方式，风险大小不同，风险由小到大依次是收购新设项目公司、收购项目公司、收购公司。（四）通过控制付款节奏控制合作风险

合作风险的控制，最重要的方式之一是控制付款节奏，付款节奏的控制主要通过设定付款条件加以控制，即以合作方完成特定工作如拆迁交地和万科取得权益如取得土地证等作为付款条件，并同时考虑付款比例和付款时间间隔，而不是简单的以时间作为付款条件。拆迁交地、土地过户、股权变更、权益分配等都可作为付款条件，具体付款时应将付款与这些付款条件结合起来，具备付款条件则付款，在付款条件具备前则不付款。（五）万科科参与合作作项目的投投资收益应应当高于万万科独立参参加招拍挂挂项目的投投资收益万科独自参参与招拍挂挂项目的投投资收益率率约为13%，内部收益益率约为18%。万科参与合合作项目的的内部收益益率原则上上应不低于于18%，万科的投投资收益率率应不低于于20%。（六）控制制项目经营营管理权项目经营管管理权由万万科控制，，合作方只只参与管理理。在具体体管理模式式上，区别别两类合作作者，采取取不同的项项目经营管管理模式。。一类是行业业内的战略略合作者，，企业实力力雄厚，行行业内竞争争优势明显显；一类是是为获取土土地资源而而进行的合合作。对于前者在在经营管理理模式上，，可采取项项目由万科科经营管理理，合作方方参与管理理和监督的的方式，采采取董事会会领导下的的总经理负负责制，经经营管理班班子由万科科组建，董董事会由双双方组成的的方式。对于后者，，在经营管管理模式上上，万科将将项目公司司视同于万万科全资公公司，由万万科负责项项目开发经经营管理，，成立项目目公司或者者收购公司司股权的，，要绝对控控股项目公公司，项目目公司和被被收购公司司的董事长长、总经理理由万科委委派。万科合作的的原则（八）收益益分配的模模式和支付付方式在与土地方方合作和联联合竞买模模式下，收收益分配的的模式按优优先顺序排排列有：给给合作方固固定回报方方式，分配配经营收入入方式，利利润分配的的方式。给给予合作方方收益分配配的具体方方式有土地地补偿款、、七通一平平费用、工工程款、股股权转让款款等方式，，采取股权权转让方式式的股权交交易的价格格应当尽可可能与注册册资本额相相同，不要要溢价收购购（在信托托、HVB的合作模式式中，在支支付信托费费用、贷款款本息后，，万科享有有对项目100%的收益）。。（九）使用用和维护万万科品牌合作项目应应当使用万万科品牌和和商标，万万科品牌和和商标许可可使用的范范围限于合合作项目本本身，万科科品牌和商商标不得许许可合作方方使用，也也不得许可可双方合作作的公司用用于合作项项目本身之之外的其他他用途。合合作项目执执行集团品品牌战略，，集团品牌牌推广及于于合作项目目。合作项项目的规划划、设计、、工程、销销售、物业业管理各项项环节执行行集团统一一标准，集集团按照全全资公司项项目的品质质和质量要要求合作项项目。在合合作项目开开发完毕后后，要收购购合作方在在项目公司司中的股权权（股权转转让价款为为原合作方方注册资本本出资额金金额），维维护万科品品牌形象。。万科合作的的原则（七）财务务报表合并并可控合作项目是是否合并集集团报表、、何时并入入集团报表表，万科方方要可控。。一般在下下列条件同同时具备的的情况下可可以合并报报表：1、合作项目目的资产负负债率不高高于集团平平均资产负负债率，合合并报表可可通过万科科与关联公公司之间、、万科与合合作方之间间，转让其其持有的合合作公司之之间的股份份实现。2、2年内体现利利润的项目目，从项目目立项起2年内产生利利润的合作作项目，合合并报表。。郁亮:“目前万科科有更多更更广泛的合合作，央企企、民营、、个人、国国内外、大大小公司都都有，股权权1/2可以，1/3、1/4都可以。””万科合作模模式现行的合作作模式多种种多样：合合作建房、、成立项目目公司、投投资商形式式、借贷、、土地转让让、股权转转让、品牌牌输出、信信托、契约约式合作开开发等。根根据万科的的合作原则则，根据项项目合作需需要土地、、资金的要要素，将适适合万科的的合作模式式分为两类类：与土地地方的合作作，与资金金方的合作作。（一）与土土地方合作作主要包括括：1、项目公司司2、合作建房房1）挂牌2）协议3、股权收购购（二）与资资金方合作作，主要包包括：1、联合竞买买2、HVB3、信托适合万科合合作的模式式第一类：与与土地方的的合作模式式该模式是土土地方出地地、万科出出资的一种种合作模式式。合作的前提提是合作方方享有土地地使用权。。主要合作模模式有：设立项目公公司模式合作建房股权收购模模式。与土地方合合作的模式式/第一种模式式：项目公司司模式1、模式描描述该模式是万万科与土地地方成立项项目公司，，土地方将将土地使用用权变更到到项目公司司名下后，，由项目公公司具体开开发经营项项目的一种种模式，有有时被视同同为土地转转让，需要要发生土地地转让的交交易税费。。基本模式如如图：2、项目公司司模式的基基本原则注册资本低低的原则：：注册资本尽尽可能控制制在2000万元人民币币以内。绝对控股原原则：万科全资子子公司及其其万丰公司司在项目公公司中绝对对控股，万万科全资公公司所占股股份低于50%。股权并购可可控原则：：万科受让对对方在项目目公司中股股权可以控控制，但事事先需要对对受让股权权及其条件件、价格等等约定清楚楚。项目公司全全资化原则则：项目分配利利润后，万万科要收购购合作方的的全部股权权，在与业业主的买卖卖合同履行行完毕，保保修期满后后，注销项目公公司，客户户服务的有有关事项转转由保留的的客户服务务部门和物物业管理公公司承担。。控制股权变变更登记手手续原则：：股权变更手手续由万科科办理。3、优缺点：：优点是土地地证办到了了项目公司司名下，双双方合作关关系比较紧紧密。缺点是涉及及到项目公公司日后的的股权转让让或者清算算。4、主要风险险和控制（1）土地变更更到项目公公司名下控制风险的的方式一是是事先要确确定土地可可以变更到到项目公司司名下并明明确具体变变更方式，，二是土地地变更到项项目公司名名下前要控控制资金风风险，土地地变更后才才进行后续续资金投入入。（2）控制设立立项目公司司的手续项目公司的设设立登记手手续，项目目公司的设设立工商登登记手续，，印章等在在设立时就就控制，以以保证项目目公司设立立后不发生生债务，特特别是产生生或有负债债。（3）后续投入入土地变更到到项目公司司名下后，，如不是万万科单方投投入后续资资金，而是是双方按一一定比例进进行后续投投入，则对对方是否有能力力进行后续续投入，则则存在一定定的不确定定性，控制制方式一是是事先要了了解对方的的资金实力力，二是万万一对方无无法完成后后续投入，，需要有变变通办法，，如改为万万科单方投投入，但利利润分配比比例也相应应调整。（4）经营管理理万科应当负负责经营管管理，对方方可以适当当参与和监监督，但不不能无理干干涉，控制制方式一是是事先双方方要约定清清楚，二是是董事长、、总经理要要由万科委委派、董事事会构成万万科占多数数。（5）、收益分分配应优先考虑虑采取分配配经营收入入方式，其其次考虑采采取利润分分配的方式式。收购合合作方股权权时，以合合作方在项项目公司出出资的注册册资本额作作为股权收收购价，不不要溢价收收购。案例：西山山庭院项目目一、合作方式1、海开集团团将天秀项项目1号地（即西西山庭院项项目）按三三通一平及及完成部分分红线外大大市政（含含上水、雨雨污水、电电信、燃气气、道路））的标准交交于我司开开发，我司司向其支付付项目合作作费共计26367.5万元。2、双方注册册成立项目目公司，将将该项目立立项手续变变更至该项项目公司名名下，并由由该项目公公司负责该该项目的开开发建设及及销售。3、海开集团团将其在项项目公司的的全部股份份全部转让让给北京公公司及其指指定的公司司。二、分析说说明该合作方式式实际是转转让项目，，即通过办办理立项变变更手续达达成项目转转让，之所所以以成立立项目公司司，并以项项目公司的的名义完成成立项变更更手续，并并最终通过过收购项目目公司股权权的方式完完成全部的的项目转让让，是因为为合作方海海开公司作作为政府的的公司不愿愿承担倒卖卖项目的名名声，且如如此做法利利于立项变变更的达成成，因当时时政府对立立项变更行行为已开始始控制。1、立项变更更的顺利达达成：问题：立项项变更是否否可以达成成，时间上上是否可以以达到合同同约定的标标准。对策：从当当时的实际际操作经验验显示，立立项变更是是可行的，，有许多先先例，政府府并未明确确禁止，因因此是可以以实现的，，只是时间间问题。同同时约定在在合同签定定130日内不能达达成立项变变更手续，，则万科可可以解约，，并在解约约通知送达达之日起10日内，返还还已付款项项。鉴于对对方良好的的资信情况况，返还是是有保障的的。2、项目公司的的控制及股股权转让问问题问题：由于于在项目公公司签定之之初，对方方是大股东东，因此，，理论上存存在项目公公司的控制制问题。对策：公司司的注册全全部由我司司完成，全全部工商手手续在我司司手中掌握握；合同约约定对方只只有名义上上的股权，，不参加经经营及利润润分配；签签定合同的的同时，将将股权转让让协议签好好并放于我我司手中，，合同条件件达成即由由我司单方方办理股权权变更手续续。三、面临的的主要问题题和风险与土地方合合作的模式式/第二种模式式：合作建房房合作建房是是指以一方方提供土地地使用权，，另一方或或多方提供供资金合作作开发房地地产的房地地产开发形形式。模式：分为为挂牌模式式和协议模模式。实际上是通通过挂牌或或者协议模模式受让部部分土地使使用权，合合作建房。。一、合作建建房——协议方式合作建房协协议模式以深圳为例例：原农村征地地时返还的的工商发展展用地进入入市场的，，按建筑面面积收取市市场地价的的１０％，，可以合作作建房。土地可以协协议出让合作方可以以协议合作作建房，报报主管部门门审批。案例：深圳圳银湖项目目一、合作模模式1、深圳规定定：原农村村征地时返返还的工商商发展用地地进入市场场的，按建建筑面积收收取市场地地价的１００％，可以以合作建房房。宗地属属于农村征征地返还用用地，能够够以合作建建房方式取取得土地。。2、合作方式式：深圳公公司拟与土土地方、中中介方通过过三方合作作建房的形形式进行独独立开发。。二、合作内内容1、土地方在在项目中占占20%的权益，负负责提供项项目土地使使用权，完完成地块红红线内的清清场，办理理相关手续续，取得林林业和环保保部门的批批文；2、中介方在在项目中占占15%的权益，负负责缴纳项项目用地的的政府地价价（以政府府基准地价价的10%为基数计算算，估计总总额在2,000万元左右）），负责按按规定迁移移高压线，，并负责相相关手续的的办理；3、万科在项项目中占65%的权益，负负责项目后后续的开发发建设，承承担相应的的资金和项项目开发风风险，并以以商议的价价格收购土土地方、中中介方在项项目中的权权益；三、简要分分析1、项目取得得项目能够顺顺利拿下取取决于合作作方的工作作力度，存存在合作方方无法与政政府达成返返还用地协协议的概率率，项目能能否拿到存存在不确定定性因素。。2、三方采取取表面上进进行“合作作建房”，，实质上为为买断土地地3、资金风险险我方只支付付了400万元定金，，中介方提提供担保。。与合作方有有良好的合合作背景。。二、合作建建房——挂牌模式（一）模式式描述以深圳为例例：对已缴缴清地价款款的出地方方（农村征征地返还用用地除外）），出地方方直接进入入土地交易易市场，通通过挂牌、、招标、拍拍卖等方式式寻找合作作方。合作建房（（农村征地地返还用地地除外）须须进入土地地房产交易易中心通过过招标、拍拍卖和挂牌牌交易方式式公开进行行，弃绝了了以前私下下寻找合作作方的途径径。合作建建房视为土土地使用权权部分权益益的转让，，以价高者者得的原则则确定合作作方，合作作开发的事事宜不作为为交易条件件，待成交交后由合作作双方协商商解决。其基本模式式如图：2003年8月，委托方方委托市土土地房产交交易中心组组织挂牌转转让的Ｂ２２０２－３３１宗地，，位于福田田区新洲路路与莲花路路交汇处。。该宗地转让让土地使用用权份额的的８０％。。竞得人须须根据规划划要求出全全资开发建建设整个项项目，并保保证委托方方享有建成成房地产２２０％的权权益。深圳市第一一宗土地使使用权部分分权益转让让的项目正正在市土地地房产交易易中心公开开挂牌，这这是深圳首首次通过政政府进行的的合作建房房。案例：新洲洲项目挂牌牌合作建房房（三）主要要风险控制制1、土土地地：：对对土土地地有有无无其其他他债债权权债债务务情情况况了了解解清清楚楚，，在在竞竞买买前前了了解解清清楚楚；；2、合合作作方方：：了了解解合合作作方方诚诚信信。。3、合合作作条条件件：：挂挂牌牌主主要要是是合合作作者者身身份份的的竞竞争争，，具具体体合合作作条条件件需需要要在在合合作作协协议议中中明明确确；；最好好的的措措施施是是挂挂牌牌前前与与土土地地方方达达成成默默契契，，但但要要控控制制承承诺诺参参加加竞竞买买的的最最高高价价。。4、土土地地变变更更及及付付款款风风险险：：成成交交确确认认前前资资金金共共管管，，土土地地变变更更登登记记后后付付款款。。（二二））合合作作原原则则1、默契契原原则则：：事先先达达成成默默契契。。2、成本本控控制制原原则则：竞竞争争可可能能导导致致成成本本增增加加，，即即便便事事先先有有默默契契，，成成交交价价超超过过协协议议价价的的差差价价返返还还难难以以保保障障，，故故不不应应以以差差价价返返还还作作为为提提高高成成本本的的理理由由。。3、土地地过过户户原原则则：：万科科要要按按份份额额成成为为土土地地使使用用权权人人。。优缺缺点点：：特点点是是：：实实质质上上是是二二手手地地，，但但在在合合作作方方选选择择上上与与一一手手地地挂挂牌牌相相似似，，而而成成交交后后，，所所依依据据的的是是双双方方的的合合作作协协议议。。1）优优点点是是政政府府认认可可，，挂挂牌牌前前已已经经缴缴清清地地价价，，土土地地相相对对干干净净，，手手续续办办理理有有保保障障。。2）缺缺点点是是竞竞买买存存在在竞竞争争，，合合作作成成本本提提高高，，如如合合作作双双方方事事先先有有默默契契，，但但不不能能保保证证合合作作成成功功，，如如合合作作双双方方事事先先没没有有默默契契，，又又存存在在合合作作双双方方相相互互不不了了解解，，合合作作存存在在磨磨合合等等方方面面的的问问题题。。（四四））分分配配最好好采采取取分销销售售收收入入的的分分配配方方式式。。与土土地地方方合合作作的的模模式式/第三三种种模模式式：：股权权收收购购模模式式（一一））模模式式描描述述：：股股权权收收购购模模式式是是万万科科将将土土地地使使用用权权名名下下公公司司的的部部分分股股权权收收购购，，达达到到间间接接取取得得土土地地使使用用权权的的目目的的，，股股权权收收购购后后，，双双方方按按照照注注册册资资本本的的比比例例投投入入后后续续开开发发资资金金的的一一种种模模式式。。其基基本本模模式式如如图图：：（二二））股股权权收收购购方方式式有有三三种种具具体体方方式式：：收购购新新设设项项目目公公司司方方式式，，收收购购现现有有项项目目公公司司方方式式，，收收购购现现有有非非项项目目公公司司方方式式。。三三种种方方式式的的风风险险由由低低到到高高，，选选择择时时，，应应当当按按照照风风险险由由低低到到高高的的方方式式进进行行。。第一一种种方方式式：：收收购购新新设设项项目目公公司司方方式式A、由由土土地地方方与与万万科科新新设设立立项项目目公公司司，，土土地地方方将将土土地地使使用用权权变变更更到到新新成成立立的的项项目目公公司司名名下下（（或或者者由由土土地地方方新新设设立立项项目目公公司司，，然然后后将将新新设设立立的的项项目目公公司司部部分分股股权权转转让让给给万万科科的的方方式式））。。B、该该方方式式的的前前提提是是：：新新设设立立项项目目公公司司并并将将土土地地使使用用权权变变更更到到项项目目公公司司名名下下获获得得当当地地政政府府主主管管部部门门批批准准。。一一般般要要求求此此前前土土地地方方还还没没有有设设立立过过项项目目公公司司，，并并将将土土地地使使用用权权过过户户给给该该项项目目公公司司。。C、万科需要控控制新设立公公司的工商注注册登记、股股权变更等手手续，控制项项目公司印章章、帐户，以以便控制可能能产生的或有有负债。D、优先选择由由土地方与万万科新设立项项目公司，土土地方将土地地使用权变更更到新成立的的项目公司名名下方式，案例：上海金金丰兰乔圣菲菲项目：1、项目概况：：占地面积：31.7公顷，土地方方在签约前已已获得A-1、A-3地块的建设用用地批准书，，A-5地块的建设用用地规划许可可证。土地方方：上海金丰丰房地产实业业有限公司。。隶属：华漕漕镇政府（原原上海县诸翟翟乡人民政府府）注册资资本总额：1000万元人民币。。公司资产总总额9013万元，负债8735万元，所有者者权益278万元。2、操作模式1）金丰公司与与另一镇属企企业注册成立立华欧公司。。2）金丰公司将将A-1、A-3、A-5地块相关资产产、负债和所所有者权益注注入华欧公司司，所有前期期证照也更名名至华欧公司司名下。3）待华欧公司司完成土地出出让，取得地地块的土地权权证后，万科科收购华欧公公司100%股权。4）政府部门认认可金丰公司司将土地使用用权转至华欧欧公司：华欧欧公司成立时时实质是政府府嫡系企业。。华欧公司受受让土地使用用权，政府部部门认为是同同一公司的内内部行为，未未转让至其他他公司。2002年2月，金丰公司司与上海华漕漕房地产开发发公司注册成成立上海华欧欧房地产有限限公司。华欧欧公司注册资资金800万元，实质由由上海万科投投入，整个公公司的运转及及操作均由万万科进行。华华欧公司与闵闵行区土地发发展中心签定定土地有偿使使用协议，取取得A-1、A-3、A-5地块的土地使使用权。第二种方式：：收购现有项项目公司方式式A、合作方已经经设立项目公公司，并将土土地使用权变变更到项目公公司名下，合合作方将项目目公司名下部部分股权转让让给万科的方方式。B、项目公司的的股东构成可可能比较复杂杂、可能已经经开发销售项项目、可能已已经发生复杂杂的资产负债债等情况，需需要由合作方方完成对项目目公司股权清清理、债务清清偿，使项目目公司达到万万科股权收购购的基本条件件，如果不能能达到，则不不进行股权收收购。C、万科需要控控制股权收购购发生的工商商变更登记手手续E、股权变更登登记完成前不不付款，或者者只支付部分分款项，但支支付比例不应应超过30%，而且合作方方应当提供相相应的担保。。案例：昆山项项目一、项目背景景1、土地1993年，大上海协协议受让3000亩土地用于高高尔夫球场及及配套设施建建设，并与昆昆山国土局约约定其享有转转让土地一次次的权利。2003年下半年，昆昆山大上海公公司与昆山嘉嘉华公司达成成协议，将其其最后未开发发的850亩土地即宗地地转让给嘉华华用于别墅开开发。目前，850亩中的一期约约300亩土地证更名名手续正在国国土局办理中中，预计年底底前完成。其余二期约500亩土地证更名名手续也将在在明年3月份前办出，，嘉华应于2004年2月28日前向大大上海支支付RMB14,752万元的土土地转让让款，嘉嘉华要求求万科支支付。2.关于昆山山嘉华投投资有限限公司成立时间间：2003年10月24日注册资本本：人民民币5000万元经营范围围：投资资兴办实实业；房房地产开开发、销销售；国国内商业业、物资资供销业业；信息息咨询。。股东构成成：过志志敏（个个人）、、陈建良良（个人人）和深深圳市东东旭投资资有限公公司，分分别持股股30％，30％和40％。法法人代表表：叶志志高33、合作嘉华合法法取得宗宗地全部部850亩土地使使用权即即完成土土地证更更名，万万科收购购嘉华85％股权，，原股东东保留15％股权，，合作开开发，共共同承担担投资共共负盈亏亏。保留15％股权的的考虑嘉华公司司三方股股东在昆昆山拥有有良好的的政府人人脉资源源，万科科与无锡锡嘉德合合作关系系愉快，，股权总总计仅15％，并约约定不参参与项目目实际经经营，因因此不会会影响万万科对项项目的掌掌控；二、操作作要点土地使用用权的取取得股权转让让或有负负债风险险防范款项支付付（一）土土地取得得1、昆山国国土局允允许一次次转让2、土地还还未到被被收购公公司名下下3、后期土土地取得得4、土地款款的支付付对策股权收购购收购协议议不到不不生效不能取得得则只做做一期土地抵押押后支付付后期款款（二）股股权转让让1、股权转转让价款款2、或有负负债对策1、注册资资本额协议85％股权以以RMB4,250万元的价价格转让让补充协议议2、接管财财务、印印章15%股权质押押连带责任任担保（三）款款项支付付1、85％股权以以RMB4,250万元的价价格转让让，在《股权转让让协议书书》生效后的的5工作日内内，将该该股权转转让款支支付到乙乙方指定定的嘉华华公司银银行帐号号。在乙方将将目标股股权变更更到甲方方名下并并为丙方方取得了了符合甲甲方条件件的后续续土地后后的5工作日内内，丙方方将该股股权转让让款支付付到转让让方指定定的银行行帐号。。2、大上海海土地转转让款的的垫付甲方按照照本补充充协议第第3.1条约定向向丙方提提供借款款RMB10,502万元并配配合丙方方支付土土地转让让款是甲甲方协助助丙方取取得后续续资产的的唯一义义务。以其前期期资产向向甲方提提供的RMB10,502万元借款款及利息息（按中中国人民民银行公公布的一一年期项项目贷款款利率计计算）提提供抵押押担保，，并办理理抵押登登记手续续。在本《股权转让让协议书书》生效5个工作日日内，甲甲方、丙丙方必须须完成本本抵押事事项，同同时甲方方应将RMB10,502万元借款款支付到到丙方的的银行帐帐号。该该款仅用用于丙方方履行《土地使用用权转让让协议书书》约定的付付款义务务。3、前期补补偿款目标股权权变更到到万科名名下，且且被收购购公司后后续土地地后，支支付一亿亿元的前前期补偿偿费。昆山项目目总体规规划方案案获批并并符合万万科要求求的条件件后，支支付3,000万元的前前期补偿偿费。在本补充充协议生生效满一一年后，，支付1,906万元的前前期补偿偿费。但但如乙方方未能足足额提供供前期补补偿费合合法的入入帐票据据的，则则对未提提供入帐帐票据部部分所发发生的税负由由乙方自自行承担担。甲方方有权从从RMB1,906万元和乙乙方持有有的丙方方15％股权应应分配的的利润中中直接扣扣除。第三种方方式：收收购非项项目公司司方式A、土地使使用权在在合作方方持股的的非项目目公司（（即该公公司名下下还有其其他房地地产项目目甚至还还有房地地产之外外的业务务），万万科收购购该公司司股权的的方式。。B、万科在在收购前前，需要要合作方方对该公公司进行行资产剥剥离、债债务清偿偿等，使使该公司司达到万万科股权权收购的的基本条条件，不不能达到到的，不不收购。。C、一般不不提倡采采取此种种股权收收购方式式，必须须采取的的，除完完成B所规定的的事项外外，合作作方必须须提供项项目土地地使用权权抵押、、将其在在该公司司的股权权质押等等担保。。D、在股权权完成工工商变更更登记之之前，不不付款项项或者只只服20%的应付款款项，但但合作方方必须提提供等额额担保。。D、项目没没有与他他人合作作过，如如果项目目已经与与他人合合作过，，则土地地方需要要依法解解除原合合作关系系，不能能解除合合作关系系或者原原合作方方对土地地方解除除合作关关系有争争议的，，不作为为收购对对象；E、项目尚尚未开发发销售，，如项目目已经开开发销售售的，不不宜作为为收购对对象；F、土地证证没有抵抵押，如如果存在在抵押，，需要由由土地方方负责解解除土地地抵押关关系；G、没有未未清偿债债务，如如果被收收购公司司存在到到期未清清偿债务务，需要要由合作作方清偿偿，存在在未到期期债务，，需要合合作方提提前清偿偿，万科科不采取取承担债债务的方方式收购购股权；；H、或有负负债风险险能够有有效控制制，按本本指引的的方式，，或有负负债可以以得到有有效控制制，否则则，不宜宜作为被被收购对对象。被收购购公司司必须须满足足的股股权收收购条条件：：股权收收购模模式下下，被被收购购公司司必须须满足足的股股权收收购条条件是是：A、土地地使用用权在在被收收购公公司名名下，，否则则，需需要将将土地地使用用权变变更到到被收收购公公司名名下；；B、资产产、负负债限限于合合作项项目及及项目目用地地本身身，如如有合合作项项目及及项目目用地地之外外的资资产、、负债债，如如其他他房地地产项项目的的资产产、负负债或或者其其他非非房地地产项项目的的资产产、负负债，，以及及其他他非为为合作作项目目及项项目用用地而而产生生的负负债，，应当当由合合作方方进行行资产产剥离离、清清偿债债务；；C、股权权结构构简单单，如如存在在多个个股东东，应应当由由合作作方进进行股股权清清理，，将股股东数数缩减减到2-3个；（四））股权权收购购模式式的基基本原原则1）被收收购公公司具具备股股权收收购基基本条条件原原则被收购购公司司不具具备收收购股股权收收购基基本条条件的的，合合作方方要通通过资资产剥剥离、、股权权清理理、债债务清清偿等等方式式使被被收购购公司司达到到股权权收购购的基基本条条件，，不能能达到到则不不收购购。2）优先先收购购新设设项目目公司司模式式原则则，三种模模式中中优先先采取取新设设项目目公司司模式式。1）股股权权收购购价格格：股股权收收购价价格的的标准准是合合作方方在项项目公公司注注册资资本的的实际际出资资额。。（五））优点点：缺点1）、优优点：A、手续续简单单。一般只只需签签订股股权转转让协协议并并办理理股权权转让让的变变更登登记手手续（（外商商投资资企业业还应应办理理股权权转让让的审审批手手续））不涉涉及土土地使使用权权的过过户及及建设设手续续的更更名等等手续续（广广州例例外））；B、费用用节省省。无须缴缴纳土土地使使用权权转让让契税税、交交易费费。C、开发发快捷捷。无需再再另行行成立立房地地产公公司。。2）、缺缺点：债务风风险特特别是是或有有负债债风险险难以以控制制。需要通通过约约定项项目公公司在在收购购前的的一切切债权权债务务均要要由原原股东东负责责清理理、承承担并并应提提供相相应的的有效效担保保或留留下一一定比比例的的转让让金作作为保保证金金等方方式尽尽可能能降低低风险险。（六））（或或有））负债债风险险的防防范1、股权权收购购模式式主要要风险险——被收购购公司司（或或有））负债债风险险的防防范1）或有有负债债：或有负负债是是过去去形成成的潜潜在义义务，，主要要体现现为资资产负负债表表中没没有体体现、、或者者我们们不能能发现现的债债务，，主要要有：：A、已贴贴现商商业承承兑汇汇票；；B、未决决诉讼讼、仲仲裁；；C、为其其他单单位提提供债债务担担保等等。2）被收收购公公司在在被收收购后后仍然然需要要对债债权人人承担担偿付付或有有负债债的义义务被收购购公司司的或或有负负债由由被收收购公公司直直接对对债权权人承承担，，而不不是由由被收收购公公司的的股东东承担担。在在万科科收购购后，，债权权人仍仍然有有权要要求被被收购购公司司承担担，即即使万万科与与合作作方约约定：：由合合作方方承担担收购购前被被收购购公司司的全全部债债务（（包括括或有有负债债），，但该该约定定不能能对抗抗债权权人，，债权权人仍仍然有有权要要求被被收购购公司司承担担，当当然，，在被被收购购公司司，万万科有有权向向合作作方追追偿。。2、或有有负债债风险险防范范的主主要措措施及及其实实施步步骤1）或有负负债象象暗礁礁，从从财务务报表表中难难以发发现，，或有有负债债的产产生于于分为为两个个阶段段，一一是收收购前前，收收购前前又分分为签签署收收购协协议前前，签签署收收购协协议后后接管管被收收购公公司前前，二二是收收购后后。对对于收收购后后或有有负债债风险险的防防范，，主要要是在在收购购后，，万科科要控控制被被收购购公司司的经经营管管理，，控制制被收收购公公司的的印章章、帐帐户等等控制制。在此，，着重重谈谈谈收购购前或或有负负债的的风险险防范范要防防范或或有负负债的的风险险：首先，，在收收购前前要尽尽可能能使多多数暗暗礁水水落石石出，，让暗暗礁浮浮出水水面。。其次，，在签签署收收购协协议后后接管管被收收购公公司前前，要要限制制或有有负债债的进进一步步产生生。再次，，或有有负债债要明明确由由合作作方承承担，，合作作方承承担要要有几几个前前提：：一是是事先先约定定由合合作方方承担担，二二是合合作方方有诚诚信，，不会会逃避避责任任，不不会跑跑，或或者做做到合合作方方无法法逃避避责任任，想想跑跑跑不掉掉，三三是合合作方方要有有资产产承担担债务务。第一步步：发发现和和发掘掘或有有负债债发现和和发掘掘或有有负债债——让暗礁礁浮出出水面面主要措措施主主要有有：A、收购购前的的调查查和评评估：被收收购前前万科科或者者委托托中介介机构构对被被收购购公司司及其其合作作方的的资信信进行行调查查了解解，对对被收收购公公司的的资产产负债债、对对外担担保、、员工工、税税务等等情况况调查查了解解，查查明是是否有有未交交纳税税费、、未支支付员员工工工资保保险，，有无无对外外担保保等情情况。。B、收收购购前前的的公公告告、、债债权权登登记记和和债债务务清清偿偿：：除万万科科自自身身或或者者中中介介机机构构调调查查外外，，在在股股权权收收购购前前，，采采取取公公告告的的方方式式，，请请被被收收购购公公司司的的债债权权人人在在一一定定期期限限内内进进行行债债权权登登记记，，使使或或有有负负债债进进一一步步显显山山露露水水。。C、向被被收收购购公公司司的的有有关关人人员员了了解解：：为为挖挖掘掘深深层层或或有有负负债债风风险险，，可可向向被被收收购购公公司司的的财财务务等等人人员员了了解解被被收收购购公公司司或或有有负负债债情情况况。。第二二步步：：限限制制或或有有负负债债的的进进一一步步产产生生签署署收收购购协协议议后后接接管管被被收收购购公公司司前前，，要要限限制制或或有有负负债债的的进进一一步步产产生生。。措措施施有有：：被被收收购购公公司司的的印印章章、、帐帐户户、、营营业业执执照照、、税税务务登登记记证证等等由由双双方方共共管管，，知知会会有有关关银银行行、、税税务务等等部部门门，，明明确确限限制制合合作作方方在在此此期期间间要要维维持持被被收收购购公公司司的的经经营营现现状状，，不不得得修修改改章章程程,分派派股股利利和和红红利利,并不不得得将将其其股股份份出出售售、、转转移移、、抵抵押押处处置置，，不不得得使使被被收购购公公司司增增加加负负债债（（包包括括或或有有负负债债）），，否否则则责责任任由由合合作作方方承承担担，，并并对对万万科科承承担担违违约约责责任任，，万万科科有有权权终终止止收收购购。。第三三步步：：及及时时向向合合作作方方追追偿偿发现现或或有有负负债债、、限限制制或或有有负负债债的的进进一一步步产产生生，，是是防防范范或或有有负负债债的的有有力力措措施施，，但但不不能能完完全全避避免免潜潜伏伏的的暗暗礁礁———或有有负负债债的的存存在在，，一一旦旦存存在在和和发发现现这这样样的的或或有有负负债债，，对对债债权权人人来来说说必必须须由由被被收收购购公公司司承承担担，，而而万万科科要要保保留留的的是是向向合合作作方方的的追追偿偿权权。。要使使万万科科的的追追偿偿有有一一定定的的保保障障，，必必须须满满足足以以下下条条件件：：A、通通过过协协议议约约定定：：被被收收购购公公司司收收购购前前的的负负债债（（含含或或有有负负债债））由由合合作作方方承承担担。。一一般般要要求求订订立立““或或有有债债务务在在交交割割时时由由合合作作方方负负担担””的的条条款款,以及及““交交割割后后发发现现的的或或有有债债务务如如合合作作方方、、被被收收购购公公司司未未曾曾如