企业并购与重组课件

企业并购与重组2022/12/221企业并购与重组2022/12/1611导言关于课程学习与考试系统的体系学习与复习细节考试要求内容与实用性2022/12/222导言关于课程学习与考试2022/12/1622导言2022/12/223导言2022/12/1633导言2022/12/224导言2022/12/1644导言作为中国汽车行业迄今为止最重大的海外收购之一，这不仅仅是吉利控股集团向前迈出的重要历史意义的一步，也标志着中国和世界汽车工业从此迈入了一个新的历史阶段。沃尔沃汽车公司成立于1927年，总部设在瑞典的哥德堡。沃尔沃汽车公司的主要生产厂设在瑞典、比利时和中国，并在全世界超过100个国家设立了销售和服务网络，拥有2400多家展厅。2022/12/225导言作为中国汽车行业迄今为止最重大的海外收购之一，这不仅仅是5导言吉利是吉利，沃尔沃是沃尔沃，沃尔沃来自北欧，耕植于瑞典，离开了这个特定的土壤，沃尔沃将不再是沃尔沃，没有根基的品牌，自然就失去了生存的价值，沃尔沃将保留自己的鲜明特点，继续追逐在顶级豪华汽车领域的发展。未来吉利汽车与沃尔沃轿车是兄弟之间的关系，而不是父子之间的关系。它们相互尊重，相互支持，共同发展。2022/12/226导言吉利是吉利，沃尔沃是沃尔沃，沃尔沃来自北欧，耕植于瑞典，6导言吉利控股聘请了德国咨询业巨头罗兰贝格对收购沃尔沃项目展开100天的内部审查，还聘请了德勤会计师事务所进行收购完成后的企业整合工作，包括国内市场营销、网点分布、物流及全球联合运营等方面。德勤认为，吉利控股收购成功后，2010年沃尔沃项目就可能实现盈利。而实现盈利的方法，便是增加汽车销量，尤其是在中国市场。2022/12/227导言吉利控股聘请了德国咨询业巨头罗兰贝格对收购沃尔沃项目展开7导言2022/12/22导言2022/12/168导言在吉利整合沃尔沃过程中，还会有很多困难和挑战，考验吉利集团的运营能力：——企业文化的整合，中西方文化协调的问题一直存在于汽车企业当中。——工会方面的问题——企业驾驭品牌能力的问题——管理水平的问题——收购以后能否真正得到优质的技术水平、高效品牌管理模式，掌握到真东西，还考验着吉利集团。2022/12/229导言在吉利整合沃尔沃过程中，还会有很多困难和挑战，考验吉利集92022/12/22102022/12/161010吉利VS腾中重工

首先，吉利和腾中都是民营企业，相同的企业做着不同的事情。腾中是一家以建筑机械、新能源、石化设备产业等为主业的企业，不具备汽车生产资质。仅从其所从事的主业来看，根本没有生产乘用车的经历和经验。吉利由于在中国已经十几年的汽车生产经验，从生产二三万元的廉价汽车开始起步，现在可以设计、生产出不输于合资品牌的中高档车型，十分熟悉汽车行业，知道各个环节的问题所在。2022/12/2211吉利VS腾中重工首先，吉利和腾中都是民营企业，相同的企业做11吉利VS腾中重工两者在实力上存在差距。腾中收购悍马的资金来源，主要是国外的金融机构，资金面狭窄；吉利收购沃尔沃的成功，资金来源既有国内资本的支持(比如，地方发展基金等半民间资金的支持)，也有国外的金融机构支持，吉利的融资渠道更加稳定。2022/12/2212吉利VS腾中重工两者在实力上存在差距。腾中收购悍马的资金来源12吉利VS腾中重工被收购对象的产品是否符合国家产业发展。腾中收购悍马失败，最重要的原因是不符合国家节能减排的大势。说到底，腾中购悍马未遂，关键是悍马不环保、不低碳。而沃尔沃是全世界公认的环保好车，沃尔沃这十年来花了上百亿美元研究新能源技术，仅从这点来看，符合国家汽车产业未来的发展趋势。2022/12/2213吉利VS腾中重工被收购对象的产品是否符合国家产业发展。腾中收13吉利VS腾中重工两者获得国内的支持力度不同。从腾中意欲收购悍马之日起，饱受争议。一开始多数观察者就对此次交易结果并不看好，甚至很多人认为，收购悍马事件只不过是腾中和通用共同炒作的一幕“双簧戏”。甚至连国家主管部门都不愿行方便，腾中买马未遂，最终的解释定格在未获监管部门审批上，商务部反复对外宣称，仍未收到腾中的申请报告。而吉利收购沃尔沃得到了政府的大力支持。此次工信部部长李毅中出席了签字仪式，本身就体现出政府对转变增长方式和实施更有效的国际合作的期盼和鼓励。2022/12/2214吉利VS腾中重工两者获得国内的支持力度不同。从腾中意欲收购悍14吉利VS腾中重工吉利收购沃尔沃，可以看成是我国汽车产业振兴规划取得的一个突破。在“推动企业兼并重组，整合要素资源”的产业发展方针指引下，我国汽车产业终于取得国际资源整合的硕果。这次吉利成功收购沃尔沃不仅让中国汽车业在国际上大放光芒，更重要的是实现了技术跨越的一个捷径，有利于迅速提高中国汽车产业的软实力，为中国汽车产业“走出去”提供现成的通道。2022/12/2215吉利VS腾中重工吉利收购沃尔沃，可以看成是我国汽车产业振兴规15导言

黄鸿年是中国资本运作的第一导师，开创了外商大规模收购改造中国国企的先河，也是带领中国企业家登陆国际资本市场的先驱。他是中国经济改革史上具示范效应的民间人物之一，他对中国资本家的启迪作用，超过了一百本教科书。

——中国国务院发展研究中心编著出版：《世界华人金融家》2022/12/2216导言黄鸿年是中国资本运作的第一导师，开创了外商大规16导言2022/12/2217导言2022/12/161717导言1992年4月，黄鸿年以中策公司的名义首次收购了山西的一家国有企业--山西太原橡胶厂。5月在福建泉州收购了该市全部的国有企业，共37家。9月又与大连轻工局实行全行业“嫁接”，创办合资企业102家。以后又连续在杭州、宁波、无锡创办数十家控股型合资企业，总投资超过30亿元。中策公司从1992年4月起，在两年多的时间里，以建立由中策控股51％以上的合资企业的方式，增加在中国的股权投资，把国内不同行业和地区的百余家国有企业成批改造成35家中外合资公司。并且在合资后，企业的机制得到了转换，活力明显增强，经济效益大幅度提高。中策公司的这种投资的规模、对象、行为、方式引起了人们广泛的关注，人们将之称为“中策现象”。2022/12/22导言1992年4月，黄鸿年以中策公司的名义首次收购了山西的一18导言中策在大陆的投资活动是从嫁接改造国有企业开始的，即投入资金购买原有企业的部分股权，将原有老企业改造为合资企业。中策的投资有三个特点：一是以现金方式投入；二是成片（如泉州）、成行业（如大连）收购大陆的国有企业，并获取51%~55%的控股权；三是投资覆盖面广泛，地域跨度大，行业分布广，涉及机械电子、化工、橡胶、饮料食品、医药、金融业、基础设施等数十个行业。

2022/12/2219导言中策在大陆的投资活动是从嫁接改造国有企业开始的，即投入资19导言

企业并购重组已有一百多年历史，并已成为经济全球化的一个最明显的特点。当今世界的跨国公司都有过并购重组的成功经历。从这个意义上讲，并购重组是企业发展的必由之路。2022/12/2220导言企业并购重组已有一百多年历史，并已成为经济全球化的一个20导言2022/12/2221导言2022/12/162121并购重组的二大基本思路A,金融性并购B.战略性并购2022/12/2222并购重组的二大基本思路2022/12/162222金融性并购：宗旨：以捕捉投资机会为宗旨核心命题是：估值追求：物有所值，物超所值，价格预期2022/12/2223金融性并购：2022/12/162323战略性并购：宗旨：以优化经营资源的配置结构为宗旨核心命题是：配置追求：协同效应、竞争优势、规模经济和范围经济、事业扩张。类型举要：整合资源——基于产业价值链整合产业——基于执掌产业秩序进入或退出某个产业基于竞争要求进入或退出某个资本市场存量资产盘活控制权争夺2022/12/2224战略性并购：宗旨：以优化经营资源的配置结构为宗旨2022/124并购重组的灵魂灵魂：改变结构、提升效率和价值结构是致命的：石墨和金刚石2022/12/2225并购重组的灵魂2022/12/162525导言受金融危机的影响，许多行业的企业都受到冲击，这正是公司实施并购重组的好时机。公司做大做强的最佳途径就是并购重组。通过并购重组，盘活存量，也有助于产业结构调整，通过产业重组巩固其在所在行业的龙头地位。2022/12/2226导言受金融危机的影响，许多行业的企业都受到冲击，这正是公司实26导言收购悍马收购皮尔卡丹东航收购上航平安收购深发展深宝安举牌深鸿基2022/12/2227导言收购悍马2022/12/162727导言2022/12/22导言2022/12/1628第一章企业并购概述基本概念：兼并与收购兼并：两家或以上的企业合并，原企业的权利义务由存续或新设企业承担。有吸收兼并、新设兼并两种形式。收购：一家企业用现金、债券或股票等方式，购买另一家企业的股票或资产，以获得控制权。2022/12/2229第一章企业并购概述基本概念：兼并与收购2022/12/1629第一章企业并购概述企业并购的类型：按支付方式划分：现金并购、股票并购、承担债权债务式并购按并购双方所属行业的相互关系，分为横向并购、纵向并购和混合并购按并购的态度划分，善意并购和恶意并购2022/12/2230第一章企业并购概述企业并购的类型：2022/12/163030第一章企业并购概述2022/12/2231第一章企业并购概述2022/12/163131第一章企业并购概述2022/12/2232第一章企业并购概述2022/12/163232第一章企业并购概述中国的并购状况：1.1图中国的资本运营肇始于1992年的“中策风暴”，20世纪90年代，中策公司在国内的一系列并购活动引发了资本运营的大潮。中策公司全新的收购方式、支作理念给了当时的国内企业以前所未有的震撼，而中策公司将收购的企业进行重组包装后在海外上市，转让股权更是赚得盆满钵满，令国内企业看到了资本运营的巨大魅力。从此国内的企业在发展实业的同时，开始探索资本的运营。2022/12/2233第一章企业并购概述中国的并购状况：1.1图2022/12/33第一章企业并购概述中国企业并购趋势一是以生产上下游要素整合为目的的纵向并购日益活跃，并将持续相当长的时期。纵向并购的活跃，有利于降低企业运行成本，提高企业经营效益，增强企业发展动力，构筑企业创新链。二是以同行业整合、推动企业由大变强、由强变优的横向并购将全面展开。三是大型企业间的强强联合加速，混合并购将会渐入高潮。大型企业之间的强强联合将加速进行，企业产学研一体化发展趋势明显。四是大企业与地方政府的合作正大规模展开，异地并购趋于活跃。神华集团公司与陕西省签订了战略合作发展规划，该规划显示，未来１０年，神华集团将在陕西省投资２０００多亿元，建设煤炭、煤化工、电力、铁路、物流五大产业板块的神华工业园区。2022/12/2234第一章企业并购概述中国企业并购趋势2022/12/163434有色业重组潮2022/12/2235有色业重组潮2022/12/163535第一章企业并购概述中国上市公司并购

1993年9月30日，宝安收购延中实业拉开了中国上市公司收购的序幕。十多年来，我国资本市场上有300多家上市公司通过并购重组改善了基本面，提高了盈利能力、持续发展能力和竞争力，一批上市公司通过并购重组实现了行业整合、整体上市等目的。通过并购重组实现整体上市逐渐成为一种趋势。

2022/12/2236第一章企业并购概述中国上市公司并购2022/12/16336第一章企业并购概述上市公司并购重组模式正发生着本质的变化，即从单纯的资本重组向产业价值并购转变。从重组主体上看，中央企业资产购买力日益增强，重组交易规模逐年增长，对全国乃至境外市场的整合能力不断提高；从交易活跃度和交易规模上看，民营企业在并购重组中扮演越来越重要的角色；从行业角度分析，房地产行业的并购重组活动最活跃；从重组手段和方式上看，换股吸收合并、定向增发、要约收购等创新型重组方式不断涌现。2022/12/2237第一章企业并购概述上市公司并购重组模式正发生着本质的变化，37第一章企业并购概述2022/12/22第一章企业并购概述2022/12/1638第一章企业并购概述1916—1929：始于商业循环的持续增长期，60%发生在食品加工、化学和采矿部门；A、背景：经济的发展使得企业间、行业间的相互联系、依存和制约日益突出，为保持和扩大市场份额以及可持续发展，行业巨头寻求跨行业的联合和并购。B、数据：1926年-1930年，大约4600家公司参与并购，且主要集中在产品的上下游工序，美国大约200家公司控制了国民经济的50%左右，形成所谓“寡头垄断”。C、特征：行业上，不再拘于煤、电、油、化工等以简单工业品为中心的行业，而是扩展到运输、通讯、商业、金融等包括系列商品和服务的综合性行业。跨行业的纵向并购促成寡头垄断是第二次并购浪潮的特征。2022/12/2239第一章企业并购概述1916—1929：始于商业循环的持续增39第一章企业并购概述1965—1969：以混合兼并为特色，多样化发展成为主要动机A、背景：30年代大萧条后，以反托拉斯法为代表的一系列管制措施对一个企业集团在一个行业中的垄断地位予以封顶。但是，技术进步和长期经济增长的内在动力仍然强烈地推动着美国企业界追求规模经济效益。在这一时期，管理技艺认为管理专家不仅可以统治汽车集团、驾驭金融界，也可以管理政府、打赢战争。这种信念支配了一大批非产业资本家出身的管理者发动一系列的企业并购战争。

B、数据：200家公司控制了60%的国民经济。

C、特征：非产业资本家出身的管理者进行跨行业并购时，甚至可以不考虑行业之间的商业关联度。旨在发挥资本规模经济的多元并购是第三次并购浪潮的特点。2022/12/2240第一章企业并购概述1965—1969：以混合兼并为特色，多40第一章企业并购概述2022/12/2241第一章企业并购概述2022/12/164141第一章企业并购概述2022/12/2242第一章企业并购概述2022/12/164242第一章企业并购概述并购动机2022/12/2243第一章企业并购概述并购动机2022/12/164343第一章企业并购概述2022/12/2244第一章企业并购概述2022/12/164444第一章企业并购概述中国特色的并购重组动因A、政府强制——国企解困中的捆绑上市B、企业家侧重规模扩张的政治追求C、利用上市公司的圈钱效应与掏空上市公司2022/12/2245第一章企业并购概述中国特色的并购重组动因2022/12/145第一章企业并购概述2022/12/2246第一章企业并购概述2022/12/164646第一章企业并购概述签署兼并协议和转让价款管理：签订协议、报批办理清算和产权转让的手续并购后的权利义务和职工安置2022/12/2247第一章企业并购概述签署兼并协议和转让价款管理：签订协议、报47第一章企业并购概述初步确定兼并方与被兼并方清产核资与财务审计采用兼并形式改制的，应当对被兼并企业各类资产、负债进行全面清查必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请有资格的中介机构改为非国有的，对前任需要做离任审计2022/12/22第一章企业并购概述初步确定兼并方与被兼并方2022/12/48操作过程的成功要点从收购目的出发确立收购标准，选择合适的收购对象收购方案设计（交易结构、股权结构、股东结构、步骤与策略）谈判与公关（概念、打什么牌，公关和私关--关系疏通）存量处理：（业务、资产、债务、人员、合同——作为一个战略主体还是作为一个经营环节？）作价（学会出牌、谈判、一揽子解决问题、支付条件、盈利模式）重组与注入（注入什么、作价、规范操作、监管程序疏通和报批、时机选择）市场公关和股价定位管控与整合收购融资和后续融资（股权质押融资、上市公司担保融资、配股、增发）风险管理（信息不对称风险、泄密风险、价格风险、监管风险）2022/12/2249操作过程的成功要点从收购目的出发确立收购标准，选择合适的收购49境外投资项目核准的评估符合法律法规，不危害国家主权及利益，不违反国际法准则符合可持续发展要求，有利于获取战略资源，符合国家调整产业政策的要求，促进具有比较优势的技术、产品和设备出口符合国家资本项目管理和外债管理的规定投资主体是否具有实力2022/12/2250境外投资项目核准的评估符合法律法规，不危害国家主权及利益，不50境外投资项目申请书不分企业所有制、不分资金来源、投资形式和方式，对境外投资新建、收购、参股项目及增资、再投资项目，均需从维护经济安全、符合产业政策、保障公共利益、资本项目管理等公共管理角度进行核准。2022/12/2251境外投资项目申请书不分企业所有制、不分资金来源、投资形式和方51项目申请书的内容：5个方面及附件项目名称、投资方基本情况项目背景情况及投资环境情况项目建设规模、主要建设内容、产品、目标市场，以及项目效益、风险情况项目总投资、各方出资额、出资方式、融资方案及用汇金额购并或参股项目，应说明拟购并或参股公司的具体情况。2022/12/2252项目申请书的内容：5个方面及附件项目名称、投资方基本情况2052主要附件：1）董事会决议或出资证明2）证明中方及合作方资产、经营和资信状况的文件3）银行的融资意向书4）非现金出资的应提供公允价值的评估报告5）投标、购并或合资合作的项目，双方签订的意向书或框架协议6）境外竞标或收购项目，按规定应报送的信息报告，并附国家发改委的确认函。2022/12/2253主要附件：1）董事会决议或出资证明2022/12/165353对境外竞标或收购项目的特殊安排对其实行预先申报规划、自主决策立项、相机实施运作、事后上报核准的政策，要求在正式对外开展商务活动前，向发改委报送信息报告，发改委7个工作日内出具确认函。信息报告的主要内容：1）投资主体基本情况；2）项目投资背景情况；3）投资地点、方向、预计投资规模和建设规模；4）工作时间计划表。2022/12/2254对境外竞标或收购项目的特殊安排对其实行预先申报规划、自主决策54战略性并购重组操作的成功要点从集团产业战略出发把并购重组放在集团的总体资本运作规划中来考虑操作上的良好专业能力和丰富经验2022/12/2255战略性并购重组操作的成功要点2022/12/165555上市公司股权资本运作模式吸收合并股权回购（或称股票回购）增发新股成立项目公司，间接控股上市公司发行可转换公司债券2022/12/2256上市公司股权资本运作模式吸收合并2022/12/165656第一章企业并购概述资产评估：《国有资产评估管理办法》申请立项并呈交财产目录和会计资料国有资产管理行政部门审核准予立项后，申请单位应委托评估机构评估被兼并企业应当委托认可单位进行资产评估出具资产评估报告上报资产评估报告审查并确认资产评估结果按确认的评估结果下达确认通知书。2022/12/2257第一章企业并购概述资产评估：《国有资产评估管理办法》20257第一章企业并购概述确定交易价格以有关的评估价格为依据合理定价以招投标的方式确定2022/12/22第一章企业并购概述确定交易价格2022/12/1658第一章企业并购概述签署协议以及交付款项2022/12/2259第一章企业并购概述签署协议以及交付款项2022/12/1659第一章企业并购概述办理产权转让的清算手续和法律手续产权转让收入应归产权所有者所有全民所有制的净收入由国资委解缴国库集体所有的净收入归属不同的所有者2022/12/2260第一章企业并购概述办理产权转让的清算手续和法律手续202260第一章企业并购概述并购后的义务与职工安置合并兼并时应当承担被兼并企业的债权债务在吸收合并的情况下，如果被兼并企业隐瞒或遗漏了企业债务的：债权人在保护程序确定的期限内申报了债权的，应当由兼并企业承担申报的该笔债权债权人未在保护程序确定的时间内申报，兼并企业不承担该笔债权的清偿，被兼并企业的出资人负有清偿责任。2022/12/2261第一章企业并购概述并购后的义务与职工安置2022/12/161吉林通钢股权调整引发打人致死事件7月24日，吉林通钢集团通化钢铁股份公司发生一起群体性事件。部分职工因不满企业重组而在通钢厂区内聚集上访，反对河北建龙集团对通钢集团进行增资扩股，一度造成工厂内7个高炉停产，建龙集团派驻通化钢铁股份公司总经理陈国军被殴打，不治身亡。2022/12/2262吉林通钢股权调整引发打人致死事件7月24日，吉林通钢集团通化62吉林通钢股权调整引发打人致死事件通钢集团是吉林省最大省属企业，具备年产钢700万吨的生产能力。为进一步深化国有企业改革，转换经营机制，应对通钢集团当前的经营危机，加快通钢集团大型化改造，吉林省国资委经与众多战略投资者近4个月的商谈，对多个方案反复论证、研究、比较，最终经各主要股东同意，在通钢集团2005年已实施改制的基础上，由第二大股东建龙集团对通钢集团进行增资扩股，并控股经营。建龙集团是国内规模较大、具有较强实力的民营企业，第一次参与通钢集团重组以来的三年中，企业得到了快速发展。有关方案经由吉林省政府多次讨论、慎重研究，认为建龙集团增资并控股通钢集团的方案既有利于化解通钢集团当前经营困难，又有利于通钢集团的长远发展，有利于实现省政府确定的通钢集团千万吨钢的发展目标，符合通钢稳定发展和全体职工利益的要求。2022/12/2263吉林通钢股权调整引发打人致死事件通钢集团是吉林省最大省属企业63吉林通钢股权调整引发打人致死事件为保证此次增资扩股方案的顺利实施，吉林省政府成立了专门工作领导小组，并派出工作组进驻通钢，分别召开了多个座谈会。7月24日，通钢个别内退人员及退休人员制造谣言，利用一些人员特别是非在岗人员“国有情结”较深，对通钢集团现状与长远发展特别是即将实行大型化改造需要大量资金所面临困难不了解的情况，激化企业原有矛盾，鼓动一些不明真相人员，在通钢办公区内聚集，人员一度达到千余人。他们冲击生产区，堵塞原料运输线，造成部分高炉休风。有些人挑拨、煽动群众不满情绪，将矛盾集中在建龙集团派驻通化钢铁股份公司总经理陈国军身上，对其进行围堵，将其打伤，并作为人质挟持。2022/12/2264吉林通钢股权调整引发打人致死事件为保证此次增资扩股方案的顺利64吉林通钢股权调整引发打人致死事件在此情况下，建龙集团提出立即终止执行增资扩股方案。吉林省政府工作组考虑为尽快救出被扣押人质，保护其生命安全，防止事态扩大，同意终止实施建龙集团增资扩股通钢集团方案。但极少数人在通钢焦化厂宿舍逐室搜找到陈国军后，对其进行殴打，并继续煽动不明真相人员，对宿舍及抢救道路进行封堵，不准医护人员进入宿舍对其进行救治，阻止公安民警对其救援，并向劝说人员投掷砖头、瓦块。后经吉林省国资委、通化市政府主要领导向围堵群众宣布终止建龙集团增资扩股决定，让大家放出人质，退离现场后，大部分人员离去，但仍有少数人员不准进室救治已经奄奄一息的陈国军。在此情况下，有关方面强行进入通钢焦化厂宿舍，将陈国军抢救出来。当日23时，陈国军因抢救无效死亡。2022/12/2265吉林通钢股权调整引发打人致死事件在此情况下，建龙集团提出立即65第一章企业并购概述中华全国总工会14日发出《关于在企业改制重组关闭破产中进一步加强民主管理工作的通知》，再次就企业改制中依法依规地落实职工的知情权、参与权、决策权和监督权，切实维护职工合法权益作出强调。《通知》要求“企业改制方案应提交企业职工代表大会或职工大会审议，职工的裁减和安置方案等涉及职工切身利益的重大问题未经职工代表大会审议的不应实施；既未公开又未经职工代表大会通过的决定视为无效……”我国有关国有企业改革政策：国务院办公厅《关于在国有企业、集体企业及其控股企业深入实行厂务公开制度的通知》《国务院办公厅转发国资委<关于进一步规范国有企业改制工作实施意见>的通知》，更是对企业改制重组关闭破产过程中加强企业民主管理作出明确规定。2022/12/2266第一章企业并购概述中华全国总工会14日发出《关于在企业改制66第二章恶意收购与反收购恶意收购—指没有得到并购方同意的收购，通常采取在股票市场集中竞购以获得控制权。反收购—被并购方尤其是被并购方的管理层，为了维护自身的利益，为防止控制权落入并购方之手而采取的各种措施。2022/12/2267第二章恶意收购与反收购恶意收购—指没有得到并购方同意的收购67第二章恶意收购与反收购恶意收购的策略初步并购计划：选择目标公司市场上悄悄低吸（小于5%的份额）熊式拥抱：与目标公司公开接触代理权：通过一群股东通过投票权的委托代理机制获得公司的控制权。一是争夺董事会的席位和权利，二是在具体决策中左右董事会。主要通过在股东大会召开前后进行。2022/12/22第二章恶意收购与反收购恶意收购的策略2022/12/1668第二章恶意收购与反收购代理权之争的具体过程：试图改变公司控制权的购买方在即将召开的股东大会上发起代理权之争在股东大会召开之前，收购方积极联系其他股东，争取获得他们的委托，支持自己在大会上的意见准备并行使委托投票权，在获得股东的委托之后，收购方会将获得的委托投票权统计制表提交大会，在此基础上行使委托投票权。2022/12/2269第二章恶意收购与反收购代理权之争的具体过程：2022/1269第二章恶意收购与反收购在股权收购中，对控制权的争夺日益激烈。随着股权收购日益增多，并购重组中对上市公司控股权的争夺日益激烈。资料显示，2006年我国上市公司1511笔股权交易中，发生控制权转移的为650笔，占全部股权交易的43％。一些企业通过收购上市公司小股东的股权积累股份，逐渐对大股东的地位形成挑战，并可以通过在二级市场择机吸纳股份而争夺控股权。2022/12/2270第二章恶意收购与反收购在股权收购中，对控制权的争夺日益激烈70第二章恶意收购与反收购反收购理论依据：管理壁垒理论、股东权益理论管理壁垒理论认为，当管理者采取行动阻止控制企业的企图时，为参与行动的股票持有者的财富减少了。管理者会采取主动性或预防性的防御措施以保持自己的地位。按该理论，股票持有者的财富会因为市场对公司股票的再评估而减少。股东权益理论认为，管理者采取行动防止控制权的变化时，股票持有者的财富会增加。如果管理者阻止收购企图时无需使用大量资源，就认为是节省成本，表现为提高管理的时间效率、减少代理权摩擦费用以及形成一个较小的投资者关系部门。2022/12/2271第二章恶意收购与反收购反收购2022/12/167171第二章恶意收购与反收购预防性反收购的措施：毒丸计划（股东权益计划）：通过发行证券（普通股）以降低公司在收购方眼中的价值的措施。修改公司章程（驱鲨措施）：通过条款的变化增加收购难度，比如大多数条款、董事会成员的任期错开等。金色降落伞：公司控制权变化需按规定给高层管理者丰厚的补偿。2022/12/2272第二章恶意收购与反收购预防性反收购的措施：2022/12/72第二章恶意收购与反收购主动反收购的措施：绿票讹诈：目标公司溢价收购公司股票中止协议：目标公司与潜在收购者达成协议，收购者在一段时间内不再增持目标公司股票白衣骑士：目标公司更愿意接受的友好公司白衣护卫：友好公司不再拥有控制权，而是持有目标公司大量股票（股份）资本结构变化：通过资本结构调整、增加债务、增发股票、回购股票来增强公司抗收购的能力。诉讼：通过法律手段阻止收购行动2022/12/2273第二章恶意收购与反收购主动反收购的措施：2022/12/173第三章杠杆收购2022/12/2274第三章杠杆收购2022/12/167474第三章杠杆收购管理层收购（MBO）公司的管理层通过借贷或自筹资金购买公司的股份，从而改变企业内部的控制格局和资本结构国际上通行的操作过程：筹集资金—实施收购计划以购买股票和资产—整合业务—公众公司2022/12/2275第三章杠杆收购管理层收购（MBO）2022/12/167575第三章杠杆收购管理层收购(Management

Buyout，即MBO)具有以下三个特点：１）MBO的收购者是目标公司的经理层；２）MBO是杠杆收购的一种形式；３）MBO成功后，目标公司经理层实现了所有者与经营者身份的统一。2022/12/2276第三章杠杆收购管理层收购(ManagementBuyou76第三章杠杆收购2022/12/2277第三章杠杆收购2022/12/167777第三章杠杆收购一个成功的经理层收购需要四个要素：1）卖者愿意卖；2）商业运作可行而且业务独立；3）高质量的管理团队；4）融资者的支持。实施MBO的基本前提是公平交易和有可预见的通过管理提高效益的空间。有效的MBO必须有充分的市场、充分的竞争，这样才能有价格发现，进而实现价值发掘。因此MBO有四个主要功能：１）价格发现；２）价值发掘；３）优化人力资本与物质资本的配置；４）凸现人力资本价值。2022/12/22第三章杠杆收购一个成功的经理层收购需要四个要素：1）卖者愿78第三章杠杆收购杠杆收购的程序并购决策财务评估：账面价值、重置价值、清算价值确定交易价格确定自有资金外部筹资，包括债权资金和股权投资评估现金流获得融资并完成交易2022/12/2279第三章杠杆收购杠杆收购的程序2022/12/167979第三章杠杆收购杠杆收购的融资来源：担保债务和非担保债务担保杠杆收购融资：优先级债务和中期债务优先级债务：以公司某些特定资产的留置权为担保的贷款，具体包括土地、厂房、设备、存货‘、应收帐款等；中期债务：从属于优先级债务，一般由固定资产担保，以清算价值为基础计算抵押价值。2022/12/22第三章杠杆收购杠杆收购的融资来源：担保债务和非担保债务2080第三章杠杆收购有担保杠杆收购的目标公司的重要特征2022/12/22第三章杠杆收购有担保杠杆收购的目标公司的重要特征202281第三章杠杆收购担保债务的成本：比最优惠贷款利率（指银行对他们最好的顾客的利率）高3%—5%融资缺口：超出抵押价值以外的部分资金，通过股权、次级债务、贷款等解决2022/12/22第三章杠杆收购担保债务的成本：比最优惠贷款利率（指银行对他82第三章杠杆收购非担保杠杆收购融资：次级债务、最低级次级债务（主要指对杠杆收购目标公司的资产拥有次级要求权的债务）夹层融资：有债权和股权的特点，贷方有认股权证。其主要优势在于潜在的利润，产生于直接的股权或认股权证。2022/12/22第三章杠杆收购非担保杠杆收购融资：次级债务、最低级次级债务83第三章杠杆收购反向杠杆收购：已经私有化的公司再次上市杠杆收购的效率对就业的影响：正面、负面、中性对研发的影响：很小资本支出：时间越长影响越小对价格的影响：超市行业2022/12/22第三章杠杆收购反向杠杆收购：已经私有化的公司再次上市20284第三章杠杆收购利益冲突：解决办法一般采用中立表决的办法，即交易提议者不参与交易的表决过程；再就是拍卖。2022/12/22第三章杠杆收购利益冲突：解决办法一般采用中立表决的办法，即85第三章杠杆收购案例2022/12/22第三章杠杆收购案例2022/12/1686第三章杠杆收购案例这是一起典型的杠杆收购：由PAG以好孩子集团的资产作为抵押，向外资银行筹借收购所需部分资金，实现“蛇吞象”的一幕。具体运作过程分为收购对象选择、收购谈判、资金运作、收购后整合四个阶段。在收购谈判阶段，谈判所涉及到的关系非常复杂。但从谈判的结果来看，2005年10月PAG接触好孩子，12月13日就签署了股权转让协议，从开始谈判到最后达成协议所耗费的时间差不多为两个月，效率极高。根据协议，第一上海投资有限公司会同其他几家机构投资人将其在好孩子集团中持有的全部股权转让给由PAG控制的持股公司。2022/12/22第三章杠杆收购案例这是一起典型的杠杆收购：由PAG以好孩子87第三章杠杆收购案例在收购资金的运作方面，PAG经过精心的测算和设计，通过资产证券化及间接融资等手段，设计了一个颇为漂亮的杠杆。在确定收购意向后，PAG先通过好孩子管理层组成的集团筹集收购价10%的资金，然后以好孩子公司的资产为抵押，向银行借入过渡性贷款，相当于整个收购价50%的资金，并向PAG的股东们推销约为收购价40%的债券。PAG借助外资银行贷款完成了此次杠杆收购交易，交易所需部分资金来自台北富邦商业银行的贷款，贷款金额5500万美元。2022/12/22第三章杠杆收购案例在收购资金的运作方面，PAG经过精心的测88第三章杠杆收购案例通过此次资本运作，第一上海、软银和美国国际集团获利退出，好孩子集团的股东减少到两个。PAG进入好孩子后，对好孩子的法人治理结构进行了改造。好孩子集团的董事会从原来的9人缩为5人：PAG方面3人，好孩子管理层2人，董事长还是由好孩子的创始人宋郑还担任，PAG没有更换好孩子的CFO，也没有派出参与管理层的执行董事。在获得好孩子集团控股权之后，PAG将通过对公司的经营以及最终包装上市，获得投资回报和退出通道。2022/12/22第三章杠杆收购案例通过此次资本运作，第一上海、软银和美国国89第四章垃圾债券垃圾债券概述：推动杠杆收购的重要因素垃圾债券一词译白英文JunkBond，Junk意指旧货、假货、废品、质量低劣的东西等，之所以将其作为债券的形容词，是因为这种债券虽然利率高(一般较国债高4个百分点)，但风险较大，对投资人本金保障较弱。垃圾债券通常由信用评级较差的企业发行，因此违约风险较高，故可称为高收益率高风险性债券。2022/12/2290第四章垃圾债券垃圾债券概述：推动杠杆收购的重要因素202290第四章垃圾债券2022/12/2291第四章垃圾债券2022/12/169191第四章垃圾债券2022/12/2292第四章垃圾债券2022/12/169292第四章垃圾债券美国金融管制的放松，反映在证券市场上，就是放松对有价证券发行人的审查和管理，造成素质低下的垃圾债券纷纷出笼。杠杆收购的广泛运用，即小公司通过高负债方式收购较大的公司。高负债的渠道主要是向商业银行贷款和发行债券，筹到足够资金后，便将不被看好而股价较低的大公司股票大量收购而取得控制权，再对公司进行整合，改善公司形象和经营、财务状况，待公司股价上升至一定程度后全部抛售，不仅还清债务，还获取巨额收益。2022/12/2293第四章垃圾债券美国金融管制的放松，反映在证券市场上，就是放93第四章垃圾债券2022/12/2294第四章垃圾债券2022/12/169494第四章垃圾债券投行与垃圾债券融资投行与垃圾债券：选择合适的时机投行与高度确信函：融资成功的保证函投行与垃圾债券的流动性：做市商

2022/12/2295第四章垃圾债券投行与垃圾债券融资2022/12/169595第四章垃圾债券债券评级系统穆迪和标准普尔，评级主要判断违约风险的大小，三级九等的体系评级的决定因素：以财务信息为主信用等级的一致性：不同机构的结果应一致2022/12/2296第四章垃圾债券债券评级系统2022/12/169696第四章垃圾债券分散化垃圾债券投资：通过组合来分散风险垃圾债券投资组合的风险分散风险的理论：股票中的投资组合理论在垃圾债券中应用垃圾债券基金：与基金投资的原理一样2022/12/2297第四章垃圾债券分散化垃圾债券投资：通过组合来分散风险20297第四章垃圾债券垃圾债券融资收购的一般程序：7个收购方设立子公司用于收购壳公司发出要约投资者购买垃圾债券的承诺投行安排建桥融资（即过桥贷款）发售垃圾债券获得资金购买目标公司股份得到控制权取得控制权后可能再次发行垃圾债券出售目标公司资产以偿还债务2022/12/22第四章垃圾债券垃圾债券融资收购的一般程序：7个2022/198第四章垃圾债券小型与大型恶意收购者：小型公司恶意收购得到投行的确认函后容易获得垃圾债券投资者的认可。银行贷款融资与垃圾债券融资：2022/12/2299第四章垃圾债券小型与大型恶意收购者：小型公司恶意收购得到投99第四章垃圾债券2022/12/22100第四章垃圾债券2022/12/16100100阅读链接2022/12/22101阅读链接2022/12/16101101商业银行贷款资金供给方资金需求方中介机构有价证券资本市场存款投资监管机构间接融资直接融资金融体系的结构2022/12/22102商业银行贷款资金供给方资金需求方中介机构有价证券资本市场存款102融资策略的选择内部融资和外部融资间接融资和直接融资政策性融资和商业性融资债券融资与股票融资创新性融资方式2022/12/22103融资策略的选择内部融资和外部融资2022/12/16103103私募股权投资基金（PE)

私募股权投资（PE）——以自有或募集资金，对优质非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售所持股份获利的投资模式。广义的私募股权投资——涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资、并购基金、夹层资本、重振资本、Pre-IPO资本等等。2022/12/22104私募股权投资基金（PE)私募股权投资（PE）——以自有或募104私募股权投资基金（PE)狭义的PE——主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分。2022/12/22105私募股权投资基金（PE)狭义的PE——主要指对已经形成一定规105私募股权投资基金（PE)私募股权投资者参与被投资企业的方式：参加董事会，帮助制定企业发展战略；提供资金，提升财务管理绩效；提供管理咨询以提升运营效率；策划海内外上市或并购重组；2022/12/22106私募股权投资基金（PE)私募股权投资者参与被投资企业的方式：106国外的发展概况国外私募股权投资的新特点：投资对象增加，从非上市公司扩展到上市公司股权；开展私募股权投资的机构扩大，投资银行、商业银行、保险公司等金融机构都开展了相关业务；投资领域日益多元化，70%的投资于传统产业；募集方式丰富多彩。2022/12/22107国外的发展概况国外私募股权投资的新特点：2022/12/16107国外的发展概况欧洲私募及创投协会对私募股权基金的规定：2022/12/22国外的发展概况欧洲私募及创投协会对私募股权基金的规定：202108国外的发展概况美国私募股权基金的增长（单位：10亿美元）：2022/12/22109国外的发展概况美国私募股权基金的增长（单位：10亿美元）：2109国外的发展概况美国的风险投资和并购基金的比较：2022/12/22110国外的发展概况美国的风险投资和并购基金的比较：2022/12110投资决策流程2022/12/22111投资决策流程2022/12/16111111私募融资的特点所融资金一般不需要抵押和担保；所融资金通常不需要偿还，由投资方承担投资风险;投资方不同程度地参与企业管理，并将投资方的优势与企业结合，建立起有利于上市的治理结构、监管体系、法律框架和财务制度，为企业发展带来科学的管理模式、丰富的资本市场运作经验以及市场渠道、品牌资源和产品创新能力等等；投资方可以帮助企业比较好地解决员工激励问题，建立起有利于上市的员工激励制度；投资方可以为企业后续发展提供持续的资金支持，帮助企业迅速做大，实现超常规发展。2022/12/22112私募融资的特点所融资金一般不需要抵押和担保；2022/12/112私募投资主体类别海外投资基金。往往看重行业发展前景和企业在行业中的地位，投资是战略性的长期回报；风险投资机构。追求资本增值的最大化，他们最终目的被投资企业通过上市、转让、或并购的方式在资本市场退出；产业投资机构(部分行业基金)。希望被投资企业能与自身主业融合或互补，形成协同效应；大型企业集团。往往是为了其产业结构调整的需要。2022/12/22113私募投资主体类别海外投资基金。往往看重行业发展前景和企业在行113私募融资的几种进入模式1、增资扩股：企业向引入的海外战略投资者增发新股，融资所得资金全部进入企业，此种方式比较有利于公司的进一步快速的发展。2、老股东转让股权：由老股东向引入的投资者转让所持有的股权(通常是高溢价)，满足部分老股东变现的要求，融资所得的资金归老股东所有。3、增资和转让同时进行2022/12/22114私募融资的几种进入模式1、增资扩股：企业向引入的海外战略投资114私募基金的几种退出方式公开上市(IPO)股权转让管理层回购清盘2022/12/22115私募基金的几种退出方式公开上市(IPO)2022/12/16115私募融资解决方案★

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企业后续融资跟踪2022/12/22116私募融资解决方案★

寻找合适战略投资者2022/12/161116企业私募融资的关键以透明化的资讯披露原则，建立双方了解，中介尽职调察；以市场化的科学测算原则，对股价进行沽值；以开放化的友好保密原则，考量双方企业文化、人力资源、价值观；管理层偏好、管理理念、风险防范；以节约化的产业运营原则，降低融资成本、合理避税；合理策划未来财务规划、资产负债、收益分配；以理性化的公允对价原则，选择最优融资进入模式、搭建完善的公司治理结构、重整资产(扩张、紧缩)、为后期不断成功融资，健康可持续产业发展奠定基础。2022/12/22117企业私募融资的关键以透明化的资讯披露原则，建立双方了解，中介117第五章员工持股计划2022/12/22第五章员工持股计划2022/12/16118第五章员工持股计划其理论要点有：1、凯尔索从分析不同时期资本、劳动两项因素对社会产出贡献比例变化入手，观察社会不同阶层对社会科技进步成果占有的情况。结论是：社会财富急剧地集中到少数拥有大量资本的人手中。美国1%的人拥有的公司股票，从50年代的50%已上升到60%。资本和财富的急剧集中，带来贫富差别的迅速扩大，成为美国社会不稳定的关键因素。2、凯尔索提出了“两要素论”。其要点是：在正常的社会经营运行中，任何人不仅通过他们的劳动获得收入，而且必须通过资本来获得收入，这是人的基本权利。3、任何成功的企业，必须确立员工对企业的认同感。随着科技的进步，社会对产品质量的要求越来越高，产品和技术的更新换代越来越快，仅仅依靠对工人的监督和考核并不能提高他的责任感和积极性，特别是高技术领域中，如果没有广大员工对企业的认同，其发展前景很难乐观。2022/12/22119第五章员工持股计划其理论要点有：2022/12/16119119第五章员工持股计划二十世纪５０年代中期，路易斯•凯尔索实施该计划。成功地将一家股份公司的７２％的股权，在８年内完成了向职工的转移，其成功运做引起了广泛关注和赞誉，迅速在美国推广开来。二十世纪70年代，美国威尔顿钢铁公司利用职工持股的方法四年多的时间，不仅扭亏为盈，而且利润增长了几倍。职工持股计划极大地提高了企业的经济效益，开辟了股份公司发展的新途径。凯尔索的理论得到了广泛的支持，在美国国会和政府中一些有识之士的共同努力下，极大地推动了美国ESOP的推行，使得1974-1990年间实行ESOP的公司大幅度增加。到了1991年，全国有职工持股公司15000个，参加的职工人数达到1200万，占美国劳工的10％，职工持股拥有的资产约为1000亿美元。2022/12/22120第五章员工持股计划二十世纪５０年代中期，路易斯•凯尔索实施120第五章员工持股计划员工持股计划概述员工持股计划（ESOP）：指公司员工个人出资认购本公司部分股份，并委托公司工会的持股会进行集中管理的产权组织形态。在并购中的作用：一是作为收购的融资手段，二是作为反收购的策略。免税规定和薪水成比例参与者必须投资所在公司的股票2022/12/22121第五章员工持股计划员工持股计划概述2022/12/1612121第五章员工持股计划养老金计划种类：固定收益计划、固定缴款计划固定收益计划：雇主承诺在员工退休后获得一笔固定的养老金。可能是每月多少现金，或年薪的一定比例。固定缴款计划：雇主为员工提供大量连续的基金投入，但不支付现金，员工福利取决于投资回报率。这种计划包括：货币购买养老金计划、利润共享计划、401（K）计划以及员工持股计划。2022/12/22122第五章员工持股计划养老金计划种类：固定收益计划、固定缴款计122第五章员工持股计划员工持股计划的特点：购买本公司股票为主杠杆员工持股计划和非杠杆员工持股计划：取决于是否有债务员工持股计划在财务领域的应用：收购（适于公众持股公司和私人持有公司）、资产剥离、拯救濒临破产的公司、筹资（替代股票发行）2022/12/22123第五章员工持股计划员工持股计划的特点：购买本公司股票为主2123第五章员工持股计划员工持股计划股份的投票权：取决于是否当作反收购计划的策略

ESOP信托代表ESOP的股票投票，但投票一般要受经理层或ESOP管理委员会的左右，ESOP信托独自行事的时候很少。雇员只能对已分配的股票行使投票权，对未分配的股票则不能。在私人公司中，雇员可以依据已分配进其账户的股票指导信托的投票，投票项目包括涉及公司结构的重大事项，如关闭、出售、清算、重组等，但是雇员在决定董事会成员以及其他典型的公司管治方面的问题则不必要有投票权，在这些方面，一般是信托依据管理层的意见投票。在上市公司中，雇员应有权对上述所有项目进行投票。2022/12/22124第五章员工持股计划员工持股计划股份的投票权：取决于是否当作124第五章员工持股计划员工持股计划与现金流：有利于增加现金流员工持股计划中股票投入的估价：企业价值评估的问题避税条件：一年以上的员工等2022/12/22125第五章员工持股计划员工持股计划与现金流：有利于增加现金流2125第五章员工持股计划员工持股计划的看跌期权：连续5年每年60天的看跌期权股利支付：来源于留存收益，三种免税的支付—一是直接支付给持股计划的参与者，二是支付给员工持股计划，然后再在计划年度结束前的90日内转发给参与者，三是用来偿付员工持股计划的贷款。2022/12/22126第五章员工持股计划员工持股计划的看跌期权：连续5年每年60126第五章员工持股计划员工持股计划与股票的公开发售通过员工持股计划可以减少发行成本替代部分员工福利产生风险流动性2022/12/22127第五章员工持股计划员工持股计划与股票的公开发售2022/1127第五章员工持股计划员工持股计划与员工风险：养老金减少或完全丧失可转换优先股替代普通股投入到员工持股计划中以降低风险。分散化投资：员工年龄≧55岁，25%的资产可投资其它股份。员工年龄≧65岁，可将手中的资产全部分散化投资。2022/12/22第五章员工持股计划员工持股计划与员工风险：养老金减少或完全128第五章员工持股计划2022/12/22129第五章员工持股计划2022/12/16129129第五章员工持股计划对资产负债表的影响：必须体现在公司的资产负债表上，行使后将降低公司的每股收益。2022/12/22130第五章员工持股计划对资产负债表的影响：必须体现在公司的资产130第五章员工持股计划存在的问题：股权稀释效应：从原股东的角度看收入分配效应：相对于股票价格而言控制权的消蚀：非员工持股计划股东对公司的控制权会被侵蚀2022/12/22131第五章员工持股计划存在的问题：2022/12/16131131第五章员工持股计划员工持股计划与公司的绩效：两个方面对公司稳定性的影响：实施员工持股计划能增强稳定性，而且对生产率和绩效无负面影响对受托人责任的影响：受托人可以是自然人，也可以是其它实体。如果在交易中减少了员工福利则会受到政府部门的干预。2022/12/22132第五章员工持股计划员工持股计划与公司的绩效：两个方面202132第五章员工持股计划作为反收购策略：特拉华州的规定员工持股计划与股东财富：理论上和实证研究的差异2022/12/22133第五章员工持股计划作为反收购策略：特拉华州的规定2022/133第五章员工持股计划员工持股计划与杠杆收购：5步流程被剥离出去的部门设立一个独立公司部门管理层进行股权投资在新公司中实施员工持股计划所得贷款购买新公司发行的股票新公司同意向员工持股计划进行免税投入以偿还贷款2022/12/22134第五章员工持股计划员工持股计划与杠杆收购：5步流程2022134第五章员工持股计划根据我国员工持股制度产生和发展的不同历史阶段有四种形式：1、定向募集公司中的内部职工股。根据十四大的提出的建设社会主义市场经济的设想，股份制经济开始加快发展。按照《股份公司规范意见》和国家体改委《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》等，设立股份制企业时定向向内部职工发行的股份。这种形式的内部职工股，主要使由职工投资形成的，股份比例最多为总股本的20%。职工基本上不参加经营管理，只是参与分红。2、非上市公司的内部职工股。这种形式的内部职工股是我国实践中，内容丰富，形式多样，制度也相对完善，各地也十分重视的职工持股形式，并已经成为职工持股会制度的主流形式。如《深圳市国有企业内部职工持股制度试点暂行规定》中，对职工内部股的发行范围、内部职工持股会的管理体制、方式、资金来源、分配方式、持股比例等，做出了详细规定。2022/12/22135第五章员工持股计划根据我国员工持股制度产生和发展的不同历史135第五章员工持股计划2022/12/22136第五章员工持股计划2022/12/16136136第五章员工持股计划2022/12/22137第五章员工持股计划2022/12/16137137第五章员工持股计划2022/12/22第五章员工持股计划2022/12/16138激励手段的比较：股票期权应该说具有最佳的激励效果和激励成本比。受益人的所有收益只能来源于股票价格的上升，这就可以激励管理层以更大的努力，改善企业经营业绩，并使之反映到股票价格上，当然这里有个前提就是股票市场必须大致真实的反映企业的经营状况。从股票期权的激励特性来看更适合于具有高增长潜力的企业。员工持股因其良好的福利特性，而更多见于传统企业的一种补充福利安排。虚拟股票和股票增值权具有典型的现金激励的特性，短期激励效果较好，而长期激励效果则较弱，同时对企业的现金支付压力较大，比较适合有稳定现金流的企业采用。2022/12/22139激励手段的比较：股票期权应该说具有最佳的激励效果和激励成本比139股权激励的定义人力资本物质资本让渡股权企业利润分享分享2022/12/22140股权激励的定义人力资本物质资本让渡股权企业利润分享分享202140股权激励简介2022/12/22141股权激励简介2022/12/16141141

股权激励方案的关键因素

股权激励方案受益人行权价格激励数量行权时间2022/12/22142股权激励方案的关键因素股权激励方案受益人行权价格激励数量142

确定受益人全体员工选择之一管理层及骨干选择之二主要高管选择之三2022/12/22143确定受益人全体员工选择之一管理层及骨干选择之二主要高管选择143第六章企业并购中的财务问题以及财务风险企业并购中的财务问题企业并购的性质：国际会计准则22号购买：通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业获得对另一个企业（被购买企业）净资产和经营权的控制的企业合并。股权联合：指参与合并的企业的股东联合控制了他们全部或实际上是全部的净资产和经营权，以便继续对合并后实体分享利益和分担风险的合并。2022/12/22144第六章企业并购中的财务问题以及财务风险企业并购中的财务问题144第六章企业并购中的财务问题以及财务风险50%作为并表的界限；公允价值：在一项正常的资产交易或债务结算中，熟悉情况并自愿的双方以公平价格（通常为评估值）进行交易的金额。2022/12/22145第六章企业并购中的财务问题以及财务风险50%作为并表的界限145第六章企业并购中的财务问题以及财务风险吸收合并的会计处理2022/12/22146第六章企业并购中的财务问题以及财务风险吸收合并的会计处理2146第六章企业并购中的财务问题以及财务风险2022/12/22147第六章企业并购中的财务问题以及财务风险2022/12/16147第六章企业并购中的财务问题以及财务风险新设合并的会计处理2022/12/22第六章企业并购中的财务问题以及财务风险新设合并的会计处理2148第六章企业并购中的财务问题以及财务风险购买法和收益结合法的比较购买法视合并为购买行为，注重合并日资产、负债的实际价值。收益结合法视企业合并为经济资源的联合，两家或两家以上原企业所有者风险和利益的联合，实际上收益结合视为过去某一时点而不是实际合并日已经完成的“购买行为”。2022/12/22149第六章企业并购中的财务问题以及财务风险购买法和收益结合法的149第六章企业并购中的财务问题以及财务风险2022/12/22150第六章企业并购中的财务问题以及财务风险2022/12/16150第六章企业并购中的财务问题以及财务风险购买法和收益结合法对合并当年的影响：只要合并不发生在年初，而被并企业又有收益，合并当年按收益结合法处理所得的收益数总是大于购买法。收益结合法下的存续公司的净资产比购买法下的低，而合并利润又比较高，因此收益结合法的净资产收益率比购买法高。收益结合法下，所有与合并相关的费用支出都计入合并当年的费用；而购买法下，只有间接费用才计入当期的期间费用，直接费用或冲销资本公积，或增加购买成本。2022/12/22151第六章企业并购中的财务问题以及财务风险购买法和收益结合法对151第六章企业并购中的财务问题以及财务风险购买法和收益结合法对合并以后年度的影响：按收益结合法所得的成本、费用的分摊比购买法小，收益较大。在收益结合法下，合并以后的年度如果将按帐面价值并入的资产以较高的公允价值出售会增加收益。购买法下留存收益不能并入，仅仅调整资本公积；在收益结合法下，被并企业的留存收益包括在主并企业内，可用来向股东发放股利。收益结合法合并以后的各期收益比购买法下要高，股票市场会因此而上扬。2022/12/22152第六章企业并购中的财务问题以及财务风险购买法和收益结合法对152第六章企业并购中的财务问题以及财务风险使用购买法的理论基础发生了购买行为，应按购买法加以处理现金、其他资产或递延支付为代价的企业合并，总是被视为一种购买行为购买法能够报告企业合并的经济实质企业合并是经过讨价还价的公平交易结果，应按公允价格而非帐面价值计算从购买法的角度看，收益结合法缺乏合理的概念基础采用收益结合法可能产生业绩操纵2022/12/22153第六章企业并购中的财务问题以及财务风险使用购买法的理论基础153第六章企业并购中的财务问题以及财务风险采用收益结合法的理论基础收益结合法适用于交换股份或股权的企业合并，各种股东联合他们的资产才能和风险，形成了一个新的会计个体，按帐面计价顺理成章该法符合原始成本会计和持续经营概念收益结合法易于操作购买法的情况下，对同一种资产，可能出现按公允价格和帐面价值记帐的差异2022/12/22154第六章企业并购中的财务问题以及财务风险采用收益结合法的理论154第六章企业并购中的财务问题以及财务风险应用收益结合法的条件国际会计准则：3个标准，核心是考察合并后存续企业的控制权的归属美国：12个条件英国：4个条件2022/12/22155第六章企业并购中的财务问题以及财务风险应用收益结合法的条件155第六章企业并购中的财务问题以及财务风险在会计报表中信息披露2022/12/22156第六章企业并购中的财务问题以及财务风险在会计报表中信息披露156第六章企业并购中的财务问题以及财务风险采用收益结合法应在报表附注中揭示如下信息：参与合并企业的名称及概况企业合并时发出股份的摘要和股数已列入当期合并净利润，合并之前原来彼此独立的各企业的经营成果的详细情况对参与合并的净资信进行调整以及相关的影响实施合并过后的有关事项的细节2022/12/22157第六章企业并购中的财务问题以及财务风险采用收益结合法应在报157现有会计准则的规定第十七条投资企业应当在附注中披露与长期股权投资有关的下列信息：（一）子公司、合营企业和联营企业清单，包括企业名称、注册地、业务性质、投资企业的持股比例和表决权比例。（二）合营企业和联营企业当期的主要财务信息，包括资产、负债、收入、费用等合计金额。（三）被投资单位向投资企业转移资金的能力受到严格限制的情况。（四）当期及累计未确认的投资损失金额。（五）与对子公司、合营企业及联营企业投资相关的或有负债。2022/12/22现有会计准则的规定第十七条投资企业应当在附注中披露与长期股权158第六章企业并购中的财务问题以及财务风险购买法在中国的应用有关文件：时间和适用性相关流程：需提供的会计报表、档案移交、会计制度、会计处理（被兼并方和兼并方）2022/12/22159第六章企业并购中的财务问题以及财务风险购买法在中国的应用2159第六章企业并购中的财务问题以及财务风险收益结合法在中国的应用：清华同方吸收合并鲁颖电子确定合并基准日审计评估确定换股比例：考虑预期增长合并后的会计处理2022/12/22160第六章企业并购中的财务问题以及财务风险收益结合法在中国的应160补充案例2022/12/22161补充案例2022/12/16161161第六章企业并购中的财务问题以及财务风险企业并购中的财务风险分析风险的界定：企业由于并购而涉及的各项财务活动引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性。2022/12/22162第六章企业并购中的财务问题以及财务风险企业并购中的财务风险162第六章企业并购中的财务问题以及财务风险风险的成因目标企业价值评估风险融资风险流动性风险：指并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致支付困难的可能性。杠杆收购的偿债风险：取决于整合后的目标企业是否有稳定足额的现金净流量。2022/12/22163第六章企业并购中的财务问题以及财务风险风险的成因2022/163第六章企业并购中的财务问题以及财务风险并购过程中防范财务风险的主要措施2022/12/22164第六章企业并购中的财务问题以及财务风险并购过程中防范财务风164第七章企业并购中的法律问题基本法律体系：《公司法》、《证券法》专门法律体系《上市公司股份收购管理办法》《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》《关于上市公司增发新股有关条件的通知》以及信息披露法规等。《关于上市公司重大购买或出售资产行为的通知》《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》工业和信息化部4月22日披露，《促进企业兼并重组指导意见》已报送国务院，各项相关工作正在抓紧落实。2022/12/22165第七章企业并购中的法律问题基本法律体系：《公司法》、《证券165第七章企业并购中的法律问题《上市公司收购管理办法》1、上市公司收购中的核心问题—要约收购价格，要求对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格；而对要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，《办法》只是要求收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。2022/12/22166第七章企业并购中的法律问题《上市公司收购管理办法》20166第七章企业并购中的法律问题2、严格监管MBO

首先，在公司治理方面，上市公司独立董事比例应当达到董事会成员的1/2以上；其次，在批准程序上，要求2/3以上独立董事赞成本次收购，经出席公司股东大会的非关联股东半数通过，独立董事应当聘请独立财务顾问出具专业意见；第三，增加信息披露要求，要求董事和高管人员及其亲属就其在最近24个月内与上市公司业务往来情况、定期报告中就管理层还款计划落实情况等