个人独资企业和合伙企业-课件

第二章企业法律制度

本章要求：通过本章学习，了解企业的概念、分类和相关企业法的概念；相关企业的设立条件；掌握企业的基本法律制度、相关企业的特征和相关企业变更、解散、清算的特殊规定。第二章企业法律制度1企业法概述一、企业的概念和分类

（一）企业的概念企业是指依法设立的以营利为目的的从事生产、流通或者服务活动的独立核算的经济组织。

（二）企业的分类1、按所有制性质的不同分类2、按所属行业的不同分类3、按规模的不同分类

4、按组织形式的不同分类

全民所有制企业集体所有制企业私营企业等独资企业合伙企业公司制企业企业法概述一、企业的概念和分类

（一）企业的概念全民所2二、我国的企业立法1988年《全民所有制工业企业法》1993.12.29通过，94.7.1实施《中华人民共和国公司法》，05.10.27修改，06.1.1实施2019.2.23通过，8月1日实施《合伙企业法》2019.8.27通过,07.6.1实施2019年8月30日通过，00.1.1实施《个人独资企业法》二、我国的企业立法3个人独资企业法一、个人独资企业法概述

（一）个人独资企业的概念个人独资企业是指依法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。

（二）个人独资企业法的概念个人独资企业法是指规定个人独资企业的法律地位及调整其内外部关系的法律规范的总称。个人独资企业法一、个人独资企业法概述

（一）个人独资企4二、个人独资企业的设立、变更和解散

（一）个人独资企业的设立1、设立的条件（5个）

企业的投资人为一个自然人。

企业名称中不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。

特殊出资方式：可以家庭共有财产作为个人出资，但应当在设立申请书中予以明确。但无注册资本（申报）最低限额的要求。

2、设立的程序（大多为准则设立）

审批申请登记（二）个人独资企业的变更（三）个人独资企业的解散特殊原因：投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承。二、个人独资企业的设立、变更和解散

（一）个人独资企业5三、个人独资企业的事务管理

（一）自行管理

（二）委托或者聘用管理（签订书面委托或聘用合同）企业投资人可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。

但投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。四、个人独资企业的清算

投资人的持续清偿债务：企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。（案例分析：例题）三、个人独资企业的事务管理

（一）自行管理6五、独资企业的解散和清算相关规定1、通知和公告债权人清算前15日通知或公告，30天或60天申报债权2、财产清偿顺序所欠职工工资和社会保险费用所欠税款其他债务五、独资企业的解散和清算相关规定7六、独资企业投资者的资格限制

不可举办独资企业的有：1、法律、行政法规禁止从事商业活动的人；主要是立法机关、行政机关、司法机关的工作人员及现役军人；2、无民事行为能力或限制民事行为能力人；3、对企业破产负有个人责任的法人代表或因违法经营被吊销营业执照负有个人责任的法人代表，自相关事实发生起未满三年；4、个人负债较多，未能及时偿还者。六、独资企业投资者的资格限制

8万某出资10万元成立一个人独资企业，委托妻弟苏某管理该企业。由于苏某管理不善，该企业严重亏损。债权人得知情况后，相继找上门来要求万某清偿债务，万某宣称自己无力还债。债权人随向法院起诉，要求万某以家庭共有财产清偿债务。经法院查明，万某在设立登记时并未明确以家庭共有财产出资。请根据以上情况，分析下列问题：（1）万某能否以自己的劳务出资？（2）万某能否委托自己的妻弟苏某管理该企业？（3）法院能否支持债权人的要求？（4）万某和苏某应如何承担责任？

分析：

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万某出资10万元成立一个人独资企业，委托妻弟苏某管理9下岗职工李某经家人同意用全家共有的积蓄2万元作为个人出资，设立个人独资企业。并在企业设立登记时，明确以家庭共有财产出资。企业经营一段时间后，资不抵债，被迫清算。清算后企业尚欠0.6万元债务。该部分债务应（）A、用李某个人名下的其他财产偿还B、用李某夫妻二人的财产偿还C、用李某家庭共有财产偿还D、用李某个人财产偿还。下岗职工李某经家人同意用全家共有的积蓄2万元作为个人出资，设10税率案例税率案例11个人所得税五级超额累进税率表：级数级距税率（%）速算扣除数

1不超过5000元部分502超过5000至10000元102503超过10000至30000元2012504超过30000至50000元3043505超过50000元部分356750速算扣除数：采用超额累进税率计税时，简化计算应纳税额的一个数据个人所得税五级超额累进税率表：12小白辞掉了工作跟丈夫小黑一起创业，注册了一个经营建材的企业宏发建筑装潢部，性质为个人独资企业，既销售建筑材料，也提供装潢的一些业务。在夫妻俩的努力下，一年下来，有了20万元的营业收入，除去相关费用13万元外，企业获利7万元。而小黑的装修业务也获得了3万元的利润。忙了一年，有10万元的收入，夫妻俩不禁眉开眼笑。可是，当盘点税后利润时，他们却不禁皱紧了眉头。按照税收五级超额累进税率的规定，小黑的个人独资企业的全年应纳所得税为：应纳税所得额×适用税率﹣速算扣除数100000×35%﹣6750=35000﹣6750=28250那么小黑的企业获利为：100000﹣28250＝71750元企业的税收负担为：税收/利润×100%=28250/100000×100%=28.25%企业的利润为10万元，却要缴纳2.825万元的税费。小白辞掉了工作跟丈夫小黑一起创业，注册了一个经营建材的企业宏13小黑夫妻可以采用夫妻分家的方式来经营。也就是说夫妇俩将销售和装潢的业务分开，分别组成两个独资企业来经营，以分拆利润所得，适用比较低的边际税率的方式来减轻税负。具体操作方式为主要做建筑装潢的小黑继续经营这家宏发建筑装潢公司，而小白则可以去工商局再注册一个销售建筑材料的独资企业。这样，经营地点还在一起，但由于分开核算，企业的税收负担则会发生改变。小白负责建筑材料的企业应缴纳的个人所得税为：70000×35%-6750＝24500-6750＝17750元小黑负责装潢的企业应缴纳的个人所得税为：30000×20%-1250＝6000-1250＝4750元夫妻双方应纳的个人所得税为：17750+4750＝22500元企业的税收负担为(22500/100000)×100%＝22.5%与之前相比，税收负担降低了5.75个百分比，替张平省了28250-22500＝5750元。小黑夫妻可以采用夫妻分家的方式来经营。也就是说夫妇俩将销售和14小黑和小白各自投入相同数量的资金，注册一家合伙制的企业，夫妻双方各为合伙人。根据个人独资企业和合伙企业征收所得税有关文件规定，个人独资企业的投资者以全部生产经营所得为应纳税所得额，而合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。那么企业应纳税额为：(100000/2×35%-6750)×2＝(17500-6750)×2＝10750×2＝21500元可见，与之前两种形式相比，合伙制企业所缴纳的税负最低：(21500/100000)×100%=21.5%。假如张平采用合伙制企业的形式，他可以节省28250-21500＝6750元。小黑和小白各自投入相同数量的资金，注册一家合伙制的企业，夫妻15合伙企业法

一、合伙企业法概述

（一）合伙企业的概念

合伙企业是指由合伙人按照合伙协议，共同投资、共同经营、共享利润、共担风险，并对企业债务承担无限连带责任或者特殊责任的经营性组织。（二）合伙企业的类型但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

（三）合伙企业法的概念

合伙企业法是指规定合伙企业的法律地位及调整其内外部关系的法律规范的总称。合伙企业法一、合伙企业法概述

（一）合伙企业的概念

161、普通合伙企业2、特殊的普通合伙企业是指合伙人依法规定承担特殊责任的普通合伙企业。其中，特殊责任是指一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其财产份额为限承担责任；合伙人在执业活动中因非故意或者重大过失造成的债务以及其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。3、有限合伙企业（1）由2个以上50个以下合伙人设立，并至少应当有1个普通合伙人；（2）名称中应当标明“有限合伙”字样；（3）有限合伙人不得以劳务出资；（4）有限合伙人不执行合伙事务；（5）企业仅剩有限合伙人的，应当解散；仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。返回链结

1、普通合伙企业返回链结17二、普通合伙企业的设立、变更和解散

（一）普通合伙企业的设立

1、设立的条件（5个）

有2个以上的合伙人。

特殊出资方式：经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资。但注册资本（认缴或者实缴）无最低限额的要求。

企业在名称中应当标明“普通合伙”字样，不得使用“有限”或者“有限责任”字样。

2、设立的程序（大多为准则设立）审批申请登记二、普通合伙企业的设立、变更和解散

（一）普通合伙18

（二）普通合伙企业的变更

（三）普通合伙企业的解散

特殊原因：合伙人已不具备法定人数满30天。

三、普通合伙企业的合伙协议

合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。合伙协议是指约定合伙人之间的权利义务和合伙企业重大问题的书面文件，是设立合伙企业的必备文件。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。（二）普通合伙企业的变更

（三）普通合伙企业的解散19四、普通合伙企业的事务执行

合伙企业的事务执行，是合伙企业的内部关系。

（一）企业事务执行的形式

1、共同执行

2、委托执行（并非所有的事务均可委托）按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务。

作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。（二）企业的利润分配和亏损分担按照合伙协议的约定办理；协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，按照出资比例；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配和分担。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。四、普通合伙企业的事务执行

合伙企业的事务执行，是20五、普通合伙企业与第三人的关系

合伙企业与第三人的关系，是合伙企业的对外关系（包括企业对外代表权的效力、债务清偿等）。

（一）企业的债务清偿

企业对其债务，应先以其全部财产（出资、企业收益、接受捐赠等）进行清偿。企业财产不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带（追偿）清偿责任。

（二）合伙人的债务清偿（其他财产、收益或者强制清偿）

合伙人发生的与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业（全体合伙人）的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利（如参与管理、事务执行等，否则行使权利而不承担无限连带责任，显然不公平）。五、普通合伙企业与第三人的关系

合伙企业与第三人的21六、入伙与退伙

（一）入伙入伙是指在合伙企业存续期间，新合伙人加入合伙企业并取得合伙人资格的行为。

1、入伙的条件新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

（告知义务）

2、新合伙人的责任入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。六、入伙与退伙

（一）入伙22

（二）退伙（后果：财产继承、退伙结算、责任承担）退伙是指原合伙人基于一定原因退出合伙企业并丧失合伙人资格的行为。退伙的原因：

1、自愿退伙（包括协议退伙和通知退伙）合伙协议约定合伙企业经营期限的，协议退伙。合伙协议未约定合伙企业经营期限的，合伙人可以通知退伙，并应当提前三十日通知其他合伙人。

2、法定退伙（包括当然退伙和除名退伙）（案例分析）七、普通合伙企业的清算

合伙人的持续清偿债务：企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。破产清算完毕后，原普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。（二）退伙（后果：财产继承、退伙结23

甲、乙、丙、丁按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定，共同投资设立一家有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项：（1）甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资；

（2）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人；

（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损；

（4）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业；

（5）不同合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意；

（6）合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”

问题：（1）合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定？法条连接（2）合伙企业事务执行方式是否符合规定？法条连接

（3）关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定？法条连接

（4）合伙企业名称是否符合规定？法条连接

（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否符合规定？法条连接甲、乙、丙、丁按照《中华人民共和国合伙企业法》的24

2019年1月，甲、乙、丙、丁四人合资设立一合伙企业，合伙协议的部分内容如下：（1）甲以货币出资10万元，乙以机器设备折价出资8万元，经其他三人同意，丙以劳务折价出资6万元，丁以货币出资4万元；（2）甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利润和承担风险；（3）由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订购销合同及代销合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。2019年1月，甲、乙、丙、丁四人合资设立一合25合伙企业在存续期间，发生下列事实：

（1）合伙人甲为了改善企业经营管理，于2019年4月独自决定聘任合伙人以外的A担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为B公司提供担保。

（2）2019年5月，甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人C签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向C表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权力。

（3）2009年1月，丁提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。2009年3月，丁撤资退伙。于是，合伙企业又接纳戊新入伙，戊出资4万元。

合伙企业在存续期间，发生下列事实：

（1）合伙人甲为26

（4）2009年5月，合伙企业的债权人C就丁退伙前发生的债务24万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、经营管理人员A共同承担连带清偿责任。甲表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。丙则表示自己是以劳务出资的，只领取固定的工资收入，不负责偿还企业债务。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。A则表示自己只是合伙企业的经营管理人员，不对合伙企业债务承担责任。

（5）2019年4月，合伙人乙在与D的买卖合同中，无法清偿D的到期债务8万元。D于2019年6月向人民法院提起诉讼，人民法院判决D胜诉。D于2019年8月向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中全部财产份额。（4）2009年5月，合伙企业的债权人C就丁退伙前27根据以上事实，回答下列问题：（1）甲聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为是否合法？并说明理由。

（2）甲以合伙企业名义与C公司所签的代销合同是否有效？并说明理由。

（3）甲拒绝承担连带责任的主张是否成立？并说明理由。

（4）丙拒绝承担连带责任的主张是否成立？并说明理由。

（5）丁的主张是否成立？并说明理由。如果丁向C公司偿还了24万元的债务，丁可以向哪些当事人追偿？追偿的数额是多少？

（6）戊的主张是否成立？并说明理由。

（7）经营管理人员A拒绝承担连带责任的主张是否成立？并说明理由。

（8）合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对乙进行除名，合伙企业的做法是否符合法律规定？并说明理由。

（9）合伙人丁的退伙属于何种情况？其退伙应符合哪些条件？

根据以上事实，回答下列问题：28法条连接《合伙企业法》第64条第二款：“有限合伙人不得以劳务出资”法条连接29法条连接《合伙企业法》第76条：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务”第77条：“有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业”法条连接《合伙企业法》第76条：“有限合伙企业由普通合伙人执30法条连接《合伙企业法》第22条：“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。”法条连接《合伙企业法》第22条：“除合伙协议另有约定外，合伙31法条连接《合伙企业法》第62条：“有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样”

法条连接《合伙企业法》第62条：“有限合伙企业名称中应当标明32法条连接《合伙企业法》第69条：“有限企业不得将全部利润分配给部分合伙人”第33条：“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理”，法条连接《合伙企业法》第69条：“有限企业不得将全部利润分配33第二章企业法律制度

本章要求：通过本章学习，了解企业的概念、分类和相关企业法的概念；相关企业的设立条件；掌握企业的基本法律制度、相关企业的特征和相关企业变更、解散、清算的特殊规定。第二章企业法律制度34企业法概述一、企业的概念和分类

（一）企业的概念企业是指依法设立的以营利为目的的从事生产、流通或者服务活动的独立核算的经济组织。

（二）企业的分类1、按所有制性质的不同分类2、按所属行业的不同分类3、按规模的不同分类

4、按组织形式的不同分类

全民所有制企业集体所有制企业私营企业等独资企业合伙企业公司制企业企业法概述一、企业的概念和分类

（一）企业的概念全民所35二、我国的企业立法1988年《全民所有制工业企业法》1993.12.29通过，94.7.1实施《中华人民共和国公司法》，05.10.27修改，06.1.1实施2019.2.23通过，8月1日实施《合伙企业法》2019.8.27通过,07.6.1实施2019年8月30日通过，00.1.1实施《个人独资企业法》二、我国的企业立法36个人独资企业法一、个人独资企业法概述

（一）个人独资企业的概念个人独资企业是指依法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。

（二）个人独资企业法的概念个人独资企业法是指规定个人独资企业的法律地位及调整其内外部关系的法律规范的总称。个人独资企业法一、个人独资企业法概述

（一）个人独资企37二、个人独资企业的设立、变更和解散

（一）个人独资企业的设立1、设立的条件（5个）

企业的投资人为一个自然人。

企业名称中不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。

特殊出资方式：可以家庭共有财产作为个人出资，但应当在设立申请书中予以明确。但无注册资本（申报）最低限额的要求。

2、设立的程序（大多为准则设立）

审批申请登记（二）个人独资企业的变更（三）个人独资企业的解散特殊原因：投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承。二、个人独资企业的设立、变更和解散

（一）个人独资企业38三、个人独资企业的事务管理

（一）自行管理

（二）委托或者聘用管理（签订书面委托或聘用合同）企业投资人可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。

但投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。四、个人独资企业的清算

投资人的持续清偿债务：企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。（案例分析：例题）三、个人独资企业的事务管理

（一）自行管理39五、独资企业的解散和清算相关规定1、通知和公告债权人清算前15日通知或公告，30天或60天申报债权2、财产清偿顺序所欠职工工资和社会保险费用所欠税款其他债务五、独资企业的解散和清算相关规定40六、独资企业投资者的资格限制

不可举办独资企业的有：1、法律、行政法规禁止从事商业活动的人；主要是立法机关、行政机关、司法机关的工作人员及现役军人；2、无民事行为能力或限制民事行为能力人；3、对企业破产负有个人责任的法人代表或因违法经营被吊销营业执照负有个人责任的法人代表，自相关事实发生起未满三年；4、个人负债较多，未能及时偿还者。六、独资企业投资者的资格限制

41万某出资10万元成立一个人独资企业，委托妻弟苏某管理该企业。由于苏某管理不善，该企业严重亏损。债权人得知情况后，相继找上门来要求万某清偿债务，万某宣称自己无力还债。债权人随向法院起诉，要求万某以家庭共有财产清偿债务。经法院查明，万某在设立登记时并未明确以家庭共有财产出资。请根据以上情况，分析下列问题：（1）万某能否以自己的劳务出资？（2）万某能否委托自己的妻弟苏某管理该企业？（3）法院能否支持债权人的要求？（4）万某和苏某应如何承担责任？

分析：

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万某出资10万元成立一个人独资企业，委托妻弟苏某管理42下岗职工李某经家人同意用全家共有的积蓄2万元作为个人出资，设立个人独资企业。并在企业设立登记时，明确以家庭共有财产出资。企业经营一段时间后，资不抵债，被迫清算。清算后企业尚欠0.6万元债务。该部分债务应（）A、用李某个人名下的其他财产偿还B、用李某夫妻二人的财产偿还C、用李某家庭共有财产偿还D、用李某个人财产偿还。下岗职工李某经家人同意用全家共有的积蓄2万元作为个人出资，设43税率案例税率案例44个人所得税五级超额累进税率表：级数级距税率（%）速算扣除数

1不超过5000元部分502超过5000至10000元102503超过10000至30000元2012504超过30000至50000元3043505超过50000元部分356750速算扣除数：采用超额累进税率计税时，简化计算应纳税额的一个数据个人所得税五级超额累进税率表：45小白辞掉了工作跟丈夫小黑一起创业，注册了一个经营建材的企业宏发建筑装潢部，性质为个人独资企业，既销售建筑材料，也提供装潢的一些业务。在夫妻俩的努力下，一年下来，有了20万元的营业收入，除去相关费用13万元外，企业获利7万元。而小黑的装修业务也获得了3万元的利润。忙了一年，有10万元的收入，夫妻俩不禁眉开眼笑。可是，当盘点税后利润时，他们却不禁皱紧了眉头。按照税收五级超额累进税率的规定，小黑的个人独资企业的全年应纳所得税为：应纳税所得额×适用税率﹣速算扣除数100000×35%﹣6750=35000﹣6750=28250那么小黑的企业获利为：100000﹣28250＝71750元企业的税收负担为：税收/利润×100%=28250/100000×100%=28.25%企业的利润为10万元，却要缴纳2.825万元的税费。小白辞掉了工作跟丈夫小黑一起创业，注册了一个经营建材的企业宏46小黑夫妻可以采用夫妻分家的方式来经营。也就是说夫妇俩将销售和装潢的业务分开，分别组成两个独资企业来经营，以分拆利润所得，适用比较低的边际税率的方式来减轻税负。具体操作方式为主要做建筑装潢的小黑继续经营这家宏发建筑装潢公司，而小白则可以去工商局再注册一个销售建筑材料的独资企业。这样，经营地点还在一起，但由于分开核算，企业的税收负担则会发生改变。小白负责建筑材料的企业应缴纳的个人所得税为：70000×35%-6750＝24500-6750＝17750元小黑负责装潢的企业应缴纳的个人所得税为：30000×20%-1250＝6000-1250＝4750元夫妻双方应纳的个人所得税为：17750+4750＝22500元企业的税收负担为(22500/100000)×100%＝22.5%与之前相比，税收负担降低了5.75个百分比，替张平省了28250-22500＝5750元。小黑夫妻可以采用夫妻分家的方式来经营。也就是说夫妇俩将销售和47小黑和小白各自投入相同数量的资金，注册一家合伙制的企业，夫妻双方各为合伙人。根据个人独资企业和合伙企业征收所得税有关文件规定，个人独资企业的投资者以全部生产经营所得为应纳税所得额，而合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。那么企业应纳税额为：(100000/2×35%-6750)×2＝(17500-6750)×2＝10750×2＝21500元可见，与之前两种形式相比，合伙制企业所缴纳的税负最低：(21500/100000)×100%=21.5%。假如张平采用合伙制企业的形式，他可以节省28250-21500＝6750元。小黑和小白各自投入相同数量的资金，注册一家合伙制的企业，夫妻48合伙企业法

一、合伙企业法概述

（一）合伙企业的概念

合伙企业是指由合伙人按照合伙协议，共同投资、共同经营、共享利润、共担风险，并对企业债务承担无限连带责任或者特殊责任的经营性组织。（二）合伙企业的类型但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

（三）合伙企业法的概念

合伙企业法是指规定合伙企业的法律地位及调整其内外部关系的法律规范的总称。合伙企业法一、合伙企业法概述

（一）合伙企业的概念

491、普通合伙企业2、特殊的普通合伙企业是指合伙人依法规定承担特殊责任的普通合伙企业。其中，特殊责任是指一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其财产份额为限承担责任；合伙人在执业活动中因非故意或者重大过失造成的债务以及其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。3、有限合伙企业（1）由2个以上50个以下合伙人设立，并至少应当有1个普通合伙人；（2）名称中应当标明“有限合伙”字样；（3）有限合伙人不得以劳务出资；（4）有限合伙人不执行合伙事务；（5）企业仅剩有限合伙人的，应当解散；仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。返回链结

1、普通合伙企业返回链结50二、普通合伙企业的设立、变更和解散

（一）普通合伙企业的设立

1、设立的条件（5个）

有2个以上的合伙人。

特殊出资方式：经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资。但注册资本（认缴或者实缴）无最低限额的要求。

企业在名称中应当标明“普通合伙”字样，不得使用“有限”或者“有限责任”字样。

2、设立的程序（大多为准则设立）审批申请登记二、普通合伙企业的设立、变更和解散

（一）普通合伙51

（二）普通合伙企业的变更

（三）普通合伙企业的解散

特殊原因：合伙人已不具备法定人数满30天。

三、普通合伙企业的合伙协议

合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。合伙协议是指约定合伙人之间的权利义务和合伙企业重大问题的书面文件，是设立合伙企业的必备文件。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。（二）普通合伙企业的变更

（三）普通合伙企业的解散52四、普通合伙企业的事务执行

合伙企业的事务执行，是合伙企业的内部关系。

（一）企业事务执行的形式

1、共同执行

2、委托执行（并非所有的事务均可委托）按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务。

作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。（二）企业的利润分配和亏损分担按照合伙协议的约定办理；协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，按照出资比例；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配和分担。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。四、普通合伙企业的事务执行

合伙企业的事务执行，是53五、普通合伙企业与第三人的关系

合伙企业与第三人的关系，是合伙企业的对外关系（包括企业对外代表权的效力、债务清偿等）。

（一）企业的债务清偿

企业对其债务，应先以其全部财产（出资、企业收益、接受捐赠等）进行清偿。企业财产不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带（追偿）清偿责任。

（二）合伙人的债务清偿（其他财产、收益或者强制清偿）

合伙人发生的与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业（全体合伙人）的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利（如参与管理、事务执行等，否则行使权利而不承担无限连带责任，显然不公平）。五、普通合伙企业与第三人的关系

合伙企业与第三人的54六、入伙与退伙

（一）入伙入伙是指在合伙企业存续期间，新合伙人加入合伙企业并取得合伙人资格的行为。

1、入伙的条件新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

（告知义务）

2、新合伙人的责任入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。六、入伙与退伙

（一）入伙55

（二）退伙（后果：财产继承、退伙结算、责任承担）退伙是指原合伙人基于一定原因退出合伙企业并丧失合伙人资格的行为。退伙的原因：

1、自愿退伙（包括协议退伙和通知退伙）合伙协议约定合伙企业经营期限的，协议退伙。合伙协议未约定合伙企业经营期限的，合伙人可以通知退伙，并应当提前三十日通知其他合伙人。

2、法定退伙（包括当然退伙和除名退伙）（案例分析）七、普通合伙企业的清算

合伙人的持续清偿债务：企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。破产清算完毕后，原普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。（二）退伙（后果：财产继承、退伙结56

甲、乙、丙、丁按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定，共同投资设立一家有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项：（1）甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资；

（2）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人；

（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损；

（4）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业；

（5）不同合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意；

（6）合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”

问题：（1）合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定？法条连接（2）合伙企业事务执行方式是否符合规定？法条连接

（3）关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定？法条连接

（4）合伙企业名称是否符合规定？法条连接

（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否符合规定？法条连接甲、乙、丙、丁按照《中华人民共和国合伙企业法》的57

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