某集团公司混合所有制制度学习

混合所有制管理制度学习苏辅江——2015.7目录目录五矿二十三冶混合所有制背景五矿二十三冶公司股份合作制管理办法五矿二十三冶项目股份合作制管理办法著名的经济学家弗里德曼把人类的经济活动通俗地分为四类：花自己的钱为自己办事（效率最高）花自己的钱为别人办事花别人的钱为自己办事花别人的钱为别人办事（效率最低）

案例1：管理层持股；案例2：公车改革。必要性：

1、增强激励效能的迫切需求2、提升经营能力的迫切需求3、完成公司转型的迫切需要五矿二十三冶混合所有制背景

可行性：

1、政策支持2、有利于企业发展3、内部统一认识五矿二十三冶混合所有制背景

1、项目员工合伙制2、项目合作制3、经营性公司4、实体性公司实施混合所有制模式制度模块的成果列举上海攀成德企业管理顾问有限公司8《五矿二十三冶建设集团员工项目合伙制管理办法》（WORD）《五矿二十三冶建设集团项目股份合作制管理办法》（WORD）《五矿二十三冶建设集团公司股份合作制管理办法》（WORD）注：《员工项目合伙制管理办法》由于相关内容需进一步完善，集团将在下一阶段择机推出。

五矿二十三冶公司股份合作制管理办法

（12章25条）

目的：

利用外部资源提高经营能力，发展区域规模，迅速做大产值，扩大业务协同，为五矿二十三冶实施区域化战略提供有力支撑。

原则：（第1条）

整合资源，激活潜力，企业发展，风险控制，依法依规，稳妥推进。五矿二十三冶区域经营公司策略：（（第3条条，概念念）经营能力力并不占占优的区区域，通通过引入入在当地地有资源源优势的的外部合合作方（（法人、、自然人人）进行行混合所所有制合合作，成成立经营营性股份份制公司司；新公司原原则由民民企方开开展市场场经营，，使用集集团资质质承接项项目；原则上区区域半径径300公里只只允许设设立一家家区域公公司；热热点和战战略重点点地区，，可适当当增加。。（5条条3款））区域公司司管理，，纳入集集团一体体化管控控体系。。（18条）五矿二十十三冶区区域经营营公司治理结构构（8章章16条条）股东大会董事会经理层监事会权利机构构决策机构构执行机构构监督机构构区域公司司五矿二十十三冶外部合作作方出资40%出资60%核心团队队非法人机机构集团公司司就相关关重大事事项的一一票否决决权（16条））派出财务务经理派出董事事长二十三冶冶品牌+资金外部投资资方核心团队队所有权+经营权权混合所有有制管控+市市场股本结构构核心团队队出资参参股：采采取增资资扩股，，股权转转让两种种方式。。股本金现金；不不低于500万万；专户户监管股权比例例集团公司司原则不不低于40%；；外部合作作方原则则不低于于高于60%出资时间间50%在在5个工工作日到到位，30天内内缴付完完毕逾期违约约责任每日千分分之三的的罚息，，逾期30天以以后，则则不成立立股权结构构（8条条）同股不同同利同股同权权集团公司司否决权权：（17条））股权转让让经营范围围变更有可能严严重损害害集团公公司利益益的其他他事项集团公司司独享利利润：（（16条条）区域公司司每年向向集团公公司上缴缴其年营营业收入入的X（（X》1%）作作为固定定管理费费固定管理理费进成成本固定管理理费按季季缴纳。。其余利润润分配：：按照股权权比例进进行净利利润分红红。收益分红红（6章章）责任分担担（13条）按照股权权比例进进行分担担无限连带带责任自然人———约定定以本人人及家庭庭财产对对债务承承担责任任。法人人———约定法法人的全全部资产产对债务务承担责责任。外部合作作方集团公司司债务追偿偿约定全面遵守守一体化化管控，，集团合合并报表表项目管理理战略规划划人力资源源财务管理理组织结构构公司治理理营销管理理管理机制制五矿二十十三冶资质质区域公司司人力管理理政策策外部责任任市场经营营项目管理理财务管理理管理责任任分担监管责任任组织管理理退出及转转让机制制（7章章）“退出与转让”退出机制（14条）转让机制（15条）不可抗力，无法履约；自然人死亡，其合法继承人提出退股；无民事行为能力；考核不合格引起人事调整，股东会可以要求退股；违规违纪行为，股东会勒令退股，并承担责任；中途退股不计收益，不计利息，退出之日起30日予以退还。职位调动和因故不能履职，须转让全部股权；过半数同意；15日未答复视为同意转让；不同意又未购买，视为同意；同意的其他股东优先受让；法定收购：连续5年盈利不分红；合并、分立、转让主要财产；营业期满；集团公司拥有一票否决权终止：1、协议议期限届届满，不不再续签签2、撤销销事由（（21条条）发生重大大不良事事件战略重点点区域：：连续三三年签约约总计不不足15亿；营营收总计计不足10亿元元；且无无后续重重大项目目；非战战略重点点区域：：签约不不足10亿；营营收不足足7亿不服从一一体化管管控及协协调，对对生产造造成不良良影响。。清算：（（22条条）按照公司司清算程程序办理理。终止与清清算（11章））附件：五矿二十十三冶建建设集团团有限公公司协议议（核心））五矿二十十三冶建建设集团团有限公公司章程程审批范围围公司名称称合作对象象拟合作主主要情况况营业期限限股本金及及出资人员配备运营机制利润分配及管管理费责任单位集集团职能部门门集中评审分分管领导会会签总经经理/总经理理办公会审批流程公司股份合作作协议书审批批表21公司股份合作作协议书涉及及范围五矿二十三冶冶项目股份合合作制管理办办法

（12章30条））目的：（1条条）通过合作方市市场资源拓宽宽经营渠道，，通过模拟股股份制，实现现责任共担，，利益共享。。原则：整合资源，激激活潜力，企企业发展，风风险控制，依依法依规，稳稳妥推进。五矿二十三冶冶项目股份制制策略：对不具备区域域经营的机会会型项目，引引进外部资源源，形成模拟拟股份制项目目；项目由外部合合作方开展市市场经营，使使用集团资质质及子公司资资质承接项目目；项目管理，纳纳入集团一体体化管控体系系。五矿二十三冶冶项目股份制制外部股东选择择（5条）需市场部牵头头进行尽职调调查项目甄选：（（6条）A、毛利率不不低于10%；B、项目进度度款支付70%以上，竣竣工验收前达达85％以上上；但特殊情况，，可提请公司司决策。C、规模门槛槛值。五矿二十三冶冶项目股份制制治理结构（19条）项目经理骨干员工基层员工财务负责或财务人员二十三冶派驻驻参股外部派驻项目部五矿二十三冶冶外部合作方出资20%出资10%核心团队双方现金出资资二十三冶及子子公司品牌+资金外部投资方核心团队所有权+经营营权混合所有制管控+市场股本结构员工持股采取取相对集中原原则（经理层层和核心骨干干），有利于于提升决策效效率和激发创创造力。股权结构股本金（8、、9条）现金；缴纳比比例（超额累累计递减）；；专户监管股权比例（9条2款）公司原则不低低于20%；；项目管理团队队不低于10%；出资时间（9条3款）50%在5个个工作日到位位，30天内内缴付完毕逾期违约责任任每日千分之三三的罚息，逾逾期30天以以后，则不成成立注：外部股东东承担中标前前开拓费用，，不得计入项项目成本或折折算股本股权出资（6章）项目分红（11、12条条）项目成本（10条）项目成本：施工成本：实实体成本、运运行成本、单单独核算成本本、税金、规规费等单独核算成本本项目创优和安安全达标基金金项目管理费：：集团公司及子子分公司独享享利润：项目部年向公公司上缴其年年营业收入的的X（X》1.5%）作作为固定管理理费固定管理费按按业主方每笔笔支付款同比比例划交。劳保基金（工工程价款不含含）：集团资资质，集团和和子分公司各各分享50%，子分公司司资质承接的的，归其所有有。其余利润分配配：按照股权比例例进行净利润润分红。分红节点：一是，内部审审计已完成，，现金流回正正分配二是，质保期期满，三个月月内兑现完毕毕。成本及分红（（7章）奖罚考核项目管理考核核：原则按照一体体化管控管理理规定考核周期：季度、半年度度、年度挂钩分红：85分（含85分）；80-85（（含80分））扣发利润5%以内；80分（以下下）扣发利润润10%以内内。工程质量：按按规定安全与文明施施工：按规定定施工工期：按按合同处罚创优管理：不不超过10万万元；竣工资料管理理：按规定单项成本指标标：超额部分分50%扣除除可分配利润润。考核与奖罚（（14条）责任分担按照股权比例例进行分担无限连带责任任自然人——约约定以本人及及家庭财产对对债务承担责责任。法人———约定法人人的全部资产产对债务承担担责任。外部合作方集团公司债务追偿机制制全面遵守一体体化管控，项项目必须纳入入ERP财务务模块管控财务管理一体化管控控成本管理物资管理人力管理工程管理合约法务管理机制项目部安全质量监监督公司（集团团、子分）人力管理合同管理项目日常管管理进度目标分分解财务、审计计管理工程款拨付付管理权责分分担外部股东进度款回收收协助现场管管理协助合约管管理退出及转让让机制股东退出退出机制转让机制可以退出（21条）当然退出（22条）自然人死亡、个人丧失偿债能力、不具备相关资格除名（23条）未履行出资义务；故意或过失造成合作项目损失；不正当行为；发生其他约定事由。其中，故意、过失、违纪、违规退股，需承担相应责任。中途退股不享收益，不计利息，退出之日起30日予以退还。股东中途退出，需得到全体股东同意。项目管理成员考核不能满足生产需要，公司可调整；退出时，项目资不抵债，需按入股比例分担亏损。（25条）原则上任何一方不得转让股权，不得退出合作终止：（第第11章））1、项目终终结2、不可抗抗力或其他他原因导致致项目无法法完成。终止审批范围项目名称合作对象拟合作主要要情况建设单位工程造价开竣工时间间出资情况管理费费率率责任单位职职能能部门集