正式合作协议(增资扩股)

上海红星美凯龙企业发展有限公司 合作开发协议（ )上海红星美凯龙企业发展有限公司 合作开发协议（ )第第页共18页项目公司责任和义务项目公司在本协议上签字的代表已获得必要授权，本协议对项目公司具有法律约束力；项目公司签署一切必要文件、履行一切必要程序以促使本协议项下的增资扩股、股东借款、项目开发销售、利润分配等事项顺利完成。第十四条无形资产保护乙方以及项目公司同意，所有依据本协议由甲方、甲方授权项目公司或外聘顾问创作的，包含甲方商标或甲方无形资产或与甲方商标或甲方无形资产联系使用的图片、图形、设计图纸、标语、名称、标题或类似材料，均应属于甲方的专有财产，包括但不限于所有可获得著作权的事项。 甲方无形资产包括但不限于甲方商标、标示、商号、甲方法定代表人或公司高管人员形象、甲方代言人形象。项目公司或乙方任一方在进行有关本项目和其他项目的宣传和广告策划以及申办项目地名时，未经甲方/权利人事先书面许可或同意不得使用“红星美凯龙”商标、标识、名称等，且不得有任何影响甲方/权利人商业信誉的行为。未经甲方事先书面同意，乙方或其关联方不得将“红星美凯龙”、“红星”、“美凯龙”或近似字样作为公司名称中字号的组成部分。如项目公司或乙方任一方违反本条上述各款约定的，除应按照本合同“违约条款”的约定承担违约责任外，还应消除因其违约而造成对甲方和 /或权利人无形资产所造成的不利影响（包括但不限于在甲方指定的媒体上按甲方要求的内容和期限发布违约声明和道歉）。第十五条竞业禁止在项目公司存续期间，乙方不得在市行政区划范围内自营或与其他百货MALL的品牌管理企业合作从事与百货MALL相同或类似的项目。在项目公司存续期间，乙方不得将其持有的项目公司股权直接或间接出让给经营百货MALL项目的同类竞争企业或其关联方。第十六条违约责任各方应按本协议约定严格履行，若由于任何一方违约造成项目公司损失或对方损失的，违约方应负责赔偿。本合同签订生效后，如项目公司或合作的任一方违反“甲方无形资产保护”或“竞业禁止”条款的任何约定，甲方有权要求违约方立即停止违约行为，消除影响并支付人民币2000万元违约金。如甲方未按本协议约定为本项目提供足够资金（包括股东借款及项目开发资金）支持而导致本项目停工且连续停工超过6个月或甲方单方面擅自解除或终止协议的，乙方有权解除本协议，甲方投入的项目开发自有资金（融资贷款除外）乙方无需退还，并应将所持项目公司的全部股权转回给乙方或乙方指定公司，同时甲方还须向乙方支付人民币2000万元的违约金，该违约金不足以弥补乙方损失的乙方还可追偿，直至乙方获得足额赔偿。如乙方未按本协议约定履行应尽的增资扩股、融资、报批等义务造成

本项目停工且连续停工超过6个月或乙方单方面擅自解除或终止协议的， 除非本协议另有约定，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方按本协议约定投入项目开发的资金，并按照年利率的25刈算支付利息，且应向甲方支付人民币2000万元的违约金，该违约金不足以弥补甲方损失的甲方还可追偿， 直至甲方获得足额赔偿。第十七条替代性17.1本协议签订生效后，甲方在事先书面通知乙方的情况下有权将本协议项下的权利义务，转让给甲方指定的关联公司，各方予以确认。第十八条不可抗力任何一方由于战争及严重的火灾、台风、地震、水灾和其他不能预见、不可避免和不能克服的事件而影响其履行本协议所规定的义务的，受事故影响的一方应将发生不可抗力事故的情况以传真通知另一方，并在事故发生后十四天将有关当局或机构出具的证明文件提交另一方证实。受影响的一方因不可抗力而不能履行或延迟履行协议义务的，不承担责任。受影响的一方应在不可抗力事故结束或消除后尽快以书面方式通知另一方。如受影响的一方未按本协议约定按时履行通知义务造成损失扩大的，则损失扩大部分由该方自行承担。第十九条保密19.1本协议各方应对本协议的内容和相关事项严格保密，除非法律规定或有管辖权的政府机关、司法机构等另有要求，或一方为评估或促成本交易项目而向其管理层、员工、律师、财务顾问、合作伙伴进行必要的信息披露，任何一方均不得将相关信息透露给第三方，否则须赔偿对方因此遭受的所有损失。第二十条通知与送达20.1各方在履行合同过程中，向对方发送的各类文件、函件、通知，按本协议记载的地址邮寄后，自邮寄之当日起第三日或邮递员首次投递之日 （以较早日期为准）即视为有效传达。甲方：上海红星美凯龙企业发展有限公司联系地址：;联系人：;电话：;邮政编码：。乙方:；联系地址：;联系人：;电话：;邮政编码：。项目公司：联系地址：;联系人：;电话：;邮政编码：。20.2任何一方变更通讯地址的，须立即书面通知其他各方，否则其他各方按原地址邮寄文件即视为送达。第二十一条协议的独立性与完整性本协议为各方就本协议项下的合作事项达成的完整且唯一的协议，已取代各方于之前所签署的任何陈述、保证、谅解、意向书、备忘录及协议。如本协议的某部分由于法律、法规或政府命令而无效或失效，其他部分仍然有效，同时各方应根据本协议总的原则履行本协议， 无效或失效的条款内容由最能反映各方签订本协议时真实意思的有效法律文件或有效条款所替代。若因向政府主管部门报批/备案而需要另行签署报批/备案协议，各方均确认，该等报批/备案协议内容原则上不得违反本协议原则及内容， 报批/备案协议内容与本协议不一致或未涉及事项，均以本协议约定或各方另行达成的协议约定为准。第二十二条适用法律和争议管辖本协议适用中华人民共和国法律并接受其解释。凡因本协议或者与本协议有关的争议，各方应协商解决，协商不成的，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，依申请时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。因解决争议所产生的仲裁费、差旅费、调查费、律师费等，均由败诉一方承担。第二十三条协议生效及其他本协议任何一方因参与本项目和/或为洽谈、签订、履行本协议而产生的所有费用和开支，包括但不限于聘用任何法律顾问的费用、开支和报销款项，均由该方自行承担。本协议未尽事宜，可由各方协商一致后形成补充协议，补充协议是本协议的重要组成部分，与本协议具有同等法律效力，补充协议如与本协议存在冲突及其他不一致之处的，均以补充协议约定的为准。在本协议中使用的标题仅为方便之目的，不影