某公司管理层及员工股权激励实务运作

管理层及员工股权激励实务运作

财务顾问部姚剑明

目录1、股权激励的背景介绍2、股权激励的操作要点3、目前股权激励的作法及案例股权激励的定义人力资本物质资本让渡股权企业利润分享分享本资料来源国外股权激励的主要实施模式股票期权非现金奖励，承担风险员工持股更注重福利性虚拟股票享受分红权和增值权股票增值权仅有增值权管理层收购获得对企业控制权模式

特点股权激励的作用

建立新型的公司激励机制

1、建立风险共担的机制

2、具有长期的激励效果加强大股东对公司的控制权，防御敌意接管的发生。加强员工主人意识，有利于员工参与公司内部管理参与国有股减持，明晰企业产权筹集资金

股权激励在美国的发展历程1952年，美国菲泽尔公司设计并推出了世界上第一个股票期权计划。

1956年，美国潘尼苏拉报纸公司第一次推出员工持股计划（ESOP）。

1974年，美国国会通过《职工退休收入保障法》1984

美国国会通过《1984年税收改革法》

目前在美国有10000个员工持股计划,参加人数900万。

1997年,美国实施股票期权计划的上市公司达到53%。在股市暴跌前，期权收入已达到管理层总收入的80％以上。

股权激励在我国的发展历程

1984年7月，北京天桥百货股份有限公司第一次正式吸收个人入股。

1992年5月，国家体改委制定的《股份有限公司规范意见》。

1994年国家体改委、国务院证券委规定：公司可在国家批准的股份发行额度内，按不超过10%的比例向职工配售股份。

1997年，国家体改委制定了《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》。

1998年以后，上市公司开始探索股票期权等形式在内的新型股权激励制度。

2002年,2003年MBO模式在上市公司逐渐流行

各省市实施股权激励的现状

我国实施股权激励的环境

资本市场尚处于发展初期

配套政策制度的建设比较滞后

职业经理人市场还未形成融资渠道不够畅通

业绩考评体系有待完善

整体环境有待改善近期期有有关关股股权权激激励励政政策策的的演演变变中办办、、国国办办印印发发《2002-2005年全全国国人人才才队队伍伍建建设设规规划划纲纲要要》。财政政部部和和科科技技部部制制定定《关于于国国有有高高新新技技术术企企业业开开展展股股权权激激励励试试点点工工作作的的指指导导意意见见》北京京市市体体改改办办和和财财政政局局联联合合颁颁发发《中关关村村科科技技园园区区高高新新技技术术企企业业股股权权奖奖励励试试点点办办法法》深圳圳证证管管办办提提出出《关于于规规范范上上市市公公司司建建立立激激励励制制度度的的监监管管建建议议书书》。深圳圳证证管管办办规规范范上上市市公公司司员员工工持持股股下下属属控控股股企企业业的的现现象象证监监会会草草拟拟《上市市公公司司股股权权激激励励规规范范意意见见》国外外股股权权激激励励制制度度的的最最新新变变化化美国国股股市市暴暴跌跌，，使使硅硅谷谷期期权权制制度度遭遭受受了了沉沉重重打打击击。。国际际会会计计准准则则理理事事会会（（IASB）发发出出了了关关于于期期权权列列支支标标准准新新草草案案的的征征询询意意见见稿稿，，提提出出企企业业应应将将期期权权开开支支列列入入经经营营费费用用。。目录录1、股权权激激励励的的背背景景介介绍绍2、股权权激激励励的的操操作作要要点点3、目目前前股股权权激激励励的的模模式式及及案案例例股权权激激励励方方案案的的关关键键因因素素股权权激激励励方方案案受益益人人行权权价价格格激励励数数量量行权权时时间间确定定受受益益人人全体体员员工工选择择之之一一管理理层层及及骨骨干干选择择之之二二主要要高高管管选择择之之三三确定定股股权权激激励励的的数数量量用于于股股权权激激励励的的股股票票总总额额每位位受受益益人人的的股股权权激激励励数数量量用于于后后期期激激励励的的预预留留股股票票数数量量确定定行行权权的的时时间间授予予日日等待待期期行权权日日1行权权日日2有效效期期确定定行行权权的的价价格格以流流通通股股价价格格为为依依据据以净净资资产产价价值值为为依依据据所需需股股票票的的来来源源

定向增发需经证监会批准

回购必须在规定时间内注销

库存股在法律上不被允许

大股东转让

无他方名义回购个人直接购买

方式

存在的障碍

无

无

实施可能性

低

无

无

可行

可行

可行行权权资资金金的的来来源源职工工现现金金出出资资公司司历历年年累累积积公公益益金金,福利利基基金金公司司或或大大股股东东提提供供融融资资员工工用用股股权权向向银银行行抵抵押押贷贷款款设立立相相应应的的组组织织结结构构设立立实实施施主主体体管理理机机构构日常常管管理理部部门门设立立相相应应的的组组织织结结构构---对信信托托持持股股的的探探讨讨信托托公公司司大股股东东受益益人人股权权信信托托信托托合合同同信托托收收益益信托托合合同同设立立相相应应的的组组织织结结构构---对信信托托持持股股的的探探讨讨(续)信托托公公司司大股股东东受益益人人股权权转转让让支付付股股款款支付付股股款款股权权信信托托设立立相相应应的的组组织织结结构构---对信信托托持持股股的的探探讨讨(续)信托托公公司司受益益人人信托托合合同同信托托财财产产有关关的的法法律律及及税税务务事事宜宜可能涉涉及的的法律律：1、《公司法法》2、《信托法法》3、《工会法法》4、《合伙企企业法法》5、《信托投投资公公司管管理办办法》6、《社会团团体登登记管管理条条例》7、《首次公公开发发行股股票公公司改改制重重组指指导意意见(公开征征求意意见第第14稿)》8、《关于职职工持持股会会及工工会能能否作作为上上市公公司股股东的的复函函》税法特特殊规规定目前仅仅有“关于个个人认认购股股票等等有价价证券券而从从雇主主取得得折扣扣或补补贴收收入有有关征征收个个人所所得税税问题题的通通知”聘用中中介机机构的的好处处中介机机构能能保持持独立立的地地位中介机机构具具有丰丰富的的行业业经验验方案设设计的的工作作流程程尽职职调调查查方案案设设计计协助助实实施施目录录1、股权权激激励励的的背背景景介介绍绍2、股股权权激激励励的的操操作作要要点点3、目前前股股权权激激励励的的作作法法及及案案例例模式式分分析析-----目前前上上市市公公司司实实施施股股权权激激励励的的主主要要作作法法上市市公公司司提提取取奖奖励励基基金金后后购购买买流流通通股股票票进进行行奖奖励励在上市公公司的母母公司或或子公司司层面持持股在公司改改制设立立时直接接或间接接持有发发起人股股通过管理理层收购购持有公公司的法法人股模式分析析-----目前非上上市公司司实施股股权激励励的主要要模式赊购股，，由大股股东提供供贷款支支持，用用于员工工购买股股份奖励股，，由大股股东直接接以股权权奖励给给员工分红权，，大股东东以分红红权奖励励给员工工，而不不发生股股权的转转移案例分析析（1）-----泰达股份份激励模式式选择与与公司现现状较为为符合激励力度度偏小指标设计计缺乏一一定的弹弹性方案评价价企业利润提取基金量化到个人购买股票个人持股2％案例分析析（2）-----某通讯集集团子公公司