销售合同参考文本

文件信息文件名称货物销售合同本章货物销售本章编辑StephensonHarwood&LoJeremySargent电邮:jeremy@.hk,电话:+862083878965文件说明这是通用的货物销售协议，一般是销售方发起交易时使用。售货协议规定合同的一般条款，售货协议与买方发出的各具体订单构成买卖双方间的完整交易。本协议条款有利于卖方。语言本文件原以中文草拟。英文翻译本由PacificLegalTranslationsLtd.提供。更新声明请访问网站/，查阅更新说明和注解。您需要输入用户名称和密码，才能取得这些说明。请核对以确保您所使用的是本文件的最新版本。免责声明LegalSLtd和本章编辑虽然合理地谨慎从事，以确保本出版物准确和完整，但没有明示或暗示地陈述或保证本出版物没有任何错误或疏忽。本文件只是以本章编辑的经验为本，只应用于一般的参照，并与《中国商务合同》一书中的其他有关文件结合使用。任何时候，拟议任何法律协议均应寻求相关的详细专业意见。不应依赖本文件作为法律或其他专业意见的代替品。文件编号CS02-C版本号及日期第1版；2002年9版权LegalSLtd.和上述本章编辑2004年版权所有。请阅询您的产品许可协议。

目录TOC\h\z\t"標題1,1,Addenda,1"1. 销售与购买 12. 价格 13. 购买程序 24. 付款 25. 交货 36. 货物毁损风险与所有权 37. 保证和责任 48. 赔偿 59. 期限及终止 510. 全面协议 611. 不可抗力 612. 一般规定 713. 管辖法律 7附件1 8PAGE9货物销售合同卖方[插入卖方的名称及地址] (下称“卖方”);与买方[插入买方的名称及地址] （下称“买方”）.于年月日达成一致协议协议如下：销售与购买根据本合同，卖方同意销售，买方同意购买本合同附件1所列货物（下称“货物”）。本合同的条款和条件将取代任何其它条款和条件，包括但不限于，由买方或卖方所作的在任何报价或订单中包含或提及的条款和条件。买方进一步向卖方声明确认其不是依赖任何由卖方或卖方代表所作的声明而签署本合同。价格货物的价格在本合同的附件1中列明。该价格不包含货物的增值税或销售税（如有的话）、运费及保险费。买方特此确认承担上述费用。除非另有明确约定，货物的价格以RMB港币为计算单位。购买程序买方购买任何货物，应先以书面的形式订货（下称“订单”），并按以上写明的卖方地址或者卖方另行指定的地址，将订单以邮资已付的方式邮寄或亲自交付给卖方，也可以按卖方指定的号码传真给卖方，或者是通过其他双方不时同意的方式将订单交给卖方。除非并且直到卖方收到完整清楚的订单之后，卖方才有义务采取一定的行动。订单必须明确列明货物的名称、数量以及有关的技术规格。应买方的要求，卖方也可以就任何货物给出报价（下称“卖方报价”），买方可以通过接受报价的方式来订货。在这种情况下，买方应当在卖方报价上签字，然后按本合同第3.1条规定的方式交给卖方。本合同中，任何经买方签字的卖方报价均视为订单。只有卖方以书面的形式接受后，订单才对卖方具有约束力。在任何时候，为了符合香港或其他地方适用的法律或其他方面的要求，卖方有权变更货物的规格，只要这样的变更不会实质性地影响货物的质量或性能。如果该等变更是必要的，卖方应在确认有关订单的同时书面通知买方。买方可以在不迟于发出订单后的[插入数字]日内书面通知卖方撤销订单。超出规定期限作出的撤销必须有卖方的书面同意才能进行，如果卖方认为合适，买方撤销订单还应该以承担因撤销订单而给卖方造成的一切成本费用损失及其他损失为条件。注：本合同中，买方每次发出的订单是合同法中规定的要约。根据《合同法》，要约到达受要约人时生效，因此订单在生效之前是可以撤回的，只要撤回订单的通知在订单到达卖方之前或者同时到达卖方。在卖方发出承诺通知前，订单是可以撤销的，除非具有《合同法》第注：本合同中，买方每次发出的订单是合同法中规定的要约。根据《合同法》，要约到达受要约人时生效，因此订单在生效之前是可以撤回的，只要撤回订单的通知在订单到达卖方之前或者同时到达卖方。在卖方发出承诺通知前，订单是可以撤销的，除非具有《合同法》第19条规定的如下情形之一：（一）要约人确定了承诺期限或者以其他形式明示要约不可撤销；（二）受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同作了准备工作。本条款是双方关于订单原则上不可撤销的约定，但允许的例外情况是买方的撤销通知在订单发出后约定天数内发出。付款对于由卖方交货，卖方应在交付货物后[插入数字]日内向买方开具发票；对于由买方提取货物，卖方应在通知买方货物可提取后[插入数字]日内向买方开具发票。买方应在卖方开具发票后的[插入数字]日内付清货款，这个时间极为重要。如果买方没有在第4.2条规定的付款期限内付款，卖方有权采取以下措施，而且这并不影响卖方可行使或采取的任何其他的权利或补救措施：终止本合同；中止进一步向买方交货；和按每年[插入数字]的利率，向买方索取从付款到期日起到实际付款日期间未付款项按日计算的利息。交货买方应在收到卖方提货通知后，即提取货物。或经双方同意，卖方将货物运到买方指定的地点即完成交付。如果买方没有提取货物或者没有就交货向卖方作出合理指示，卖方有权采取以下措施，而且这并不影响卖方可行使或采取的任何其他权利或补救措施：保管货物直至交货或提货，并向买方收取此前由于货物仓储、保险所发生的费用；或者以当时的最佳价格出售货物，并将收益用于弥补买方应支付的货物价款、仓储费、保险费及其他任何销售费用，并遵照以下规则：如果转售所得不足以支付上述款项，买方仍应向卖方支付差额部分；或如果转售所得清偿上述款项后仍有剩余，卖方可将此余额划归买方。买方应当支付卖方所交付货物的所有运费与保险费。货物毁损风险与所有权在下列情况下，货物毁损或灭失的风险转移至买方：如果应由买方提取货物，风险自卖方通知买方货物可提取之时起转移；或者如果货物应由卖方交付给买方，风险则自卖方将货物运至买方指定地点之时起转移，不论买方实际上是否收取货物。卖方收到货物的所有价款后，货物的所有权才转移至买方。注：注：这两条分别规定了合同货物的风险及所有权转移时间。买卖合同标的物的风险及所有权转移时间都可以由双方当事人自由约定，如果当事人没有约定，则：（一）标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定的除外。例如不动产的产权转移应以履行一定的过户登记手续为条件。（二）标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买卖人承担，但法律另有规定的除外。主要指以下五种情形：第143条：因买受人的原因致使标的物不能按照约定的期限交付的，买受人应当自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险。第144条：出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，除当事人另有约定的以外，毁损、灭失的风险自合同成立时起由买受人承担。第145条：当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依照本法第一百四十一条第二款第一项的规定标的物需要运输的，出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。第146条：出卖人按照约定或者依照本法第一百四十一条第二款第二项的规定将标的物置于交付地点，买受人违反约定没有收取的，标的物毁损、灭失的风险自违反约定之日起由买受人承担。第148条：因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。买方不能以任何方式抵押卖方仍然拥有所有权的货物。如果买方违反本条规定，不管相关的发票是否已开具或第4.2条规定的期限是否已过，买方应付给卖方的所有款项均应立即支付，而且这并不影响卖方采取其他的补救措施。保证和责任卖方保证货物在交货时符合规格，并保证在货物启用日期开始[插入数字]月内，或在提货或交货后（以较早日期为准）[插入数字]月内，货物不会出现材料或工艺上的缺陷。第7.1条所述的保证取决于以下的条款和条件：对于应买方的要求而对货物规格作出的变更和改动所导致的货物缺陷，卖方不承担责任；对于任何由于合理磨损、有意损坏、疏忽大意、使用不当、不遵循卖方指导、未经卖方同意对货物进行错误使用、改动或修理而造成的缺陷，卖方不承担责任；保证范围不包括非卖方制造的零部件、材料或设备，在此类情况下，买方将只有权从该零部件、材料或装备的制造商对卖方所作的保证中受益；成文法或普通法就有关货物以及货物的任何适用性、可销售品质或其他方面所隐含的所有保证、条件或其他条款，兹此在法律许可的最大范围内应排除在外。如果买方希望就任何其声称有缺陷的货物提出索赔，买方必须在提货或交货之日起[数字]天内将该等索赔书面通知卖方。如果买方根据本第7条提出了有效的索赔，卖方可以选择无偿更换货物，或者向买方退回货物的全部或部分价款，此后卖方对买方不再负有任何责任。对于以下情况，卖方不对买方负责：由于任何陈述、默示保证、条件或其他条款，或任何普通法规定的责任，或按本合同条款（不论是否由卖方、其雇员、其代理人或他人的疏忽造成）而引起的，因或与货物销售或买方使用或再销售货物有关的任何间接、特殊的或结果性的损失、费用开支及其它索赔的赔偿；而且，除非是由于卖方疏忽，或欺诈性的错误陈述所造成的死亡或人身伤害，卖方义务不得超过货物的价格。赔偿任何货物若是根据买方的规格制造，则买方应赔偿卖方由于根据买方规格制造货物而引起的，涉及侵害第三方知识产权（包括但不限于任何专利、版权、设计或商标）的索赔而对卖方造成的任何成本费用损失及其他损失。任何货物若是根据卖方的规格制造，则卖方应赔偿买方由于根据卖方规格制造货物而引起的，涉及侵害第三方知识产权（包括但不限于任何专利、版权、设计或商标）的索赔而对买方造成的任何成本费用损失及其他损失，条件是：卖方对任何向买方提出索赔的诉讼程序或谈判拥有完全的控制权；买方应就任何此类诉讼程序或谈判，给予卖方所有合理的协助；除非是终局裁决，买方不应支付或接受任何该等索赔，或未经卖方同意（卖方不得无理拒绝）而在任何诉讼程序中和解；以及买方不得作出任何违反涉及此类侵权的保险单的行为，且卖方的赔偿金额不包括买方根据此保险单而获得的赔偿部分（买方应努力获得该保险赔偿）。期限及终止本合同于签署日起生效，并将持续有效，直至被任何一方根据本合同条款予以终止。任何一方均可无原因地终止本合同，只须提前[插入数字]日书面通知另一方即可。在一方提出此通知的情况下，卖方须继续处理从买方收到并已接受的订单，直到该通知确定的本合同有效期限届满时为止，而买方对该订单上的货物进行付款、提货或接受交货的义务将延续至本合同终止后，买方并仍受本合同条款的约束。在下列情况下，任何一方均有权立即终止本合同：另一方与其债权人或其他方同意清偿或和解程序；另一方破产，或开始自愿或强制性清算；第三方合法地没收或接管了另一方的所有权或资产，或有一个接管人被指定接管这些资产；或另一方停业，或声称停止营业。注：注：合同的解除包括约定解除和法定解除两种情形，本合同约定了双方当事人有权单方面解除合同的各种情况。此外，当事人还可以根据《合同法》规定的以下几种法定解除情形行使解除权而使合同关系消灭。第94条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。包括：如果发生了当事人不能预见的情势变更，双方当事人可以就合同内容重新协商；协商不成的，可变更或解除合同。全面协议本合同将替代所有此前就合同标的于双方之间达成的口头或书面的协议或理解。不可抗力因本合同订立当日所无法预见的，及在任何一方合理的控制能力范围之外的情形所造成该方延迟或无法履行本合同中的义务，则该方不被视作违反本合同，无须向另一方负责，履行相关义务的期限可以相应延长。这些情形包括，但不限于，天灾、建筑物毁坏、战争、暴乱、火灾、爆炸、水灾、政府当局行为或行业行为。由于上述情形而造成延迟或无法履行本合同规定义务的一方，应立即通知另一方，并合理地尽其努力，将此类情形对其履行义务的影响降至最低，而且在此类情形结束之后，马上就此通知另一方，并继续完全履行本合同规定的义务。注：注：这两条约定了不可抗力的范围以及不可抗力发生时有关当事人的义务。不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。《合同法》第117条规定：“因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。”不可抗力的范围一般包括自然灾害和社会事件两种。合同当事人援引由于自然原因引起的不可抗力一般不会有争议，但是，对于是社会原因引起的不可抗力，如战争、罢工、政府法律法规的颁布或修订等是否属于法定的不可抗力的范围，目前存在争议。因此，当事人宜在合同中明确约定不可抗力的范围，不应笼统地将罢工、政府行为等列入不可抗力的范围，因为不同的人对于单个企业的职工罢工、政府新颁布的政策等是否属于不能预见、不能避免并不能克服是有不同见解的。一般规定本合同要求或许可的，由一方向另一方发出的任何通知或其他信息，均须为书面形式，可以亲手送交、邮寄、传真，或相当的通讯方式，送至上述的另一方地址。任何根据本合同发出的通知或其他信息，如果亲手送交，则在送交时被视作已经送达，如果用其他方式发送，则在发送或传送时起48小时后被