深交所第三十期董事会秘书培训《股票上市规则》讲解

第三十期董事会秘书培训

－《股票上市规则》讲解

深圳证券交易所2009年7月安徽

主要内容上市规则修订修订背景修订思路主要修订内容上市规则执行主要理念重要概念及审核要点应关注事项常见问题第一部分股票上市规则修订背景、思路及主要内容上市公司信息披露法规体系我国上市公司信息披露制度的法律框架包括以下层次：第一层次国家法律《公司法》、《证券法》、《刑法》等第二层次第三层次第四层次行政法规部门规章

自律性规则《股票发行与交易管理暂行条例》《上市公司监管条例》、《独立董事条例》等《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券公司信息披露编报规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答》《上市公司证券发行管理办法》等《证券交易所股票上市规则》等

交易所信息披露监管规则体系

○业务规则上市规则、交易规则《上市协议》董监高《声明与承诺书》

○业务指引、办法、细则内控指引、社会责任指引公平披露指引业绩预告、业绩快报披露指引大股东、实际控制人披露指引异常波动披露指引证券投资传闻与澄清重大合同重大会计政策、估计变更股份变动业务指引募资使用管理办法等○

业务备忘录股改业务会计业务股东大会、独董备案、限售股份解除限售上市等○

办理指南信息披露业务办理分红派息、转增股本实施重大重组停牌及材料报送股东减持、增持规定等股票上市规则（98年1月1日施行、历经6次修订）架构：共19章、3个附件信息披露原则性要求信息披露总的原则和一般规定（第2章）临时报告的一般规定（第7章）对董事、监事、高管人员及董事会秘书的管理（第3章）股票和可转债上市条件及程序（第5章）定期报告披露要求（第6章）临时公告具体披露要求（第8－11章）停、复牌规定（第12章）特别处理、暂停、恢复、终止上市情形及处理程序（第13－14章）申请复核的机构、程序及相关要求（第15章）境内外上市事务的协调（第16章）监管措施及违规处分（第17章）附：董监高《声明及承诺书》本次修订主要背景本次修订主要背景配合证监会部门规章及规范性文件的实施《信息披露管理办法》（2007年1月30日起施行）《股权激励管理办法》（试行）（2006年1月1日起施行）《证券发行管理办法》（2006年5月8日起施行）新《收购管理办法》（2006年9月1日起施行）《重大资产重组管理办法》等新《企业会计准则》（2007年1月1日起施行）《企业破产法》（2007年6月1日起施行）本次修订主要背景（续）吸收本所出台的系列规定《有关上市公司股权分布问题的补充通知》等《公平信息披露指引》《业绩预告、业绩快报披露工作指引》《股东和实际控制人信息披露工作指引》《股票交易异常波动信息披露工作指引》考虑新交易品种（分离交易可转债等）的推出结合证券市场最新监管形势1-20-9--9-上市规则主要修订内容123

自《股票上市规则》（2006年5月修订）颁发施行以来，证券市场无论是基础制度、市场格局、规模均发生巨大变化，监管形势日趋严峻，要求我们的监管规则必须为之及时更新，使监管贴近市场。监管范畴的调整信息披露理念的更新4

规则架构的完备5监管手段及措施的完备市场进退机制的完善6

其他修订一、监管范畴的调整监管依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（称“本所其他规定”）监管对象明确对证券服务机构的监管将其为上市公司提供的证券服务纳入监管范畴强调其核查、验证程序，要求确保文件内容真实、准确、完整区分会计责任和审计责任，要求会计师事务所不得无故拖延审计工作影响公司定期报告披露明确对破产管理人的监管管理人管理模式下的披露义务管理人监督模式下的配合披露义务明确对收购人的监管监管范范畴的的调整整（续续）强化对对大股股东及及其实实际控控制人人的监监管强调自自身披披露义义务的的及时时、公公平规范交交易行行为第1.4条条上上市市公司司及其其董事事、监监事、、高级级管理理人员员、股股东、、实际际控制制人、、收购人人等自自然人人、机机构及及其相相关人人员，，以及保保荐人人及其其保荐荐代表表人、证券券服务务机构构及其其相关关人员员应当遵遵守法法律、、行政政法规规、部部门规规章、、规范范性文文件、、本规规则和本所所发布布的细细则、、指引引、通通知、、办法法、备备忘录录等相相关规规定（以下下简称称“本本所其其他相相关规规定””）。。第1.5条条本本所所依据据法律律、行行政法法规、、部门门规章章、规规范性性文件件、本本规则则、本所所其他他相关关规定定和中国证证监会会的授授权，，对上上市公公司及及其董董事、、监事事、高高级管管理人人员、、股东东、实实际控控制人人、收收购人人等自然然人、、机构构及其其相关关人员员，以及保保荐人人及其其保荐荐代表表人、证券券服务务机构构及其其相关关人员员等进行监监管。。适用范范围为海外外公司司上市市预留留空间间二、信信息披披露理理念的的更新新：①基本理理念重重塑重塑信信息披披露基基本理理念，，强化化公平平披露露要求求对真实实、准确、、完整、、及时、、公平平具体诠诠释及时2.7条：：指上上市公公司及及相关关信息息披露露义务务人应应当在在本规规则规规定的的期限限内披披露所有对对公司司股票票及其其衍生生品种种交易易价格格可能能产生生较大大影响响的信信息（以下下简称称“重重大信信息””）。。18.1条条：指指自起起算日日起或或触及及本规规则披披露时时点的的两个个交易易日内内后续披披露：：后续进进展及及变更更是否否需要要披露露，或或是否否只在在相关关定期期报告告中披披露？？7.6条后续审审议程程序签署意意向书书或协协议意向书书或协协议的的内容容或履履行情情况发发生重重大变变更，，或被被解除除、终终止有关部部门批批准或或被否否决已披露露的重重大事事件出出现逾逾期付付款情情形主要标标的尚尚待交交付或或过户户的：：超过过约定定交付付或者者过户户期限限三个个月仍仍未完完成交交付或或者过过户的的，每每30天公公告一一次。。信息披披露理理念的的更新新———基本本理念念重塑塑（续续）首次披披露要要求———最最先触触时点点（2个交交易日日内））7.3董事会会或监监事会会作出出决议议时；；签署意意向书书或协协议时时；知悉或或理应应知悉悉时。。出现以以下情情形该该如何何处理理？筹划中中的事事项？？存在不不确定定性的的事项项？公司认认为需需保密密的事事项？？已发生生、但但领导导不同同意说说的事事项？？媒体报道？？及时性未达到前述述3个时点是否有披露露义务？？？及时性（续续）筹划中的事事项是否构构成披露义义务？处于筹划阶阶段，虽然然尚未触及及7.3条条规定的时时点，但出出现下列情情形之一的的，公司应应当及时披披露相关筹筹划情况和和既有事实实：该事件难以以保密；该事件已经经泄漏或市市场出现有有关该事件件的传闻；；公司股票及及其衍生品品种交易已已发生异常常波动。准确性准确——指上市公司司及相关信信息披露义义务人披露露的信息应应当使用明明确、贴切切的语言和和简明扼要要、通俗易易懂的文字字，不得含含有任何宣宣传、广告告、恭维或或者夸大等等性质的词词句，不得得有误导性性陈述。公司披露预预测性信息息及其他涉涉及公司未未来经营和和财务状况况等信息时时，应当合合理、谨慎慎、客观。。信息披露理理念的更新新——基本本理念重塑塑（续）信息披露理理念的更新新——基本本理念重塑塑（续）媒体报道是是否产生披披露义务？？2.15上上市公司司及相关信信息披露义义务人应当关注公共媒体关关于本公司司的报道，，及时向有有关方面了了解真实情情况。3.2.2关于董董秘的职责责：关注媒体报报道并主动动求证真实实情况，督促董事事会及时回回复本所所所有问询；；12.4公公共媒体体中出现尚尚未披露的的信息，可可能或已经经对公司股票及其衍衍生品种交交易价格产产生较大影影响的，实施停牌，，直至披露露后复牌。。11.5.4公共共媒体传播播的消息（（以下简称称“传闻””）可能或或已经对公公司股票及及其衍生品品种交易价价格产生较较大影响的的，上市公公司应当及时发发布澄清公公告。信息披露理理念的更新新——基本理念重重塑（续）重塑信息披披露基本理理念，强化化公平披露露要求公平——2.8、2.9、2.14、8.2.72.8条：指上市公公司及相关关信息披露露义务人应应当同时向所有投资者者公开披露重重大信息，，确保所有有投资者可可以平等地获取取同一信息息，不得私下提前向向特定对象象单独披露、透露露或泄露。。公司向公司司股东、实实际控制人人或其他第第三方报送文件和和传递信息息涉及未公开开重大信息息的，应当当及时向本本所报告，，并依据本本所相关规规定履行信信息披露义义务。所谓选择性性信息披露露：选择披露对对象选择披露内内容选择披露时时间信息披露理理念的更新新——基本理念重重塑（续）重塑信息披披露基本理理念，强化化公平披露露要求公平遏制选择性性信息透露露禁止上市公公司及有关关知情人通通过接受调调研采访、、发表博客客、论坛发发言等方式式泄漏重大大信息公司向股东东、实际控控制人或其其他第三方方报送材料料、传递信信息时须报报告并按规规定披露确保境内外外信息披露露一致性要求A+H等两地上上市公司须须同步报送送材料、披披露内容一一致董事、监事事、高级管管理人员应应当遵守并并促使公司司遵守。公司股东、、实际控制制人及相关关信息披露露义务人也也应当遵守守。二、信息披披露理念的的更新：②改革停牌理理念改革停牌理理念以确保信息息披露公平平性和及时时性为原则则，不以公公告重要性性作为判断断停牌与否否的依据取消例行停停牌取消年度报报告、重大大事项公告告的例行停停牌保留股价异异动公告停停牌一小时（交易日公公告时）（★）保留股东大大会开会至至披露前停停牌（大会会决议公告告不停牌））突出警示性性停牌突出披露不不及时、涉涉嫌违法违违规、股价价异动、股股权分布不不符合条件件等异常警警示性停牌牌公司如预计计重大事项项策划阶段段不能保密密等，可主主动申请停停牌信息披露理理念的更新新——改革停牌理理念（续续）为盘中停牌牌和实时披披露预留空空间考虑增加盘盘中停牌，，适时推出出实时披露露公共传媒中中出现上市市公司尚未未披露的信信息，本所可在交易时间对公司股票票停牌遏制长期停停牌，要求求每周披露露进展情况况长期停牌须须每5个交交易日披露露停牌原因因及进展情情况股权分布不不符合条件件将被停牌牌连续20个交易易日股权分布不不符合条件件被停牌，，1个月内可提出解决决方案（★）被受理破产产将被停牌牌*ST满20个交易易日后停牌牌二、信息披披露理念的的更新：③关联交易相相关规定关联关系情情况报备（（10.1.7）董事、监事事及高管、、5%以上上股东及其其一致行动动人、实际际控制人须须及时告知知公司公司须及时时向交易所所报备日常关联交交易协议期期限3年内可简简化披露义义务及相关关程序超过3年以以上，须在在2008年12月月31日前前完成重新新审议及公公告披露关联公开招招标、公开开拍卖应事前申请豁免（10.2.14）信息披露理理念的更新新——关联交交易相关规规定（续））关联交易累累计计算原原则同一关联人人：同一控控制关系下下同一交易标标的相关：：相关而非同同类！现10.2.10条条：上市公公司在连续续十二个月月内发生的的以下关联联交易，应应当按照累累计计算的的原则适用用10.2.3条、、10.2.4条和和10.2.5条规规定：（一）与同同一关联人人进行的交交易；（二）与不不同关联人人进行的与与同一交易易标的相关关的交易。。上述同一关关联人包括括与该关联联人同受一一主体控制制或相互存存在股权控控制关系的的其他关联联人。原10.2.10条条：上市公司在在连续十二二个月内发发生交易标的相关的同类关联交交易，应当按照累累计计算的的原则适用用10.2.3条、、10.2.4条和和10.2.5条规规定。已按照10.2.3条、10.2.4条或10.2.5条规定履履行相关义义务的，不不再纳入相相关的累计计计算范围围。案例——关联交易累累计计算原原则三、监管手手段及措施施的完善：①加强控股股股东及其控控制人的监监管强化自身披披露义务明确股东、、实际控制制人信息披披露的及时时性和公平平性禁止滥用控控制权获取取上市公司司重大信息息公司向股东东、实际控控制人等第第三方报送送文件和传传递信息涉涉及未公开开重大信息息，应及时时报告并按按规定披露露强调股东、、实际控制制人的配合合披露义务务重视承诺履履行、加强强诚信监管管强调股东及及其控制人人对公开承承诺事项的的义务履行行，加强诚诚信监管加强交易行行为规范强化公司股股东买卖本本公司股份份的守法合合规性要求上市公公司董事会会负责监督督违法收益益的上缴与与及时披露露三、监管手手段及措施施的完善：：②加强董事、、监事及高高管的监管管明确公司董董监高的信信息披露义义务强强化其法律律风险意识识修订董事、、监事及高高管人员《《声明与承承诺书》明确董事、、监事及高高管人员在在公司披露露定期报告告的各自职职责不得以任何何理由影响响定期报告告的按时披披露董事会:及及时时组织安排排落实、及及时审议经理、财务务负责人、、董事会秘秘书等高管管人员：及及时编制、、提交董事、高管管人员:及及时依法法签署书面面意见监事会:及及时时依法审核核并出具审审核意见监管手段及及措施的完完善——加强董事、、监事及高高管的监管管（续）规范个人股股票交易行行为强调公司董董事、监事事和高管买买卖本公司司股份应遵遵循的规定定要求上市公公司董监高高持股变动动须提前向本所报备备证券事务代代表买卖公公司股票须须及时上网网披露。三、监管手手段及措施施的完善：：③提升公司信信息披露重重视程度提升公司信信息披露重重视程度建立由董秘秘负责的信信息披露事事务部门报备信息披披露事务管管理制度强调董事、、监事及高高管人员不不得以任何何方式泄漏漏重大信息息要求公司董董事会应当当对公司股股价异动和和市场传闻闻进行主动动求证、真真实澄清，，不得以存存在不确定定性和需要要保密等理理由推诿应应尽披露义义务发挥董秘在在信息披露露中的协调调管理职能能调整其工作作职责，保保障其知情情权要求求董秘负责责信息披露露事务部门门，管理和和协调信息息披露事务务、投资者者关系管理理等工作三、监管手手段及措施施的完善：：④调整董秘工工作职责董事会秘书书工作职责责强化信息披披露组织管管理职能组织信息披披露事务；；负责重大大信息发布布协调公共关关系（媒媒体、投资资者、股股东及其控控制人、监监管机构等等）筹备股东大大会、董事事会负责公司信信息保密工工作公司法第124条、、《信息披披露管理办办法》第45条规定定的其他义义务确保重大信信息知情权权参加三会和和高管人员员会议强调关注义义务和督促促义务组织培训董董事、监事事和高管人人员，督促促其守法执执法关注媒体报报道主主动求证市市场传闻督督促董董事会及时时回复问询询董秘制度的的沿革三、监管手手段及措施施的完善：：⑤惩戒范围、、监管措施施及处分程程序调整惩戒范范围股东、实际际控制人等等其他信息息披露义务务人及其相关人人员证券服务机机构及其相相关人员破产管理人人及其成员员完善监管措措施对违规者予予以证券账账户交易限限制暂不受理报报送材料明确处分程程序本所纪律处处分委员会会审核决定定监管手段及及处分措施施监管手段电话沟通及及口头警告告临时停牌处处理发函提醒约见谈话协助调查（（市场部、、证监局））限制交易暂不受理材材料报证监会查查处。违规处分通报批评公开谴责公开认定不不适合担任任董事、监监事、高管管、董秘建议更换破破产管理人人或管理人人成员重申公司法法142条条规定发起人股东东所持股份份上市后一一年内不得得转让修订持股锁锁定要求上市后36个月内控控股股东及及其实际控控制人不得得转让或委托他人人管理其直接或间接接持有股份经交易所同同意，控股股股东及其其实际控制制人可免于于遵守36个月的持持股锁定承承诺：不改变控制制权的股份份转让上市公司陷陷入危机或或面临严重重财务困难难，方案经经股东大会会通过，受受让人继续续遵守承诺诺对IPO前前12个月月内以增资资扩股方式式认购股份份的持有人人的上市持持股锁定不不作明文规规定（*由发行审核核环节把握握）四、完善市市场进退机机制：①IPO公司持股人人的股份流流通限制明确股权分分布不符合合条件的具具体情形连续20个个交易日公公司社会公公众股股东东持股比例例低于25％（4亿亿元股本以以上的不低低于10％％）社会公众股股：持股10%以上上股东及其其一致行动动人、公司司董监高及及其关联人人以外的公公司股东所所持股份明确股份分分布不符合合条件的退退市程序:1+6+6在停牌1个个月内提出出申请且方方案获同意意，将被*ST实施方案的的6个月内内股份分布布仍不能符符合条件，，将被暂停停上市暂停上市的的6个月内内股份分布布仍不能符符合条件，，将被终止止上市规范破产公公司的退市市适用情形形*ST：法法院受理破破产申请（（包括重整、和解解、破产清算））终止上市：：被法院宣告破产（（而非法院院宣告破产产后裁定终终结破产程程序）四、完善市市场进退机机制：②修订退市标标准揭示资金占占用和违规规担保风险险存在关联资资金占用、、违规担保保且情形严严重的，将将被ST即时处置模式：有问问题立即ST、问题题解决即可可申请摘帽帽，无需等等待会计年年度结束，，督促快速速解决问题题给予净壳重重组公司摘摘帽绿色通通道对净壳重大大资产重组组的*ST、ST公公司，满足足一定条件件后可向本本所申请撤撤销退市风风险警示（（上市规则则13.2.10））经证监会重重组审核批批准置入资产为为完整经营营主体，且且在同一管管理层之下下持续经营营3年以上上置入资产最最近一年净净利润为正正值盈利预测显显示公司重重组后盈利利能力、财财务状况等等明显改善善完善市场进进退机制———修订退市标标准（续））五、规则架架构的完备备：①新增“收购购及股份权权益变动””章节强调5%以以上股东及及其控制人人股权变动动应尽义务务明确被收购购上市公司司披露义务务自身披露要要求受托披露要要求股价异动时时的主动求求证义务股东及其控控制人违规规收购或股股权变动时时的应尽义义务明确上市公公司作为收收购人的应应尽义务五、规则架架构的完备备：②新增“股权权激励”章章节明确股权激激励审议、、披露要求求和实施程程序董事会审议议：关联董董事回避表表决在本本所所网网站站披披露露激激励励对对象象、、数数量量比比例例等等情情况况股东东大大会会须须提提供供网网络络投投票票平平台台及时时在在股股权权激激励励计计划划授授予予条条件件成成就就后后审审议议授授予予事事项项并并披披露露及时时办办理理限限制制性性股股票票、、股股票票期期权权的的授授予予登登记记并并披披露露及时时在在限限制制性性股股票票解解除除限限售售、、股股票票期期权权行行权权条条件件得得到到满满足足后后审审议议方方案案并并披披露露及时时办办理理限限制制性性股股票票解解除除限限售售、、股股票票期期权权行行权权的的登登记记手手续续并并披披露露具体体交交易易所所将将另另行行出出台台《《股股权权激激励励实实施施细细则则》》五、、规规则则架架构构的的完完备备：：③新增增““破破产产””章章节节明确确破破产产程程序序各各环环节节的的股股票票交交易易状状态态和和披披露露要要求求法院院受受理理公公司司重重整整、、和和解解或或破破产产清清算算申申请请股票票实实施施退退市市风风险险警警示示（（*ST））*ST交交易易不不超超过过20个个交交易易日日受理理重重整整、、和和解解或或破破产产清清算算后后的的进进展展情情况况披披露露法院院批批准准重重整整计计划划、、和和解解协协议议可申申请请股股票票恢恢复复交交易易（（*ST））重整整计计划划、、和和解解协协议议执执行行完完毕毕、、驳驳回回破破产产申申请请可申申请请撤撤销销*ST法院院宣宣告告公公司司破破产产(进进入入破破产产清清算算状状态态)终止止上上市市规则则架架构构的的完完备备————新新增增““破破产产””章章节节（（续续））明确确破破产产公公司司的的信信息息披披露露义义务务主主体体管理理人人管管理理运运作作模模式式管理理人人及及其其成成员员应当当按按照照《《证证券券法法》》以以及及最最高高人人民民法法院院、、中中国国证证监监会会和和本本所所的的相相关关规规定定，，真真实实、、准准确确、、完完整整、、及及时时地地履行行信信息息披披露露义义务务，，并确确保保对对公公司司所所有有债债权权人人和和股股东东公公平平地地披披露露信信息息。。定期期报报告告应应当当由由管管理理人人的的成成员员签签署署书书面面确确认认意意见见，，公公司司披披露露的的临临时时报报告告应应当当由由管管理理人人发发布布并并加加盖盖管管理理人人公公章章。管理理人人监监督督运运作作模模式式公司司董董事事会会、、监监事事会会和和高高级级管管理理人人员员应当当继续续按照照本本规规则则和和本本所所的的有有关关规规定定履履行行信信息息披披露露义义务务。。管管理理人人应应当当及及时时将将涉涉及及信信息息披披露露的的所所有有事事项项告告知知公公司司董董事事会会，，并并督督促促公公司司董董事事、、监监事事和和高高级级管管理理人人员员勤勤勉勉尽尽责责地地履履行行信信息息披披露露义义务务。。六、、其其他他修修订订————对对外外投投资资、、担担保保等等明确对外投资资定义：含对对控股子公司司的投资修订对外担保保规定必须经董事会会审议、连续12个月月内对外担保保超过净资产产50％且绝绝对金额超过过5000万万元须审议及及披露对股东、实际际控制人及其其关联人提供供的担保须审审议及披露明确分离可转转债业务程序序、新增持债债变动披露要要求持有可转债达达到20%、、变动10%时须及时披披露根据新会计准准则修订财财务指标定义义修订释义：社会公众股、、股权分布条条件、控制、、破产程序等等六、其他修订——董、、监、高《声声明与承诺书书》适时修订强强化相关人人员的法律风风险意识《刑法修正案案（六）》《信息披露管管理办法》其他相关规定定续聘仅需就变变化情况提交交最新资料双重任职须分分别签订重签新《声明明与承诺书》》尚未签定并提提交（截至2008年12月月31日）新聘第二部分股股票上市市规则执行重要概念、应应关注事项、、规则执行常见见问题信息披露基本本理念披露什么如何披露豁免申请重要概念及审审核关注点重大交易关联交易担保事项股票交易状态态变更信息披露注意意事项董监高义务董秘、证券事事务代表三会决议及公公告定期报告规则执行常见见问题股票上市规则则执行信息披露基本本理念披露什么如何披露豁免申请股票上市规则则执行信息披露基本本理念——披披露什么一、披露什么？对公司股票及及其衍生品种种交易价格可可能产生较大大影响的信息息规则有明确规规定；规则虽没明确确规定，但可可能对交易价价格产生较大大影响的敏感感信息披露标准：定量、定性披露内容：强制性、自愿性披露露强制性信息披披露内容披露内容：强制性信息披露体系持续性信息披露发行信息披露定期报告交易性质非交易性质招股说明书上市公告书配股说明书年度报告半年度报告季度报告应披露的交易和关联交易等三会决议、公司重大信息股东信息临时报告信息披露基本本理念——披披露标准信息披露标准准一：定量标标准（1）重大交易事项披露露标准（《上市规则》》9.2、9.3）交易事项涉及金额、比例须对外披露须提交股东大会审议资产总额≥10％≥50％≥30％（收购、出售资产）主营业务收入≥10％,且≥1000万元≥50％,且≥5000万元相关净利润≥10％,且≥100万元≥50％,且≥500万元成交金额（净资产）≥10％,且≥1000万元≥50％,且≥5000万元交易产生的利润≥10％,且≥100万元≥50％,且≥500万元比较基础：资资产：最近一一期，收入利利润：最近一一年度经审计的相关财务指指标（2）关联交易事项项披露标准（（《上市规则》》10.2.3、10.2.4）类别交易所涉金额、比例须披露的关联交易关联自然人30万元以上关联法人300万元以上且占净资产0.5％以上须提交股东大会审议的重大关联交易3000万元以上且占净资产5％以上信息披露基本本理念——披披露标准（3）其他重重大事项披露露标准（《上市规则》》11章）重大诉讼、仲仲裁事项：1000万元元且占净资产产的10%业绩预告：亏亏损、扭亏为为盈、大幅变变动超过50%其他信息披露标准准二：定性标标准重大决策：如如再融资、分分红派息、变变更经营范围围、分立合并并等重大事件：如如被申请破产产、被立案稽稽查、主业停停顿等其他：股价异异动、传闻等等思考：披露范围仅局局限于《上市市规则》第9、10、11章的内容容吗？？？信息披露基本本理念——披披露标准信息披露基本本理念——如如何披露二、如何披露？公告：指上市公司或相关信息披披露义务人按法律、行政法法规、部门规规章、本规则则和其他有关关规定在指定媒体上披露信息。披露主体：上上市公司、股股东等披露形式：临临时报告、定定期报告披露时点：及及时（首次披披露、后续续进展披露））披露方式：分分阶段披露披露媒介：指指定报纸、指指定网站信息披露基本本理念——披披露信息、披披露时点披露形式临时报告———最主要披露形式式重大事件信息息定期报告———不得以定期期报告代替临临时报告周期汇总信息息披露时点———及时首次披露：：事发后2个个交易日内后续进展披露露：事发后后2个交易日日内进展情况协议中止或终终止案例其他事项信息披露基本本理念——披披露信息、披披露时点分阶段披露原原则：为确保各阶段段披露的及时时性如果公司存在在或正在筹划划重大资产收收购、出售、、关联交易以以及其他影响响公司股票价价格的行为时时，应遵循分分阶段披露的的原则，在最最先触及下列列时间之一时时披露信息：：董事会或监事事会批准日；；签署协议日；；重大事件发生生日。如果事件的发发展正处于筹筹划阶段，尚尚未满足上述述条件，但是是该事件存在在以下情形，，仍须及时披披露：难以保密；已经泄漏或市市场出现传闻闻；股票交易已发发生异常波动动信息披露基本本理念——披披露方式、报报送要求披露方式与报报送要求指定媒体披露露：在其他公共媒媒体发布重大大信息的时间间不得先于指指定媒体；在指定媒体上上公告之前不不得以新闻发发布或答记者者问等任何其其他方式透露露、泄漏未公公开重大信息息。第一时间报送送：不得在报送本本所前向第三三方报送；同时报送不同同交易所报送材料符合合要求报送的公告文文稿和相关备备查文件应当当符合本所的的要求；公司及相关信信息披露义务务人报送的公公告文稿和相相关备查文件件应当采用中中文文本。公司未能按照照既定时间披露，或在指指定媒体上披披露的文件内内容与报送本本所登记的文文件内容不一致的，应当立即即向本所报告告。信息披露基本本理念——披披露方式、报报送要求交易所主动发发公告针对不配合监监管的情形，，例如上市公公司及相关信信息披露义务务人未在规定定期限内回复复问询、未按按照规定进行行公告的，或或者本所认为为必要时，本本所可视情形形向市场披露露监管情况，，以强化公司司信息披露的的责任。案例——草原原兴发信息披露基本本理念——豁免申请请不得以有关事事项存在不确确定性或需要要保密等为由由不履行公告告义务(2.15)公司认为保密密或存在不确确定性的事项项是否必须披披露？可申请暂缓披披露——公司司认为存在不不确定性或临临时商业机密密的事项（2.19））拟披露的信息息存在不确定定性、属于临临时性商业秘秘密，且符合合以下条件的的，公司可以以向本所提出出暂缓披露申申请：A.拟披露露的信息未泄泄漏；B.有关内内幕人士已书书面承诺保密密；C.公司股股票及其衍生生品种交易未未发生异常波波动。暂缓披露的期期限一般不超超过两个月上述事项何时时需履行披露露义务？申请未获同意意；暂缓披露的原原因已经消除除；暂缓披露露的期限限届满信息披露露基本理理念——豁免免申请（（续）申请豁免免披露———公司司认为保保密或存存在不确确定性的的事（2.20）拟披露的的信息属属于国家家机密、、商业秘秘密或者者本所认认可的其其他情况况，按本本规则披披露或履履行相关关义务可可能会导导致其违违反国家家有关保保密法律律、行政政法规规规定或损损害公司司利益的的，公司司可以向向本所申申请豁免免按本规规则披露露或履行行相关义义务。定期报告告业绩预预告：比比较基数数较小的的（11.3.2）申请方式式：及时时提出书书面申请请，陈述述申请豁豁免理由由并提供供相关文文件。重要概念念及审核核关注点点重大交易易关联交易易担保事项项股票交易易状态变变更股票上市市规则执执行1.重大交易易事项概概念提供财务务资助：：提供资资金、实物资产产、承担担费用。签订管理理方面的的合同：：委托经经营、受受托经营营等向银行借借款一般般不作为为“交易易”对待待，重大大借款或或者授信信额度可可参照11.11.3条第（（九）项项的要求求披露。。购买原材材料、燃燃料和动动力，出出售产品品和商品品等与日日常经营营相关的的资产不属于交易的规规定范畴畴（重大资资产置换换除外）），金额较较大的按按照11.11.3条条第（九九）项。。11.11.3条第（（九）项项：订立立重要合合同，可可能对公公司的资资产、负负债、权权益和经营成成果产生生重大影影响。信息披露露重要概概念———重大交易易2.披披露标准准的计算算比较基准准：经审审计的最最近一期期资产值值、最近近一个会会计年度度净利润润（披露露）取绝对值值：如涉及及数据为为负值孰高原则则标的资产产适用标标准：帐帐面值、、评估值值、成交交金额中中较高者者（9.3条、、9.8条）同时涉及及相反方方向的两两个交易易，以单个方方向交易易涉及指指标较高高者计算算（9.4条））按交易类型型区分所适用的的披露标标准（如如购买股股权、出出租固定定资产、、委托经经营公司司、提供供资金、、委托理理财等））委托理财财展期、、提供财财务资助助展期、、续保等等,应视视为新交交易信息披露露重要概概念———重大交易易购买或出出售股权权导致合并范围围发生变变化，按按该股权权对应的的全部资资产和收收入计算算，但净利利润按持持有股权权的比例例计算（（9.5条）对外投资资：指指上市公公司法人人主体之之外的投投资，出出资成立立公司、、委托理理财、委委托贷款款、短期期投资、、对子公司司投资预计总投投资额而而非注册册资本分期缴足足出资额额的，以以协议约定定的全部部出资额额为标准累计计算算要求提供财务务资助和和委托理理财按发生额12个月月内累计计；其他交易易以相关关标的为为基础在在12个个月内进进行同类类交易累累计；披露和提提交股东东大会的的标准分别累计计，各自履履行相关关的义务务后不再再纳入累累计计算算范围。。信息披露露重要概概念———重大交易易重大交易易累计计计算举例例1月：1000万元2月：2900万元5月：2000万元7月：8000万元9月：2000万元3900万元9.2：：及时披披露9.3：：股东大会会审议9.2：：及时披披露1亿元1.59亿元注：净资资产3亿亿元审核关注注及审核核流程———重大大交易审核主要要关注点点：审议程序序完备、、材料齐齐全披露格式式符合要要求交易必要要性交易对手手方定价机制制及定价价合理性性评估审计计方法、、结论中介机构构的意见见交易对公公司的影影响审核流程程一般重大大交易：：监管管人员审审核重大资产产重组（（报证监监会）：：事后复复核重大资产产重组（（申请停停牌）：：小组讨讨论主要关联联交易事事项：★上市公司司与合并并报表的的控股子子公司之之间、或或上述控控股子公公司之间间发生的的交易（除对外外担保、、对外投投资之外外）免于披露露和履行行相应程程序（（9.17条条）第9章规规定的重重大交易易事项与日常经经营相关关的交易易事项：：可免审计计或评估估购买原材材料、动动力、燃燃料销售产品品、商品品提供或接接受劳务务委托或受受托销售售与关联人人共同投资资：现金出资资可免审审计、评评估其他交易易事项信息披露露重要概概念———关联交易易日常经营营相关的的关联交交易首次交易易应签订订协议审计及披披露：根根据金额额大小提提交董事事会、股股东大会会审议并并披露不超过3年：超超过3年续重重新提交交审议并并披露后续披露露正常履约约：在定定期报告告中披露露发生重大大变化或或续签协协议：如如定价依据据、成交交价格、、付款方方式或交交易方式式等主要要条款发发生，需需修订或或重签协协议，并重新审审议、披披露年度预计计：关联联交易数数量众多多，难以以将每份份协议提提交董事事会或者者股东大大会审议议的，可可选择该该预计方方式，按按金额大大小提交交审议并并披露预计内：：在定期期报告中中披露超出预计计：将超超出部分分重新提提交董事事会、股股东大会会审议信息披露露重要概概念———关联交易易协议未确确定交易易金额的的：均须须提交股股东大会会审议并并披露未确定具具体交易易价格仅仅说明参参考市场场价格的的:应应同时披披露实际际交易价价格、市市场价格格及其确确定方法法、两种种价格存存在差异异的原因因等。计算关联联交易披披露标准准的注意意事项租赁：资资产总额额、租金金委托经营营或受托托经营：：收取管管理费、、利润分分成委托或受受托销售售：销售售额（买买断式））、代理理费同一关联联人：包包括与该该关联人人同受一一主体控控制或相相互存在在股权控控制关系系的其他他关联人人相关标的的：资产产之间相相互配套套使用、、密切关关联信息披露露重要概概念———关联交易易关联关系系认定：：关联法法人、关关联自然然人关联法人人直接或间间接地控控制上市市公司的的法人由前款法法人控制制的除上上市公司司、上市市公司的的控股子子公司以以外的其其他法人人；与上市公公司同属属某国有有资产管管理机构构控制的的法人，，不因此此构成关关联关系系；但该该法人的的董事长、、总经理理或半数数以上董董事任上上市公司司的董事事、监事事和高级级管理人人员的，构成成关联关关系关联自然然人直接接或间接接控制的的除上市市公司、、上市公公司控股股子公司司以外的的法人，，以及由由上市公公司的关关联自然然人担任任董事、、高级管管理人员员的法人人；持有上市市公司5%以上上股份的的法人信息披露露重要概概念———关联交易易上市公司司大股东兄弟公司司（非同同一国资管理理机构控控制）5%以上上的其他股东东关联自然然人控制制的公司司控制控制同一国资资管理机机构下、、核心人人员在上市公司司任职且且有重大大影响的的公司关联法人人示意图图关联自然然人持有5％％以上股股份的自自然人上市公司司董事、、监事和和高级管管理人员员前述关系系密切的的家庭成成员（10.1.5条条第四项项）大股东的的董事、、监事和和高级管管理人员员过去、未未来的关关联人（（12个个月）前12个个月后后12个个月关联法人人关联自然然人信息披露露重要概概念———关联交易易关联交易易审议程程序重大交易易(50％以上上)提提交股东东大会审审议；一般交易易(10％以上上)履履行披露露义务（（是否提交交董事会会审议应应按公司司章程执执行）仅因为利利润指标标达到50％的的交易，，如因比比较基数数较小的的原因可可以申请请豁免提提交股东东大会审审议。（9.6条的规规定）关联董事事回避表表决交易标的的的审计计和评估估适用提交交股东大大会审议议的交易易；交易标的的为股权权的，应应当审计计（不超超过6个个月）；；交易标的的为资产产的，应应当评估估（不超超过1年年）。注意证券券从业资资格的取取得信息披露露重要概概念———关联交易易关联董事事：下列列情形之之一的董董事为交易对对方在交易对对方任职职，或在在能控制制该交易易对方的的法人单单位任职职或者该交交易对方方直接或或间接控控制的法法人单位位任职的的；拥有交易易对方的的直接或或间接控控制权；；交易对方方及其直直接或者者间接控控制人的的关系密密切的家家庭成员员。交易对方方及其直直接或者者间接控控制人的的的董事事、监事事和高级级管理人人员关系系密切的的家庭成成员中国证监监会、本本所或上上市公司司认定的的因其他他原因使使其独立立的商业业判断可可能受到到影响的的人士。。关联董事事不仅应应回避表表决，也也不得代理理其他董董事行使使表决权权信息披露露重要概概念———关联交易易关联股东东：下列列情形之之一的股股东为交易对对方（与上市市公司非非控股股股东进行行交易））拥有交易易对方直直接或间间接控制制权；（与上市市公司股股东的下下属企业业进行交交易）被交易对对方直接接或间接接控制的的；（与上市市公司股股东的大大股东或或实际控控制人进进行交易易）与交易对对方受同同一法人人或自然然人直接接或间接接控制；；（与上市市公司股股东的兄兄弟公司司进行交交易时））与交易对对方或其其关联人人存在尚尚未履行行完毕的的股权转转让协议议或其他他安排（与收购购方进行行交易时时）中国证监监会或本本所认定定的可能能造成上上市公司司对其利利益倾斜斜的法人人或自然然人。信息披露露重要概概念———关联交易易关联交易易股东回回避示意意图应回避的的关联股股东控股股东东：控控股股股东或其其控制人人、下属属企业为为交易对对手方时时控股股东东：收购方为为交易对对手方时时持股5%以上股股东：该股东东或其控控制人为为交易对对方时下属企业业上市公司司控制控股股东东或其控控制人持股5%以上股股东收购方协议审核关注注及审核核流程———关联联交易审核主要要关注点点：审议程序序完备材料齐全全披露格式符符合要求交易必要性性定价机制及及定价公允允性评估审计方方法、结论论财务顾问、、独立董事事的意见交易对公司司的影响审核流程一般关联交交易：监监管人员审审核重大关联交交易（上股股东大会））：事后复复核重大关联交交易（异常常、无先例例）：小组组讨论提供担保无论金额大大小均须提交董董事会审议议并披露（（2/3））需要提交股股东大会审审议的对外担保（证监会、、银监会120号文文）1、上市公公司及其控控股子公司司的对外担担保总额，，超过最近近一期经审审计净资产产50％以以后提供的的任何担保保；2、为资产产负债率超超过70%的担保对对象提供的的担保；3、单笔担担保额超过过最近一期期经审计净净资产10%的担保保；4、连续12个月内内担保金额额超过公司司最近一期期经审计总总资产的30%；5、连续12个月内内担保金额额超过公司司最近一期期经审计净净资产的50％且绝绝对金额超超过5000万元人人民币；6、对股东东、实际控控制人及其其关联人提提供的担保保；7、本所或或公司章程程规定的其其他担保情情形。上述第4项需经经股东大会会三分之二二以上通过过信息披露重重要概念——担保事事项审核关注及及审核流程程——担保保事项审核主要关关注点：审议程序完完备、材料料齐全披露格式符符合要求担保对象背背景担保风险独立董事的的意见其他异常审核流程监管人员审审核信息披露重重要概念———股票交易状状态变更特别处理情情形：财务状况异异常——退市风险警警示（（*ST）连续两年亏亏损未按期纠正正财务报告告且已停牌牌两个月未在法定期期限内披露露年报或中中报且已停停牌两个月月实施股权分分布不符合合条件的解解决方案被法院受理理破产重整整、和解或或清算其他情形其他状况异异常——其它特别处处理（（ST））股东权益为为负值被出具无法法表示意见见或否定意意见审计报报告获准撤销*、恢复上市公公司其主营不正正常或扣除除非经常性性损益后净净利润为负负值生产活动三三个月内不不能恢复正正常主要银行账账户被冻结结董事会无法法正常运作作关联方占用用资金、违违规对外担担保情形严严重恢复上市公公司如存在在其他情况况仍需被ST信息披露重重要概念———股票交易状状态变更特别处理的的作用：提提示风险，，限制交易易证券简称含含*ST或或ST5%的日日涨跌幅限限制特别处理的的撤销其他状况异异常的撤销销一般情况，，特别处理理情形消除除后即可申申请财务状况异异常（连续两年亏亏损、股东东权益为负负、否定或或无法表示示意见等）的撤销主营业务正正常运营；；扣除非经常常性损益后后的净利润润为正值注意：申请请撤销*ST时，若若还存在其其他状态异异常情形尚尚未消除，，仍需被ST！审核关注及及审核流程程——撤销销ST、*ST审核主要关关注点：具备基本申申请条件、、申请材料料齐备原带帽（ST、*ST）情形形完全消除除无其他异常常主业异常、、盈利主要要来自偶发发性损益正在处理中中的严重违违法违规情情形不诚信、不不履行承诺诺审核流程监管人员初初审、复核核人员复审审小组审议、、部门通过过总经理室同同意信息披露重重要概念———股票交易状状态变更暂停上市连续三年亏亏损未在法定期期限内披露露年度报告告或中期报报告且实施施*ST两两个月（2+2+2）未在限定期期限内纠正正财务会计计报告且实实施*ST两个月（（2+2+2）股权分布不不符合上市市条件（1+6+6）重大违法行行为或其他他情形恢复上市暂停上市情情形消除且且在限定期期限内提出出申请上市委员会会审核同意意终止上市暂停情形未未能消除或或未在限限定期限内内提出申请请申请不被受受理申请不被核核准审核关注及及审核流程程——恢复复上市审核主要关关注点：具备基本申申请条件、、申请材料料齐备暂停上市情情形完全消消除无其他异常常主业异常、、盈利主要要来自偶发发性损益正在处理中中的严重违违法违规情情形严重失信审核流程监管人员初初审、复核核人员复审审小组审议上市委色审审核总经理室同同意信息披露注注意事项董监高义务务董秘、证券券事务代表表三会决议及公公告定期报告股票上市规则则执行董事、监事、、高管人员《《声明及承诺诺书》报备报送时间首次上市：首首次上市前上市后新任：：任命生效后后一个月内双重身份：分分别呈报声明事项发生生变化时：发发生变化之日日起5个交易易日新规则颁布后后衔接事宜（（新聘、换届按按新版本报送送）报送文件：书书面文件和电电子文件董事会秘书应应当及时督促促董事、监事事和高级管理理人员在规定定期限内向本本所提交《声声明及承诺书书》应当如实填写写按时申申报及时时更新!信息披露注意意事项——董董监高义务信息披露注意意事项——董董监高义务董事、监事及及高管转让股股份新上市、新任任命、新增股股份三个时点点应及时申报股份锁定不得转让情形形：上市一年内内、离职后半半年内、承诺一定期限限内不转让并并在该期限内内的；可以转让：每年转让不超超过25％，，但应当遵遵守买入后6个月内不卖卖出、卖出后后6个月内不不买入的规定定，否则短线交交易收益归公公司所有买卖意向报备备：提前报备半年年内买卖意向向持股变动申报报：买卖本公司司股票后及时时报告公司并并在指定网站站披露信息披露注意意事项——董董监高义务董事、监事及及高管转让股股份禁止敏感期买买卖本公司股股票上市公司定期期报告公告前前30日内（推迟披露时以以原约定时间间为准）；上市公司业绩绩预告、业绩绩快报公告前前10日内；；自可能对本公公司股票交易易价格产生重重大影响的重重大事项发生生之日或在决决策过程中，，至依法披露露后2个交易易日内；交易所规定的的其他期间。。证券事务代表表买卖公司股股票须及时申申报并上网披披露（杭萧钢构））信息披露注意意事项——董秘、证券事事务代表董事会秘书资格聘任时间上市公司应当当在首次公开开发行股票上上市后三个月月内或原任董董事会秘书离离职后三个月月内聘任董事事会秘书。聘任程序上市公司应当当在有关拟聘聘任董事会秘秘书的会议召开五个个交易日之前前将该董事会秘秘书的有关材材料报送本所所，本所自收收到有关材料料之日起五个个交易日内未未提出异议的的，董事会可可以聘任。信息披露注意意事项——董秘、证券事事务代表董秘缺位空缺期间，董董事会应当指指定一名董事或高级管管理人员代行董事会秘秘书的职责，，并报本所备备案，同时尽尽快确定董事事会秘书人选选。公司指定定代行董事会会秘书职责的的人员之前，，由董事长代代行董事会秘秘书职责。董事会秘书空空缺期间超过过三个月之后后，董事长应应当代行董事事会秘书职责责，直至公司司正式聘任董董事会秘书。。信息披露注意意事项——董秘、证券事事务代表董事会秘书工作职责：《《信息披露办办法》第58条“应当与公司董董事长、经理理共同对公司司临时报告信信息披露的真真实性、准确确性、完整性性、及时性和和公平性负主主要责任”协调管理职能能应负责公司信信息披露事务务部门管理和协调信信息披露事务务、投资者关关系管理等工工作有义务培训和和协作公司董董、监、高知知法守法其他资格与培训上岗前：应取取得董秘资格格证书。任职期间：至至少每两年一一次信息披露注意意事项——董秘、证券事事务代表关于董秘资格格的消极条款款不得担任董秘秘情形《《上市规则则》3.2.4上市公司应在在一个月内解解聘董秘的情情形《上市市规则》3.2.11取消董秘资格格的情形（《上市公司司董事会秘书书及证券事务务代表资格管管理办法》第第20条）不符合《上市市规则》要求求的任职条件件；最近三年内受受到证券交易易所公开谴责责或三次以上上通报批评；；连续两年未参参加培训；本所认定的其其他情形。证券事务代表表协助董秘履职职——董秘负负信息披露最最终责任应取得董秘考考试资格纳入日常持股股变动监管范范畴信息披露注意意事项——“三会”决议议董事会决议、、监事会应报报送及披露要要求及时报送所有董事会决决议（含所有提案均均被否决的决决议或无须披披露的）、监事会决决议；本所要求提供供会议记录的的，应及时提提供会议决议与相相关重大事项项应分别披露董事应亲自出出席董事会，，不能亲自出出席的，应委委托其他董事。披露每项议案案获得同意、、反对、弃权权票数及反对对或弃权的理理由。信息披露注意意事项——“三会”决议议关于董事授权权原则上应当亲亲自出席。《《公司法》113条、《《上市规则》》3.1.6因故不能亲自自出席的，应应当审慎选择择受托人（其其他董事）。。全权委托、口口头委托（？？）——书面委托托，载明授权权范围《《公公司法》113条应就审议事项项对受托董事事作出明确的的投票指示（（赞成、反对对等）。审议关联交易易时，非关联董事不不得委托关联联董事。独立董事委托