公司治理结构分析

丽珠集团公司治理结构分析目录TOC\o"1-3"\h\u一、公司简介 页丽珠集团公司治理结构分析一、公司简介（一）丽珠集团丽珠医药集团股份有限公司是集医药研发、生产、销售为一体的综合性企业集团，创建于1985年1月，水连香港，地接澳门，据广州深圳皆2小时车程，区位优势明显；公司注册资本为3.06亿元，系民营控股的上市公司。丽珠集团于1993年完成股份制改造，成为全国医药行业首家A、B股上市的公司。集团所属全资子公司12个，控股企业10个，现有员工5000人，大中专以上文化程度的员工占集团总人数的83%，企业技术力量雄厚，装备优良，工艺先进，生产水平和质量水平处于行业领先地位。集团有53条生产线通过了GMP认证验收，营销企业也顺利通过了国家GSP认证，营销力量显著增强，丽珠医药集团已建立了覆盖国内市场的营销网络，与商业主渠道和数千家医院建立了稳定、良好的业务关系；随着质量体系的持续完善和提高，随着销售的快速增长，随着产能的不断扩大，随着新厂建设步伐的加快，丽珠集团将成为国内领先、国际一流的现代化制药龙头企业。2014年3月6日，丽珠集团与健康元的合资子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司注射用重组人源化抗肿瘤坏死因子α单克隆抗体获得国家食药监总局（SFDA）批准。在党、政府和社会大众的关怀下，在集团全体员工的共同努力下，丽珠医药集团自1989年起连年跻身全国500家最大工业企业行列；1995年起名列全国医药工业50强；1996年被国家科委认定为火炬计划76家重点高新技术企业之一，被广东省列为重点发展的70家大型企业集团之一；1999年被广东省认定为技术创新优势企业；“丽珠”注册商标于1999年1月被国家商标总局确定为中国“驰名商标”。2002年6月，丽珠医药集团股权变动，现深圳健康元集团入主丽珠，成为第一大股东，两家在医药健康领域里的知名企业实现了强强联合，组成了以著名企业家朱保国董事长为首的公司高层管理团队，开始了迈向了第二次创业的崭新历程，丽珠以自身改革和创新的探索与实践走在了行业的前列。公司名称丽珠医药集团股份有限公司总部地点珠海成立时间1985年1月经营范围医药研发、生产、销售公司性质民营控股的上市公司（二）集团理念1、丽珠精神务实：准确定位，扎实工作，注重数字，讲求效果；创新：人人有创新意识，公司有创新机制，允许创新中的失误；高效：以信息技术打造管理平台，以快速简洁提交工作效率。效率就是执行力，效率就是竞争力。2、丽珠目标成为中国医药行业最卓越的企业之一，在消化道用药，心脑血管用药和抗感染用药三大优势领域成为全中国的领导者，并具国际竞争力，同时，实现客户最高满意度，股东福利最大化和员工福利最大化。（三）发展历程1985年1月丽珠创立，珠海因此有了医药工业。1989年丽珠在全国刮起“丽珠得乐”旋风，男人更需要关怀，一句情动天地的话让丽珠这两个字走进千家万户，丽珠跻身全国500家最大工业企业。1993年“000513”和“2000513”成了丽珠在大陆和香港的代号，丽珠是中国医药行业首家A、B股股票上市交易的公司。1995年丽珠进入全国医药工业50强。1996年丽珠被国家经贸委、中国人民银行总行列入国家520户重点企业，被国家科委认定为全国火炬计划76家重点高新技术企业（集团）之一。1998年丽珠荣获国家和广东省“火炬优秀企业奖”。1999年“丽珠”注册商标被国家工商管理总局认定为中国驰名商标。2000年丽珠成为广东省50户龙头企业之一。2001年国家中药现代化工程技术研究中心在丽珠落成并投入使用。2002年太太药业成为丽珠第一大股东，实现了中国医药行业真正意义上的“强强联合”。2002至今

历史见证丽珠18载风雨，数字书写丽珠五味春秋。18年，丽珠资产从500万到20多亿，增长了400多倍。18年，丽珠的股东们得到超过50多倍的回报，年均回报近30%。18年，丽珠从一个铁皮屋式的小作坊，成为拥有21家全资、控股及合资的，集产品研究、生产和销售于一体的中国大型医药集团公司。4000多名员工，中国医药行业最专业的销售队伍，领先全国的消化道用药、心脑血管用药、抗感染用药三大优势领域，54个国家级新产品，8个国家级及省级“火炬”计划项目，2个国家863攻关项目，连续4次获得在国内有巨大影响的珠海推动科技进步特等奖，29条生产线通过GMP认证，两家企业通过GSP认证。（四）产品概述400多个产品，消化道用药、心脑血管用药、抗感染用药三大优势领域，54个国家级新产品，8个国家级及省级“火炬”计划项目，2个国家“863”攻关项目，4个获得在国内有巨大影响的珠海推动科技进步特等奖，35条生产线通过国家GMP认证，两家企业通过GSP认证--这就是丽珠！（五）上市资料公司全称：丽珠医药集团股份有限公司英文名称：LivzonPharmaceuticalGroupInc.注册地址：广东省珠海市拱北桂花北路132号公司简称：丽珠集团法定代表人：朱保国公司董秘：李如才注册资本(万元)：29,572.1852行业种类：医药制造业上市时间：1993-10-28招股时间：1993-09-16发行数量（万股）：1,300发行价格（元）：6.38发行市盈率（倍）：发行方式：公开拍卖主承销商：中国银行深圳国际信托咨询公司上市推荐人：珠海证券公司保荐机构：二、财务数据（最新）报告期2016-03-31同比变化2015-12-312015-09-302015-06-302015-03-31财务指标每股收益0.58-3.38%1.50每股净资产11.54-16.95%10.9510.5713.9213.90每股资本公积金1.02-26.67%1.000.901.431.39每股未分配利润8.81-7.22%8.238.029.929.50每股经营现金流0.3535.94%2.341.440.770.26净资产收益率5.0213.03%14.3311.848.044.44销售毛利率净利润率13.1812.08%9.4010.1410.9411.76资产负债率38.97-5.73%40.4541.7441.6441.34流动比率1.22-6.75%1.131.091.131.30速动比率0.89-7.60%0.820.790.830.96经营业绩(万元)主营业务收入17455712.41%662052488674311540155290主营业务利润10975016.44%39641829404818695794252管理费用143247.89%60630444992782213276财务费用510-58.14%2720278819431218营业利润2440030.04%69280554533773718763加：投资收益25792.68%678690347133营业外收入5072-20.99%130691075078366419减：营业外支出41-91.92%1556678616505利润总额2943019.26%80792655264495724676减：所得税46345.99%148361136177074372净利润2301125.98%62264495453408418265资产负债（万元）流动资产3771125.95%357788347697363951355924长期投资固定资产3595756.82%367101360152358867336603无形资产及其他资产3008813.14%29950295612990026594资产总计8235189.09%807754787827793924754907流动负债3101855.86%315494318863321159293012长期负债9491-84.78%100268928854062374负债合计320944-9.77%326764328815330589355677股东权益45810026.89%434626418431423820361029负债及股东权益总计8235189.09%807754787827793924754907现金及现金等价物净增加情况（万元）货币资金的期末余额76709--81461--减：货币资金的期初余额70911--70911--现金等价物的期末余额0--减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额5798--10550--三、股本结构（一）丽珠集团(000513)-股本结构变动日期2016-04-052015-12-312015-12-142015-08-14公告日期2016-04-012016-03-252015-12-152015-08-07股本结构普通股普通股内资股外资股变动原因激励股份上市增发新股上市,定期报告股份回购转增总股本39689万股39689万股39560万股39570万股流通股流通A股23510万股23097万股23097万股23097万股高管股0万股0万股0万股0万股限售A股1620万股2033万股1904万股1914万股流通B股0万股0万股0万股0万股限售B股一万股一万股一万股一万股流通H股14559万股14559万股14559万股14559万股三板A股一万股一万股一万股一万股三板B股一万股一万股一万股一万股非流通股国家股0万股0万股0万股0万股国有法人股一万股一万股一万股一万股境内法人股一万股一万股一万股一万股境内发起人股一万股一万股一万股一万股募集法人股一万股一万股一万股一万股一般法人股0万股0万股一万股一万股战略投资者持股一万股一万股一万股一万股基金持股0万股0万股0万股0万股STAQ股一万股一万股一万股一万股NET股一万股一万股一万股一万股外资股一万股一万股一万股一万股转配股一万股一万股一万股一万股内部职工股一万股一万股一万股一万股自然人股一万股一万股一万股一万股优先股一万股一万股一万股一万股（二）丽珠集团(000513)-主要股东报告期：2016-03-31排名股东名称持股数量(万股)持股比例持股变化(万股)股本性质1香港中央結算(代理人)有限公司14558.8436.68%不变境外可流通股,流通受限股份2健康元药业集团股份有限公司10076.3225.39%不变流通A股3广州市保科力贸易公司787.731.98%不变流通受限股份4深圳市海滨制药有限公司766.081.93%不变流通A股5光大证券股份有限公司689.601.74%+170.10流通A股6中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深653.021.65%新进流通A股7中国证券金融股份有限公司579.671.46%不变流通A股8中央汇金资产管理有限责任公司548.781.38%不变流通A股9中国农业银行-长城安心回报混合型证券投资基金279.990.71%+79.99流通A股10全国社保基金四零三组合205.470.52%新进流通A股报告期：2015-12-31排名股东名称持股数量(万股)持股比例持股变化(万股)股本性质1香港中央结算(代理人)有限公司14558.8436.68%不变境外可流通股,流通受限股份2健康元药业集团股份有限公司10076.3225.39%不变流通A股3广州市保科力贸易公司787.731.98%不变流通受限股份4深圳市海滨制药有限公司766.081.93%不变流通A股5中国证券金融股份有限公司579.671.46%-54.82流通A股6中央汇金资产管理有限责任公司548.781.38%新进流通A股7光大证券股份有限公司519.501.31%-140.47流通A股8全国社保基金一一零组合287.280.72%不变流通A股9交通银行股份有限公司-工银瑞信双利债券型证券投资基金215.980.54%新进流通A股10中国农业银行-长城安心回报混合型证券投资基金200.000.50%+20.00流通A股报告期：2015-09-30排名股东名称持股数量(万股)持股比例持股变化(万股)股本性质1香港中央结算(代理人)有限公司14558.8436.79%+3359.71境外可流通股,流通受限股份2健康元药业集团股份有限公司10076.3225.46%+2325.31流通A股3广州市保科力贸易公司787.731.99%+181.78流通受限股份4全国社保基金四零四组合779.991.97%+429.99流通A股5深圳市海滨制药有限公司766.081.94%+176.79流通A股6光大证券股份有限公司659.971.67%新进流通A股7中国证券金融股份有限公司634.481.60%新进流通A股8中央汇金投资有限责任公司548.781.39%新进流通A股9全国社保基金一一一组合297.640.75%+130.74流通A股10全国社保基金一一零组合287.280.73%+66.30流通A股报告期：2015-06-30排名股东名称持股数量(万股)持股比例持股变化(万股)股本性质1香港中央结算(代理人)有限公司11199.1336.79%-0.12境外可流通股,流通受限股份2健康元药业集团股份有限公司7751.0225.46%不变流通A股3广州市保科力贸易公司605.941.99%不变流通受限股份4深圳市海滨制药有限公司589.291.94%不变流通A股5全国社保基金四零四组合350.001.15%-59.99流通A股6安信干盛财富-浦发银行-安信干盛富安3号资产管理计划236.670.78%新进流通A股7全国社保基金一一零组合220.980.73%新进流通A股8中国农业银行-长城安心回报混合型证券投资基金180.000.59%-320.00流通A股9全国社保基金一一一组合166.900.55%新进流通A股10中海恒实业发展有限公司163.910.54%新进流通A股报告期：2015-03-31排名股东名称持股数量(万股)持股比例持股变化(万股)股本性质1香港中央结算(代理人)有限公司11199.2536.79%不变境外可流通股,流通受限股份2健康元药业集团股份有限公司7751.0225.46%不变流通A股3广州市保科力贸易公司605.941.99%不变流通受限股份4深圳市海滨制药有限公司589.291.94%不变流通A股5中国农业银行-长城安心回报混合型证券投资基金500.001.64%-36.26流通A股6全国社保基金四零四组合409.991.35%+99.99流通A股7交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金400.001.31%-190.49流通A股8中国农业银行股份有限公司-鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF)359.991.18%-91.68流通A股9中国建设银行-长城消费增值股票型证券投资基金256.540.84%新进流通A股10哥伦比亚大学254.940.84%-76.80流通A股报告期：2014-12-31排名股东名称持股数量(万股)持股比例持股变化(万股)股本性质1香港中央结算(代理人)有限公司11199.2537.87%不变境外可流通股,流通受限股份2健康元药业集团股份有限公司7751.0226.21%不变流通A股3广州市保科力贸易公司605.942.05%不变流通受限股份4交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金590.492.00%不变流通A股5深圳市海滨制药有限公司589.291.99%不变流通A股6中国农业银行-长城安心回报混合型证券投资基金536.261.81%不变流通A股7中国工商银行-广发聚富开放式证券投资基金389.901.32%新进流通A股8中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金363.371.23%新进流通A股9哥伦比亚大学331.741.12%不变流通A股10全国社保基金四零四组合310.001.05%-39.99流通A股报告期：2014-09-30排名股东名称持股数量(万股)持股比例持股变化(万股)股本性质1香港中央结算(代理人)有限公司11199.2537.87%新进境外可流通股,流通受限股份2健康元药业集团股份有限公司7751.0226.21%不变流通A股3广州市保科力贸易公司605.942.05%不变流通受限股份4交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金590.492.00%不变流通A股5深圳市海滨制药有限公司589.291.99%不变流通A股6中国农业银行-长城安心回报混合型证券投资基金536.261.81%不变流通A股7中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金400.321.35%新进流通A股8中国农业银行股份有限公司-鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF)390.001.32%新进流通A股9中国工商银行-广发聚富开放式证券投资基金390.001.32%新进流通A股10全国社保基金四零四组合349.991.18%-24.96流通A股报告期：2014-06-30排名股东名称持股数量(万股)持股比例持股变化(万股)股本性质1香港中央结算(代理人)有限公司11199.2537.87%-0.08境外可流通股,流通受限股份2健康元药业集团股份有限公司7751.0226.21%不变流通A股3广州市保科力贸易公司605.942.05%不变流通受限股份4交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金590.492.00%不变流通A股5深圳市海滨制药有限公司589.291.99%不变流通A股6中国农业银行-长城安心回报混合型证券投资基金536.261.81%不变流通A股7中国农业银行-鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF)451.671.53%新进流通A股8全国社保基金四零四组合374.951.27%+39.98流通A股9哥伦比亚大学331.741.12%不变流通A股10中国工商银行-博时精选股票证券投资基金320.201.08%-159.00流通A股管理机构丽珠集团(000513)--董事名单（11人）姓名朱保国职务董事长总裁任期起2014-06-30任期止2017-06-29出生年份1962性别男最高学历学士毕业院校河南师范大学职称和所得证书工程师政治面貌不详工作经历朱保国先生,男,大学本科毕业。曾任河南新乡水性树脂研究所所长、河南省飞龙精细化学制品有限公司副董事长兼总经理,于1992年起历任本公司总经理、副董事长、董事长,现任本公司董事长并兼任丽珠医药集团股份有限公司董事长及其总经理。本公司股东鸿信行有限公司董事。无兼职。姓名郑志华职务独立董事任期起2015-06-26任期止2017-06-29出生年份1971性别男最高学历学士毕业院校中国药科大学职称和所得证书政治面貌中共党员工作经历郑志华,男,汉族,中共党员。1992年毕业于中国药科大学医药企业管理专业,获理学学士学位。2002年7月获中山大学生化专业(药学方向)理学硕士学位。1992年7月至今在广东省药学会任职,现任主任药师、秘书长。《今日药学》杂志主编。姓名谢耘职务独立董事任期起2015-06-26任期止2017-06-29出生年份1971性别男最高学历硕士毕业院校美国国际东西方大学职称和所得证书高级经济师;会计师政治面貌中共党员工作经历谢耘,男,1970年7月出生,中共党员,硕士学历,高级经济师、会计师。2009年11月至2011年5月任珠海水务集团有限公司人力资源部主任兼经营发展部主任;2011年5月至2014年5月任力合股份有限公司董事、常务副总经理;2014年5月至今任力合股份有限公司常务副总经理;2010年8月至2014年10。姓名杨代宏职务执行董事任期起2014-10-24任期止2017-06-29出生年份1966性别男最高学历学士毕业院校中山大学管理学院职称和所得证书工程师;药师政治面貌不详工作经历杨代宏先生,1966年出生,现任本公司副总裁。制药工程师、执业药师,1984年至1988年就读于中国药科大学,获理学学士学位,2000年至2002年曾就读于中山大学管理学院企业管理专业。1999年至2009年期间,先后任丽珠集团丽珠制药厂副厂长、厂长,自2006年5月起至今,任本公司副总裁。姓名陶德胜职务执行董事任期起2014-06-30任期止2017-06-29出生年份1964性别男最高学历学士毕业院校南京药学院职称和所得证书政治面貌不详工作经历陶德胜先生,现为丽珠集团股份有限公司副总裁。1985年本科毕业于南京药学院药物化学系,历任广东省利民制药厂研究所副所长、丽珠制药厂技术科副科长、丽珠集团广告部经理、丽珠集团广告有限公司总经理、丽珠集团市场部经理、丽珠集团利民制药厂副厂长、丽珠集团中药领域总监。姓名王小军职务独立董事任期起2014-06-30任期止2017-06-29出生年份1954性别男最高学历硕士毕业院校中国社会科学院职称和所得证书律师政治面貌不详工作经历王小军,男,1954年8月出生,中国注册律师、香港注册律师、英格兰及威尔士注册律师,法学硕士,君合律师事务所合伙人,现任本公司独立董事。王先生1988年获得中国律师资格,1995年获得香港律师资格,1996年获得英格兰及威尔士注册律师资格。王先生曾在香港联交所、英国齐伯礼律师事务姓名徐焱军职务独立董事任期起2014-06-30任期止2017-06-29出生年份1973性别男最高学历毕业院校职称和所得证书中国注册会计师政治面貌工作经历徐焱军先生,1973,现任暨南大学国际商学院副教授,硕士生导师、教育培训中心主任。兼任珠海市科工贸信局、珠海市财政局外聘专家。中国民主促进会会员,中国注册会计师。1995年毕业于武汉大学,获得理学学士学位;2003年毕业于中南财经政法大学,获得会计学硕士学位。姓名郭国庆职务独立董事任期起2014-06-30任期止2017-06-29出生年份1962性别男最高学历博士毕业院校职称和所得证书博士生导师;教授政治面貌民主党派工作经历郭国庆,男,民盟成员,经济学博士。现任中国人民大学教授、博士生导师,第十一届全国人大代表,中国商业史学会副会长,英国牛津大学企业信誉中心国际研究员。郭先生为第七届全国青联委员,第八、九、十届全国政协委员。自1995年起先后任中国人民大学教授、博士生导师,人民大学中国姓名邱庆丰职务董事任期起2014-06-30任期止2017-06-29出生年份1971性别男最高学历硕士毕业院校中欧国际工商学院职称和所得证书政治面貌不详工作经历邱庆丰先生:男,大学专科毕业,获中欧国际工商学院高级管理人员工商管理硕士,具有中国注册会计师资格。曾于天津第一机床厂总厂工作,于1996年起历任本公司财务工作人员、财务主管、财务部经理,现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书,及任丽珠医药集团股份有限公司董事。无兼职。姓名钟山职务董事任期起2014-06-30任期止2017-06-29出生年份1971性别男最高学历学士毕业院校华侨大学职称和所得证书会计师政治面貌不详工作经历钟山先生,大学本科。1994年8月至2000年4月于(香港)德勤关黄陈方会计师行及上海沪江德勤会计师事务所从事审计、会计咨询服务等工作。2001年加入健康元药业集团股份有限公司,历任投资部经理、财务会计总监及本公司副总经理等职务。姓名傅道田职务执行董事任期起2014-06-30任期止2017-06-29出生年份1962性别男最高学历博士毕业院校爱荷华州立大学职称和所得证书政治面貌工作经历傅道田先生,1962,现为本公司副总裁。1989年于爱荷华州立大学取得博士学位,1990年在乔治亚大学复和糖研究中心从事博士后研究。1992至1998期间,在NeosePharmaceuticals任分析研发经理和质量控制经理,1998年至2001年期间,任美国健赞转基因公司(Primedica分部)总监职务。丽珠集团(000513)--监事名单（3人）姓名汪卯林职务监事长任期起2014-06-20任期止2017-06-19出生年份1966性别男最高学历学士毕业院校安徽大学职称和所得证书律师政治面貌不详工作经历汪卯林先生,1966,毕业于安徽大学法律系,获法学学士学位。自2001年1月起至今,担任本公司法律监察总部总监;自2010年1月起至今,担任本公司工会主席及监事会职工监事;2012年1月,当选为珠海市第八届人民代表大会代表。姓名汤胤职务监事任期起2016-02-26任期止2017-06-29出生年份1976性别男最高学历硕士毕业院校华南理工大学职称和所得证书政治面貌不详工作经历汤胤,男,1976年生,1996年毕业于华南理工大学,获力学、数学双学位;1999年毕业于华南理工大学应用数学专业,获理学硕士学位;2004年于华南理工大学计算机学院智能计算团队获博士学位。2004年至今,任暨南大学管理学院副教授,硕士生导师,暨南大学创业学院院长助理,互联网创新研究所。姓名黄华敏职务监事任期起2014-06-30任期止2017-06-29出生年份1971性别男最高学历学士毕业院校上海财经大学职称和所得证书会计师政治面貌不详工作经历黄华敏先生,1971年出生,大学学历,历任丽珠集团丽新公司财务负责人、总经理助理、丽珠集团丽威公司财务部经理兼商务部经理、丽珠医药集团股份有限公司财务结算中心经理,现任公司财务负责人、董事会秘书,丽珠医药集团股份有限公司监事。（三）丽珠集团(000513)--高管名单（15人）姓名职务报酬陶德胜执行董事(2014-06-30至2017-06-29)副董事长(2014-08-26至2017-06-29)1171200徐国祥副总裁(2007-12-29至)1097300杨代宏副总裁(2006-05-28至)执行董事(2014-10-24至2017-06-29)1076600傅道田副总裁(2014-03-10至)执行董事(2014-06-30至2017-06-29)1074500陆文岐副总裁(2006-10-28至)961600汪卯林职工监事(2014-06-30至2017-06-29)监事长(2014-06-30至2017-06-29)534400徐焱军独立非执行董事(2014-06-30至2017-06-29)96000王小军独立非执行董事(2014-06-30至2017-06-29)96000郭国庆独立非执行董事(2014-06-30至2017-06-29)96000朱保国董事长(2014-06-30至2017-06-29)非执行董事(2014-06-30至2017-06-29)90000钟山非执行董事(2014-06-30至2017-06-29)72000邱庆丰非执行董事(2014-06-30至2017-06-29)72000谢耘独立非执行董事(2015-06-26至2017-06-29)48000郑志华独立非执行董事(2015-06-26至2017-06-29)48000黄华敏股东代表监事(2014-06-30至2017-06-29)36000五、股东大会（一）临时股东大会会议如何召集和召开的条件第三节股东大会的召集第七十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第七十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开23股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第七十三条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东因董事会和监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第七十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第七十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书24将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第七十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东大会的一般规定——召开的条件第六十七条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第六十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二（即六名）时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。（二）股东大会如何提案股东大会的提案第七十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第七十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。（三）股东大会审议哪些事项，提供网络投票第六节股东大会的审议第一百零四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第一百零五条下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所上市规则规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第一百零六条下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；（二）公司回购本公司股份和发行任何种类股票、认股证、债券和其它类似证券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所上市规则或本章程规31定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第一百零九条（网络投票）公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。六、董事会（一）董事会会议如何召集和召开的条件第一百五十八条董事会应定期召开会议。董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。第一百六十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，通知时限为：提前五日。在紧急情况下可以电话通知。第一百六十二条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百五十九条（召开条件）有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议：董事长认为必要时；（二）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；（三）三分之一以上董事联